通达创智：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2023-02-20
国金证券股份有限公司
关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年一月
通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》 首次公开发行股票并上市管理办法》 证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、保荐机构项目人员情况................................................................................. 5
二、发行人基本情况............................................................................................. 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况................................................................................................................. 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定... 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 12
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定
............................................................................................................................... 13
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 18
六、发行人的发展前景....................................................................................... 20
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监
会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意
见........................................................................................................................... 21
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》要求进行的核查情况....................................................... 21
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通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股
指 通达创智（厦门）股份有限公司
份公司、通达创智
创智有限、有限公司 指 厦门市通达创智实业有限公司，系发行人前身
国金证券、保荐人、保荐机
指 国金证券股份有限公司
构、本保荐机构、主承销商
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
通达现代家居（香港）有限公司/ Tongda Modern Home
现代家居 指
(Hong Kong) Limited，系发行人股东
通达（厦门）科技投资有限公司，原名通达（厦门）
通达投资
电器有限公司，系发行人股东
通达科技 指 通达（厦门）科技有限公司，系发行人曾经的股东
厦门同睿股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾
同睿投资 指
经的股东（2021 年 8 月 4 日注销）
通 达 集 团 控 股 有 限 公 司 /Tongda Group Holdings
通达集团 指
Limited，系联交所上市公司（股份代号 00698）
迪卡侬 指 Decathlon Groupe，迪卡侬集团
宜家 指 Ikea Inc.，宜家家居公司
Wagner 指 Wagner Inc.，德国 Wagner 机械有限公司
YETI 指 YETI Holdings, Inc.，美国 YETI 公司
新冠疫情、疫情 指 2020 年 1 月开始爆发的新型冠状病毒肺炎疫情
厦门市市监局 指 厦门市市场监督管理局
股东大会 指 通达创智（厦门）股份有限公司股东大会
董事会 指 通达创智（厦门）股份有限公司董事会
律师、发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师、发行人会计师、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
发行人现行有效的《通达创智（厦门）股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
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通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
最近三年一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
元、万元 指 中国的法定货币，人民币元、人民币万元
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通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有 15 年投资银行从业经历，曾先后主持或参与珈伟新能（300317）、澄天伟
业（300689）、欧陆通（300870）等 IPO 项目；聚飞光电（300303）非公开发行、
林海峰
海默科技（300084）非公开发行、宝鹰股份（002047）非公开发行、聚飞光电
（300303）可转债等再融资项目。
具有 15 年投资银行从业经历，曾先后主持或参与青松股份（300132）、榕基软
件（002474）、茶花股份（603615）、特宝生物（688278）、罗普特（688619）等
阮任群
IPO 项目；龙净环保（600388）非公开发行、日上集团（002593）非公开发行
等再融资项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
连昱
2、其他项目组成员
朱忠正、吕聪伟、江颖、赵溪桥。
二、发行人基本情况
项目 内容
中文名称 通达创智（厦门）股份有限公司
英文名称 TONGDA SMART TECH (XIAMEN) CO., LTD.
统一社会信用代码 91350200MA345X951A
注册资本 8,400 万元
法定代表人 王亚华
2016 年 2 月 2 日（有限公司成立）
成立日期
2020 年 4 月 28 日（整体变更设立股份公司）
住所 厦门市海沧区东孚街道鼎山中路 89 号
邮政编码 361000
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项目 内容
电话号码 0592-6899399
传真号码 0592-6899399
互联网网址 www.xmcz.cn
电子信箱 czstock@xmcz.cn
负责信息披露和投资者关系的部门： 证券部
董事会办公室负责人 曾祖雷
董事会办公室电话号码 0592-6899399
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
通达创智（厦门）股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本
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保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出刘强、王添进、汤军、柴才进驻项目现场，对发行人的生产、
经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中
涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问
题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探
讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，
项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核
查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项
目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
2021 年 9 月 23 日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进
行问核。
5、召开内核会议
通达创智首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2021 年 9 月 23 日召开。
经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了通达创智首次公
开发行股票并上市项目。
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（二）内核意见
内核委员会认为本保荐机构已经对通达创智进行了必要的尽职调查，申报文
件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条
件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称
“保荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨
询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申
报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约
定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半
年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月
内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
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（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励
由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性
支付。
除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机
构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
2、天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息
天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园
创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐
珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税
务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机
软件开发。
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2020 年 10 月 6 日至 2020 年 10 月 14 日，天健咨询委派人员对本项目进行
现场核查。2020 年 10 月 14 日，天健咨询出具“天健咨询（2020）042 号”专项
复核报告。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天健咨询为本
项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项
目相关的聘请第三方的行为。本保荐机构聘请第三方的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了深圳市博文翻译有限公司
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为本项目提供翻译服务、厦门市闪石投资管理咨询有限公司对本项目的募集资金
投资项目提供可行性分析服务，除上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
1、核查方式
（1）获取发行人出具的关于有偿聘请各类第三方机构或个人情况的说明；
（2）取得发行人与第三方签署的合同或协议，获取第三方出具的相关文件；
（3）查询发行人会计凭证和银行付款信息，核查聘请第三方费用的支付情
况。
2、核查结论
经核查，在本次首次公开发行股票并上市项目中，发行人除聘请国金证券股
份有限公司担任保荐机构（主承销商）、聘请广东信达律师事务所担任发行人律
师、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构、聘请北
京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机
构以外，还聘请了翻译机构、厦门市闪石投资管理咨询有限公司。
除上述情形外，发行人不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规
定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律
师及发行人会计师经过充分沟通后，认为通达创智已符合首次公开发行股票并上
市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向监管机构保荐通达创智首次公开
发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规
定
本次发行经通达创智第一届董事会第七次会议以及 2021 年第一次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条的规定
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，
发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全股东投票计票
制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使
收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
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项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的“大华审字
[2022]0017816 号”《审计报告》，公司主要业务是从事体育户外、家居生活、健
康护理等消费品的研发、生产和销售，主要客户为迪卡侬、宜家、Wagner、YETI
等全球行业领先企业。报告期内，发行人营业收入分别为 5.83 亿元、6.93 亿元、
9.50 亿元和 5.59 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（孰
低）分别为 4,131.32 万元、8,172.54 万元、12,241.79 万元和 7,504.77 万元，发行
人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人资产负债率（母公司）为 26.68%，流动比率为 1.74，速动比率为 1.40。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构大华所出具的“大华审字[2022]0017816
号”《审计报告》、“大华核字[2022]0011810 号”《内部控制鉴证报告》及本保荐
机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证
明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，
符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关
规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东
大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组
织架构图。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
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八条的规定。
2、发行人成立于 2016 年 2 月 2 日，并于 2020 年 4 月 28 日依法以经审计净
资产值折股整体设立股份有限公司，持续经营时间已超过 3 年，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人持续经营时间自有
限责任公司成立之日起计算超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》
第十条的规定。
4、根据发行人《企业法人营业执照》中关于业务范围的记载及保荐机构对
发行人主营业务的调查，发行人从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的
研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决
议、发行人的工商登记材料、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“大华审字[2022]0017816 号”《审计报告》、发行人律师广东信达律师事务所
出具的“信达首意字[2021]第 004 号”《法律意见书》，访谈了实际控制人、高级管
理人员，确认发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近 3 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人历次股权转让及增资均履行了相关
手续，各股东实际享有股东权利并承担股东义务，符合《管理办法》第十三条的
规定。
7、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书制度》，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办
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法》第十四条的规定。
8、发行人的董事、监事和高级管理人员经过辅导及考试，已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，并通过了中国证监会厦门监管局辅导验收。发行人符合《管理办法》
第十五条的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
10、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人会计师大华会计师事务所
对发行人的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了“大华核字[2022]0011810
号”《内部控制鉴证报告》，认为“发行人于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。发
行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、发行人《公司章程》《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限
和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人制定了《财务管理制度》等资金管理制度，不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构符合行业特点，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由发行人会计师大华出具了标准无保留意见的“大华审字
[2022]0017816 号”审计报告。发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人独立董事就发行
人关联交易出具了意见，认为“报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易
执行了市场定价原则，定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的
有效章程及决策程序履行了相关审批程序；通达创智与关联方之间发生的关联交
易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利
益及其他股东利益的情形”。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
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保荐机构通过核查后认为：发行人与其他关联方之间已发生的关联交易，决
策程序合法，定价公平，遵循了市场性和公允性原则，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公允
决策程序；发行人独立董事对关联交易公允性发表了意见；发行人已经全面披露
其关联交易，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
19、发行人最近三个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为准）分别为 4,131.32 万元、8,172.54 万元和 12,241.79
万元，营业收入分别为 5.83 亿元、6.93 亿元和 9.50 亿元，累计超过人民币 3 亿
元；本次发行前股本总额为 8,400 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为
0.18%，不高于 20%；最近一期末未分配利润为 21,939.28 万元（母公司），不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条的规定。
20、根据发行人及其子公司税务主管部门出具的纳税情况的说明及发行人提
供的近三年的纳税申报表及完税证明，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税
收优惠不存在重大依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
21、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规
定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、发行人存在的主要风险
（一）客户相对集中的风险
报告期内，公司与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI 等国际知名企业建立了长
期、稳定的合作关系。上述客户对供应商的认证较为严格，需要进行长时间的供
应商考评，也倾向于与合格供应商保持合作关系的稳定。报告期内，本公司向终
端客户迪卡侬、宜家、Wagner、YETI 的合计销售额占当期营业收入的比重分别
为 96.51%、91.75%、92.23%和 92.86%，如果上述客户经营出现严重不利变化，
可能会对公司的生产销售造成不利影响。
（二）贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务境外销售收入分别为 44,927.98 万元、52,908.82 万
元、73,693.08 万元和 45,123.94 万元，占主营业务收入的比例分别为 77.38%、
76.80%、78.29%和 81.36%，公司产品主要出口客户位于法国、美国、德国等三
十余个国家和地区。其中，公司出口美国产品的销售收入分别为 8,980.84 万元、
11,732.93 万元、14,034.05 万元和 8,570.42 万元，占公司主营业务收入的比例分
别为 15.47%、17.03%、14.91%和 15.45%。
随着国际贸易摩擦争端近年来不断加剧，美国自 2018 年 7 月起已先后对我
国合计约 2,500 亿美元的商品加征关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的
部分家用电动工具产品和户外休闲产品。报告期，公司上述涉税产品出口到美国
情况如下：
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单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
注
户外休闲 677.18 1.22% 591.78 0.63% - - 1,533.44 2.64%
家用电动
1,094.31 1.97% 5,216.97 5.54% 7,756.23 11.26% 5,436.62 9.37%
工具
合计 1,771.49 3.19% 5,808.74 6.17% 7,756.23 11.26% 6,970.06 12.01%
注：自 2020 年 1 月起，户外休闲产品不再加征关税，2021 年 9 月起被再次加征关税。
报告期内，公司上述涉税产品出口到美国的收入分别为 6,970.06 万元、
7,756.23 万元、5,808.74 万元和 1,771.49 万元，占主营业务收入的比例分别为
12.01%、11.26%、6.17%和 3.19%。尽管加征关税所导致的客户采购成本报告期
内主要由客户承担，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府继续扩大加征关
税的商品范围或提高加征关税税率，可能导致公司来自美国的销售收入下降，对
公司经营业绩可能会造成不利影响。此外，如果未来其他进口国家及地区贸易政
策发生变化，也可能对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。
（三）新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险
2020 年 1 月，我国爆发新冠疫情，2020 年 3 月起，随着疫情在国内得到控
制，国内疫情对公司的影响已经逐步消除，但疫情开始全球蔓延。一方面，我国
境外输入性病例有所增加，若疫情出现进一步反复或加剧，可能对公司采购、生
产和销售产生一定的不利影响；另一方面，公司产品主要出口客户位于法国、美
国、德国等三十余个国家和地区，国外疫情的持续可能会影响公司客户产品在全
球市场的销售情况，进而影响公司产品的销售，对公司的经营业绩和财务状况产
生不利影响。
（四）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南，实际控
制人通过现代家居和通达投资控制发行人 90%股份。虽然公司已根据相关法律法
规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但仍不能排除实际
控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。
（五）汇率波动风险
公司出口业务主要采用人民币、美元等货币进行结算，外币结算的业务存在
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汇率波动的不确定性。报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入的
比例分别为 39.47%、36.17%、39.31%和 34.76%，汇兑损益金额分别为-163.83
万元、1,083.13 万元、66.79 万元和-158.05 万元。如果公司未来以外币结算的收
入持续增加，或者美元汇率发生大幅波动，公司又无法将全部汇兑风险向上下游
传导或其他有效手段进行规避，汇率波动将可能对经营业绩产生不利影响。
六、发行人的发展前景
（一）整体发展战略
公司将科学、有序地推进“成为核心客户的重点供应商，与大客户建立长期
的战略合作伙伴关系”的战略目标，积极践行“自主、创新、高效、融合、绿色、
共赢”的企业价值观，着力实现“智造成就美好生活”的企业愿景，完成“聚焦
客户的关注点，持续为客户提供高品质、低成本的产品和服务”的企业使命。
（二）已经采取的措施及实施效果
为实现发展战略和发展目标，公司制定了一系列规划和措施，强化制造优势、
增强技术创新能力、扩大经营规模。具体措施包括坚持进行技术研发投入；搬迁
至新厂房以扩大生产规模；加强与全球行业领先企业客户合作，实现营业收入较
快增长等。
（三）未来规划及措施
公司将沿着体育休闲、智能家居、健康医疗等方向对现有主营业务进行产业
升级，推进材料开发、模具及工艺制程的研究开发，提升产品设计服务能力，升
级生产设施并进一步扩大产能，开发体育休闲、智能家居、健康医疗等领域的全
球行业领先企业客户，并加强人才团队的建设。
综上，发行人具备较强的竞争能力，制定了明确的发展战略，未来发展前景
良好。
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七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后
主要经营状况的核查意见
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，2022 年的相关财务信
息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“大华核字[2023]001227
号”《审阅报告》。截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，
发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售
规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者
判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）第二条规定：“本
办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖
股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非
公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
发行人发行前的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 现代家居 3,990.00 47.50%
2 通达投资 3,570.00 42.50%
3 尤军峰等 9 名自然人 840.00 10.00%
合计 8,400.00 100.00%
发行人现有 2 名非自然人股东现代家居、通达投资，都为发行人控股股东，
出资来源为自有资金，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人管理，不是以
非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理
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暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记或备案程序。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、股东调查表，查询
了中国证券投资基金业协会公示信息。
经核查，保荐机构认为，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
连 昱
保 荐 代 表 人： 年 月 日
林海峰
年 月 日
阮任群
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
3-1-1-23
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国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为通
达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权林海峰、阮任群
担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。项目协办人为连昱。
特此授权。
保荐代表人：
林海峰
阮任群
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-24
