关于通达创智（厦门）股份有限公司


首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的




                    法 律 意 见 书




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             关于通达创智（厦门）股份有限公司
        首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
                           法 律 意 见 书



致：通达创智（厦门）股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受通达创智（厦门）股份有限
公司（以下简称“通达创智”“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易
所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统称为“本次发行上市”）的专
项法律顾问，现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，出具了
《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

    （一）信达及信达律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    （二）本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
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生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于信达律师对该等法
律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。

   （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着信达及信
达律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容信达及信达律师不具备核查和作出判断的适当资格。

   （四）信达律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了信达认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

   （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
信达律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。

   （六）信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

   （七）信达及信达律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

   （八）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经信达书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

   基于上述，信达出具法律意见如下：




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一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人第一届董事会第七次会议和 2021 年第一次临时股东大会已经
依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。

    （二）2023 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2023〕7 号），核准发行人公开发行不超过 2,800 万股新
股。

    （三）2023 年 3 月 9 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向发行人
出具《关于通达创智（厦门）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2023]175 号），同意发行人股票在深交所上市。

    综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规及
规范性文件所规定的必要的批准和授权。


二、本次上市的主体资格

    （一）发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为“91350200MA345X951A”。截至本法律意见书出具日，发行人依法
有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需
要终止的情形。

    （二）发行人系依照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，
由厦门市通达创智实业有限公司（以下简称“创智有限”）整体变更设立的股份
有限公司，自创智有限于 2016 年 2 月 2 日成立至今，持续经营时间已经超过三
年。

   综上所述，信达律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。


三、本次上市的实质条件

    （一）根据中国证监会核发的《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕7 号）、发行人《首次公开发行
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股票发行结果公告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会
计师”）出具的《通达创智（厦门）股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
2,800 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000109 号，以下简称《验
资报告》），发行人本次发行已取得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证
券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。

    （二）根据发行人相关内部管理制度并经本所核查，发行人已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条
第（二）项的规定。

    （三）经本所律师查阅《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的
理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条及《上市
规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据大华会计师出具的《验资报告》，本次发行后发行人的股本总额
为 11,200 万元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》
第 3.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》及《验资报告》，本次
发行前发行人股本总额为 8,400 万元，本次发行人民币普通股 2,800 万股，本次
发行后发行人的股本总额为 11,200 万元，本次公开发行的股份达到公司股份总
数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）
项的规定。

    （六）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七
条及《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

    （七）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告已经大华会计师
事务所审计并被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条及《上
市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
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    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。


四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，并签署保荐协议。国金证券系经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条以
及《上市规则》第 12.2.1 条和第 12.2.2 条规定。

    （二）国金证券已指定林海峰、阮任群作为保荐代表人具体负责本次发行
上市的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条规定。


五、结论意见

    综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规及
规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格，
符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件，并且已由具备适当资格的保荐机
构进行保荐。
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   （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




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