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   关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

                     的建立健全及运行情况说明

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

    公司股东大会按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律
法规及规定要求规范运作，审议股东大会职权范围内的公司重大事项。报告期内，
公司共召开 9 次股东大会，公司股东大会运作规范，股东大会的召开程序、决议
内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、
有效。

    根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决
定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事
会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、
对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准公司章程第十六条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14、审议批准变更募
集资金用途事项；15、审议股权激励计划和员工持股计划；16、审议法律、行政
法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、法
律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第 3 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二通过。

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。

    下列事项由股东大会以普通决议通过：1、董事会和监事会的工作报告；2、
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；4、公司年度预算方案、决算方案；5、公司年度报告；6、
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、
公司的分立、分拆、合并、解散和清算；3、公司章程的修改；4、公司在一年内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；5、
股权激励计划；6、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

    公司董事会依照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，
公司董事会规范运行。报告期内，公司共召开 14 次董事会会议，公司董事会运
作规范，董事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，签署的决议与会议记录真实、有效。

    根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股
东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；9、决定公
司内部管理机构的设置；10、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信
息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

    公司监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，
公司监事会规范运行。报告期内，共召开了 10 次监事会，公司监事会运作规范，
监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签
署的决议与会议记录真实、有效。

    根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：1、应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
四、独立董事制度的建立健全及的运行情况

    公司独立董事 3 名，占董事会总人数的三分之一，独立董事依照《公司章程》
和《独立董事工作细则》的规定行使自身的权利。三位独立董事于聘任期间均能
按照会议规定的方式按时出席历次董事会、股东大会，严格按照《公司章程》、
《独立董事工作细则》履行相应职责，未对董事会决议事项提出过异议。

    公司的独立董事制度对独立董事的构成、任职资格和条件、聘任和更换、职
权和责任、任期、发表意见的情况及方式、公司为独立董事履行职责提供的必要
条件进行了规定。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还应当履行以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向
董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；6、可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。

    公司独立董事在行使上述有关职权（第五项除外，行使此项职权时，须全体
独立董事同意）时，应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。第 1、2 项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司的高级管理人员。公司董事会秘
书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，确保
了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报
公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、
股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

    董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职责包括：1、负责公司信息的对
外公布，组织和协调公司信息披露事务，制定并完善信息披露事务管理制度；督
促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履
行信息披露义务；2、负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；3、组织
筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；5、关注有关公
司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所的问
询；6、组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本细则及本所其他
规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；7、督促董事、
监事和高级管理人员遵守法律法规、本细则、证券交易所其他规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；8、
负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；9、法律法规、证券交易所要求履
行的其他职责。

    特此说明。

    （以下无正文）
（以下无正文，为《华纬科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独
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