平安证券股份有限公司
关于
华纬科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年四月
声 明
平安证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首
次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与招股意向书中相同的含义。
目 录
第一节 发行人概况 ..................................................................................................... 4
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 12
第三节 本次发行的股票符合深圳证券交易所主板上市条件 ............................... 15
第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 20
第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 21
第六节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ........................................... 22
第七节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 23
第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 华纬科技股份有限公司
公司名称（英文） Hwaway Technology Corporation Limited
注册资本 9,666 万元
法定代表人 金雷
有限公司成立日期 2005 年 5 月 30 日
股份公司成立日期 2016 年 11 月 14 日
住所 浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 26 号
邮政编码 311800
公司电话 0575-87602009
公司传真 0575-87382768
互联网网址 www.hwaway.cc
电子信箱 ybl@jsspring.com
制造、销售：弹簧、汽车配件、摩托车配件、金属加工机械设备、弹
簧钢丝；研发：弹簧、钢丝、汽车零部件、计算机软件、弹簧加工专
经营范围
用设备。从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
二、发行人主营业务情况
公司主要从事弹簧的研发、生产和销售，产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀
类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续
拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、农用机
械等领域。
公司系高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠
军”培育对象。公司在弹簧制造领域已深耕积累多年，在技术创新、工艺改进、
生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。公司设有浙江省博士后工作站、
院士专家工作站，研发中心被认定为浙江省省级企业研究院、省级企业技术中心，
实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可。公司已获得 163 项国
家专利，其中发明专利 11 项，实用新型专利 152 项。
依托技术研发、质量管理、服务品质等方面的综合优势，公司与国内外知名
汽车主机厂及汽车零部件供应商建立了良好的合作关系。公司生产的弹簧产品已
成功进入了吉利、长城、比亚迪、红旗、长安、北汽、上汽、奇瑞、江淮、小鹏
汽车、蔚来汽车、领克汽车、一汽东机工、瑞立集团、万都、万安科技、南阳淅
减、法士特等客户供应链体系中；同时，还进入了采埃孚、Haldex、KNORR、Bendix
等海外知名汽车零部件供应商的全球供应链体系，积累了深厚的客户资源和良好
的市场口碑。近年来，公司荣获了全国机械工业质量奖，浙江名牌产品，浙江省
知名商号，比亚迪“优秀供应商”、“核心二级工厂”，吉利集团“优秀供应商”，
一汽东机工“优秀开发奖”、“优秀供应商”，瑞立集团“最佳战略合作奖”、
“优秀供应商”，万安科技“开发协作奖”、“最佳供应商奖”等一系列荣誉奖
项。
三、主要财务数据和财务指标
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额（万元） 110,841.13 87,686.75 79,052.64
归属于母公司所有者权益
56,343.83 46,970.12 42,713.67
（万元）
资产负债率（母公司）（%） 41.86 33.80 34.39
营业收入（万元） 89,022.73 71,777.64 52,871.11
净利润（万元） 11,233.45 6,332.12 7,049.88
归属于母公司股东的净利
11,269.47 6,189.65 7,294.49
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 10,120.43 5,798.80 6,884.43
（万元）
基本每股收益（元） 1.17 0.64 0.75
稀释每股收益（元） 1.17 0.64 0.75
加权平均净资产收益率（%） 22.02 13.51 17.93
经营活动产生的现金流量
5,430.80 3,222.85 3,423.20
净额（万元）
现金分红（万元） 1,933.20 1,933.20 2,416.50
研发投入占营业收入的比
4.58 4.40 4.90
例（%）
四、发行人存在的主要风险
1、宏观经济风险
公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，所
以经营情况与整个汽车行业发展息息相关。汽车行业为我国国民经济的战略性、
支柱性产业，其受宏观经济周期性波动的影响较大，经济增长水平将刺激或抑制
汽车消费。当宏观经济整体向好时，国民经济行为趋向扩张，消费者的购买力以
及对汽车消费品的需求将会提升，反之则会下降。
因此，如果未来宏观经济发展态势不及预期，将对整个汽车行业的景气度带
来不确定性，进而可能对公司的销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的
不利影响。
2、汽车行业政策风险
近年来，我国相关部门陆续出台了多项汽车产业政策、汽车消费政策等利好
政策以支持汽车行业发展，对行业发展产生了深刻的影响，包括《汽车产业投资
管理规定》《汽车产业中长期发展规划》《商务领域促进汽车消费工作指引和部
分地方经验做法的通知》《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》《关于进
一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《关于稳定和扩大汽车消费
若干措施的通知》等。
公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业的鼓励发展政策。
但未来如果因汽车产业政策发生调整，政策支持力度减弱，将会对公司的经营业
绩带来一定的影响。
3、原材料成本上升风险
公司产品的主要原材料为弹簧钢材，2020 年度、2021 年度和 2022 年度公司
盘条、圆钢的采购金额合计为 21,460.21 万元、32,372.48 万元和 41,140.98 万
元，分别占总采购金额的 57.09%、58.58%和 58.31%，原材料价格波动对公司生
产成本及经营业绩产生影响。近年来国内钢材价格波动幅度较大，如果未来原材
料价格出现持续大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将
会对本公司的经营成果产生不利影响。
4、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.07%、24.55%和 26.83%，公司目
前毛利率相对较高，其核心竞争力在于不断研发技术含量高、适销对路的新产品。
2021 年以来，公司主要原材料弹簧钢材价格上涨，直接材料成本增加，使得毛
利率下降幅度较大。
如果未来公司不能持续取得较多新车型订单，不能通过提升同步研发能力配
套新车型、提高产品技术含量和附加值，新的生产线投产后不能很快形成一定销
售规模或者原材料价格发生重大不利变化，则公司主营业务毛利率将存在下降的
风险。
5、产品质量控制风险
公司主要客户为国内知名汽车主机厂及国内外知名汽车零部件企业，客户对
汽车弹簧产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要
求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公
司业务发展造成不利影响。
6、瑕疵房产相关风险
公司部分建设在自有土地上的房屋建筑物未取得产权证书，该等瑕疵房产主
要为门卫室、简易仓库等辅助生产设施，非公司生产经营必须场所。截至本招股
说明书签署日，该等瑕疵房产占公司自有房产总建筑面积的 3.07%。虽然上述存
在瑕疵的房产占比较小，且控股股东、实际控制人已承诺承担该等瑕疵房产可能
导致的全部损失，但公司仍可能面临因该部分瑕疵房产被处罚的风险，可能对公
司业务的正常开展造成一定的不利影响。
7、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，根据
《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规
定，若主管部门要求公司进行整改，公司存在被行政处罚的风险，将对公司经营
产生不利影响。
8、环保、安全生产、劳动保障风险
公司在生产过程中会产生少量废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主
要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可
能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产及职业伤害管理，制定了一
系列安全生产、职业伤害等方面的规章制度，严格遵守国家安全生产、劳动用工
等相关法律法规，在生产经营中切实保障员工安全，但仍存在出现安全事故及职
业病事故的风险。随着国家对环境保护、安全生产和职业病防护的要求愈加严格，
对企业生产经营中的环保和安全生产、职业病防护要求也不断提高，如果公司未
能严格遵守环保和安全生产、劳动用工等相关法律法规及规范性文件要求乃至发
生环境污染事件、安全生产事故或职业病危害事故，则公司可能面临受到环保、
安全生产、劳动保障等方面处罚的风险。
9、业绩波动的风险
公司的业绩主要受到汽车主机厂及汽车零部件企业等客户销售情况和原材
料价格的影响。报告期内，公司净利润分别为 7,049.88 万元、6,332.12 万元和
11,233.45 万元。
若未来公司下游汽车行业增速不及预期、市场竞争程度加剧、产品价格下降、
原材料及人工成本上涨，且公司短期内无法找到有效的替代措施，将会对公司经
营业绩产生不利影响，公司业绩存在波动的风险。
10、存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,674.76 万元、11,254.16 万元
和 14,258.88 万元，占流动资产比重分别为 17.92%、18.11%和 17.13%，各期末
存货余额变动受公司原材料价格波动、生产周期、订单情况及备货量等因素影响。
随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加，将占用公司较多流
动资金。公司如果不能在采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，不能
有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。
如果宏观经济环境、客户经营状况等因素发生重大不利变化，公司存货可能发生
存货跌价损失，将对公司经营状况产生不利影响。
11、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,971.54 万元、29,082.22
万元和 33,051.72 万元，占各期末流动资产比重分别为 42.55%、46.79%和 39.71%。
公司主要客户为吉利集团、比亚迪、瑞立集团、一汽东机工、南阳淅减、长城汽
车等知名汽车主机厂及汽车零部件企业，信誉良好，货款回收较为及时，公司应
收账款发生坏账损失的可能性较小。但如果公司客户资信状况、经营状况出现恶
化，可能会给公司带来坏账损失。
12、汇率风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 11.25%、13.59%和
12.38%，汇兑损益金额分别为 305.93 万元、-357.98 万元和-753.57 万元。由于
公司外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算，汇率波动对公司的生产经营和
利润水平都会带来一定影响，故公司面临汇率波动风险。
13、税收优惠政策风险
报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响，税收优惠
包括高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税税收优惠、房产税和土地使
用税优惠等。报告期各期，公司享受税收优惠的金额分别为 759.02 万元、401.55
万元和 737.77 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.37%、5.80%和 6.04%。
税收优惠政策到期后，公司能否继续享受税收优惠取决于公司是否可以持续
满足《高新技术企业认定管理办法》《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠
性税收减免政策的通知》《诸暨市工业企业亩均效益综合评价实施办法》等政策
规定的有关条件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不
能继续享受上述税收优惠，对公司税后净利润水平造成不利影响。
14、控制权集中的风险
公司实际控制人为金雷，其直接持有公司 22.50%的股权，并通过华纬控股、
珍珍投资和鼎晟投资控制公司 65.01%的股份。虽然公司已建立一整套公司治理
制度，避免实际控制人利用其在公司的股权优势及控制地位损害公司和其他股东
的利益，但若公司实际控制人通过个人影响力或其他方式对公司重要决策实施不
当控制，做出不利公司的决定，则可能会影响公司业务经营并损害中小投资者权
益。
15、业务规模扩大产生的管理风险
随着公司的持续发展及此次募集资金投资项目的实施，公司整体规模都将有
所提升，覆盖了采购、生产、销售等所有流程。随之而来的是公司生产和管理人
员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理能力提
出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力及充实相关高素质管理人才以适
应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
16、技术开发的风险
随着生活水平的提高，汽车主机厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，
汽车主机厂的车型更新频率不断加快，其对相关零部件厂商的产品技术、质量等
要求越来越高。公司根据行业发展动态及下游客户需求，不断进行新技术、新材
料和新工艺的开发，以巩固公司在汽车弹簧领域的技术领先优势，扩大市场占有
率。若公司不能适时持续进行技术创新和储备，产品技术开发能力不能与客户需
求同步匹配，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增
长。
17、技术人才流失的风险
公司主要从事弹簧产品的研发、生产和销售，其中弹簧材料的研发及弹簧产
品的开发对产品技术人员具有较高的技术要求，人才的培养需要较长的学习和实
践周期。公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持
人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸
引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，从而对公司的业务
发展造成不利影响。
18、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新增年产 8000 万只各类高性能弹
簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目及研发中
心项目等，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生影响。虽然
公司的募集资金投资项目经过详细的论证，所需人才、技术、市场的准备充分，
但如果项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，将
可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，导致公司盈利水平
下降。
19、净资产收益率和每股收益下降的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将增强，净资产规模亦
将随之扩大，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司净利润也将有所增加。但
募集资金使用带来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股
东回报仍主要依赖现有业务，可能无法抵消募集资金投资项目导致的折旧和摊销
的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在一定幅度下降的风
险。
20、股票价格波动风险
公司股票将在深圳证券交易所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公
司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述
各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,222.00 万股 占发行后总股本比例 25.00%
其中：发行新股数
3,222.00 万股 占发行后总股本比例 25.00%
量
股东公开发售股份
- 占发行后总股本比例 -
数量
发行后总股本 12,888.00 万股
每股发行价格 【】元
【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2022 年经审计的
发行市盈率
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
1.05 元/股（按 2022
5.83 元/股（按 2022
年度经审计的扣除非
年 12 月 31 日经审计
经常损益前后孰低的
发行前每股净资产 的归属于母公司所有 发行前每股收益
归属于母公司所有者
者权益除以本次发行
的净利润除以本次发
前总股本计算）
行前总股本计算）
发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
发行方式 场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行
符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司人民币普通股（A 股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机
发行对象
构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求
所禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
1、新增年产 8000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目
募集资金投资项目 2、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目
3、研发中心项目
本次发行费用总额为【】万元，主要包括：
发行费用概算
1、承销和保荐费用：如本次发行募集资金规模不超过 4.34 亿元（含
本数），则保荐承销费率为 8%；如本次发行募集资金规模为 4.34 亿元
至 5.34 亿元（含本数），则超过 4.34 亿元部分的保荐承销费率为 8.2%；
如本次发行募集资金规模超过 5.34 亿元，超过 5.34 亿元部分按每增
加募集资金规模 1 亿元，该部分募集资金规模的保荐承销费率上浮 1%
1
计算 。
2、审计及验资费用：1,330.00 万元
3、律师费用：910.00 万元
4、用于本次发行的信息披露费用：530.19 万元
5、发行手续费及其他费用：50.76 万元
以上发行费用均不含增值税金额；发行手续费中暂未包含本次发行的
印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结
合最终发行情况计算并纳入发行手续费；上述各项费用根据发行结果
可能会有调整，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍
五入造成。
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
本保荐机构指定赵宏、金梁担任华纬科技股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
赵宏女士，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了杭州热电（605011）、
江天化学（300927）、醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、玉龙股份（601028）、
春兴精工（002547）、禾欣股份（002343）、报喜鸟（002154）、恒源煤电（600971）、
芜湖港（600575）等 IPO 项目以及太阳纸业（002078）和凌钢股份（600231）可
转债、数源科技（000909）和新乡化纤（000949）非公开发行、苏大维格（300331）
并购重组、常山股份（000158）配股、鲁信创投（600783）重组、ST 华源（600094）
恢复上市等项目。赵宏在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
金梁先生，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与了杭州热电（605011）
1
注：如本次发行募集资金规模为 8.34 亿元至 9.34 亿元（含本数），则保荐承销费=3,472 万元（即 4.34 亿
元*8%）+820 万元（即 1 亿元*8.2%）+920 万元（即 1 亿元*9.2%）+1020 万元（即 1 亿元*10.2%）+1120
万元（即 1 亿元*11.2%）+（本次发行募集资金规模-8.34 亿元）*12.2%。
IPO 项目、新中法（836931）新三板挂牌项目等。金梁在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：赵祯琳，硕士研究生，注册会计师。其在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他人员情况
项目组其他成员：李扬、何春霖、Terry Li Xiang Zhen
第三节 本次发行的股票符合深圳证券交易所主板上市条件
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020 年 12 月，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发
行的相关议案；2023 年 2 月，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通
过了修订本次发行的相关议案。
2021 年 1 月，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行的相关议案；2023 年 2 月，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了修订本次发行的相关议案。
经保荐机构核查，截至本上市保荐书出具日，发行人已就本次发行履行了《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》所规定的决策程序。
二、本次证券发行符合相关法律规定
（一）关于本次证券发行符合《公司法》规定的条件的说明
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为
人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和
发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
发行人 2023 年第二次临时股东大会已就本次发行股票的类型、数量、价格
及定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求，
设立了股东大会、董事会和监事会，董事会中设立了独立董事，并设置了战略委
员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了董
事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监
事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关
机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第
ZF10289 号”《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归
属于母公司所有者的净利润分别为 7,294.49 万元、6,189.65 万元和 11,269.47
万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,884.43 万元、
5,798.80 万元和 10,120.43 万元。公司具有持续经营能力，财务状况良好。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告出
具了标准无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、符合《注册管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人于 2005 年 5 月 30 日成立，取得了注册号为
330600400009049 的《企业法人营业执照》。发行人系从有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立
之日起计算，已在 3 年以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
2、符合《注册管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人最近三年财务会计报告由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第 ZF10289 号”标准无保留意见审
计报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2023]第 ZF10290
号”无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、符合《注册管理办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发
生变更；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力。
4、符合《注册管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人是一家专注于弹簧研发、生产和销售的高新
技术企业，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）关于本次证券发行符合《股票上市规则》的公开发行条件的说明
经保荐机构核查，发行人的本次发行符合《股票上市规则》有关规定，具体
如下：
1、发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的发行人条件，符合《股票上市规则》
第 3.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于五千万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为 9,666.00 万元，发行人本次公开发行
股票不超过 3,222 万股。本次发行完成后，发行人股本总额不低于 5,000 万元，
符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过四亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人本次发行前股本总额为 9,666.00 万元，发行人本次公开发行股票不超
过 3,222 万股，本次发行完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，
符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条规定中第一项标准要求，
“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近
一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低
于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第
ZF10289 号”《审计报告》，发行人 2020 年-2022 年各项财务指标符合上述标
准，具体如下：
上市标准要求 公司情况
符合，公司最近三年归属于母公司股东的净利润
最近三年净利润均为正 扣除非经常性损益前后孰低分别为 6,884.43 万元、
5,798.80 万元和 10,120.43 万元，均为正数
符合，公司最近三年归属于母公司股东的净利润
最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元
扣除非经常性损益前后孰低累计为 22,803.66 万元
符合，公司最近一年归属于母公司股东的净利润
最近一年净利润不低于 6,000 万元
扣除非经常性损益前后孰低为 10,120.43 万元
最近三年经营活动产生的现金流量净额
符合，最近三年公司营业收入累计为 213,671.48
累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低
万元
于 10 亿元
注：公司净利润数据以归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润孰低计算。
第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人处任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
第五节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
九、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第六节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要
求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 工作安排
股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有
1、督导发行人有效执行并完善防止 关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与
控股股东、实际控制人、其他关联方 发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发
违规占用发行人资源的制度 行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防止
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
其董事、监事、高级管理人员利用职
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
务之便损害发行人利益的内控制度
情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保障
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人
关联交易公允性和合规性的制度，并
按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本
对关联交易发表意见
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
4、持续关注发行人募集资金的专户
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
存储、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
5、持续关注发行人为他人提供担保
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
等事项，并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
第七节 保荐机构关于本项目的推荐结论
保荐机构认为，发行人申请其股票在深圳证券交易所主板上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐华纬科技股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司首次公开
发行股票并在主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
项目组其他成员：
项目协办人：
赵祯琳
保荐代表人：
赵 宏 金 梁
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
