广东世荣兆业股份有限公司

    关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

    2015 年 1-6 月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,388.45 万元，
2015 年下半年净利润在此基础上按照与上半年持平、较上半年增长 10%、较上
半年减少 10%分别测算。本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
                                            2015 年 12 月 31 日/2015 年度
                 项目
                                          本次发行前                  本次发行后
总股本（万股）                              80,910                     102,573
本次募集资金总额（万元）                               250,000.00
现金分红时间                                           2015 年 5 月
现金分红(万元)                                         8,090.96
2015 年重大资产重组实施时间                         2015 年 2 月
发行股份新增净资产净额                                14,944.58
情形 1：2015 年下半年归属母公司股东的净利润与 2015 年上半年持平，即 2015 年度
净利润 6,776.90 万元
预计本次发行完成月份                                2015 年 10 月
预计净利润（万元）                                     6,776.90
现金分红月份                                        2015 年 5 月
期初归属于母公司所有者权益（万元）                   156,017.19
期末归属于母公司所有者权益（万元）       169,647.71              419,647.71
基本每股收益（元/股）                        0.09                   0.08
全面摊薄每股收益（元/股）                    0.08                   0.07
每股净资产（元/股）                          2.10                   4.09
加权平均净资产收益率                       4.05%                   3.25%
情形 2：2015 年下半年归属母公司股东的净利润较 2015 年上半年增长 10%，即 2015
年度净利润 7,115.74 万元
预计本次发行完成月份                                2015 年 10 月
预计净利润（万元）                                     7,115.74
期初归属于母公司所有者权益（万元）                   156,017.19

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期末归属于母公司所有者权益（万元）       169,986.56              419,986.56
基本每股收益（元/股）                       0.09                    0.09
全面摊薄每股收益（元/股）                   0.09                    0.07
每股净资产（元/股）                         1.92                    3.95
加权平均净资产收益率                       4.25%                   3.41%
情形 3：2015 年下半年归属母公司股东的净利润较 2015 年上半年减少 10%，即 2015
年度净利润 6,438.05 万元
预计本次发行完成月份                                2015 年 10 月
预计净利润（万元）                                    6,438.05
期初归属于母公司所有者权益（万元）                   156,017.19
期末归属于母公司所有者权益（万元）       169,308.87              419,308.87
基本每股收益（元/股）                       0.10                    0.09
全面摊薄每股收益（元/股）                   0.09                    0.07
每股净资产（元/股）                         1.92                    3.95
加权平均净资产收益率                       3.86%                   3.09%

    上述测算基于以下假设：
    1、本次发行前公司总股本 80,910 万股，本次非公开发行股份数量不超过
21,664 万股(为根据 2014 年度利润分配事项调整后的发行上限，最终发行的股份
数量以经中国证监会核准的股份数量为准)，假设本次发行数量为 21,664 万股，
发行完成后公司总股本将增至 102,573 万股；
    2、假设本次发行募集资金额为 250,000.00 万元；
    3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    5、本次非公开发行于 2015 年 10 月末完成，该完成时间仅为估计，最终以
经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015 年经营情况及趋
势的判断。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大
幅增长，但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间


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过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标
存在短期内下降的风险。
    特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟
采取以下措施提高回报投资者的能力：
    （一）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管
理，防范募集资金使用风险。
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得独
立董事的认可及公司董事局批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用
于碧水岸二期、蓝湾半岛 6-8 期、蓝湾半岛 9-10 期及偿还银行贷款，根据本次
募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力
将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推
进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
    公司本次拟用 70,000.00 万元募集资金偿还银行贷款，归还银行贷款将有利
于公司降低负债率，提升公司的财务稳健性，降低财务费用。
    同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，
将募集资金存放于董事局决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理
规范的使用，防范募集资金使用风险。
    （二）积极开拓市场，实施战略升级，增加销售收入，提高经营管理水平，
增强盈利能力。

    公司未来将继续立足于专业化、区域化和差异化，充分利用珠海区位优势及
自身资源能力优势，抓住珠海房地产发展机会，快速抢占区域内中高档住宅市场，
并抓紧发展北京项目；通过集中于房地产业、聚焦住宅市场走专业化发展路线，
同时立足珠海这一根据地市场，择机进行跨区域发展，并通过产品、服务和品牌
等维度的差异化，最终形成竞争优势。

    公司将在产品方面实施升级，以大型生态社区与精品住宅开发为核心业务，


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聚焦客户与区域，分阶段地稳健发展。发行人的经营理念为“自然相伴，人本生
活”，体现品牌核心价位为生态、品质、人本。发行人定位大型生态社区，建造
一生之城，满足以居住改善为核心需求的中高收入人群。
    公司将进一步完善内部流程体系并确保落地执行，流程体系改善重在改善、
弥补现有开发管理环节与标杆企业的差距，形成多部门协同推进的工作体系。同
时，公司将继续完善计划指标体系、计划实施监控方式，确保各项计划目标能够
顺利实现。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43
号）等相关规定，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。
    公司已制定《广东世荣兆业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017
年）》，建立健全了有效的股东回报机制。
    本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润
分配，优化投资回报机制。



                                                广东世荣兆业股份有限公司
                                                    二〇一五年九月六日


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