世荣兆业：北京国枫律师事务所关于公司房地产业务的专项核查意见2015-09-07
北京国枫律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
国枫律证字[2015]AN120-4 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
世荣兆业，发行人 指 广东世荣兆业股份有限公司
世荣实业 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司，世荣兆业全资子公司
中荣贸易 指 珠海市斗门区中荣贸易有限公司，世荣实业全资子公司
珠海市世荣房产开发有限公司，现已更名为“珠海华郡房产
世荣房产 指
开发有限公司”，报告期内世荣实业曾参股公司
粤盛投资 指 珠海粤盛投资管理有限公司，世荣实业全资子公司
圣荣浩业 指 威海圣荣浩业房地产开发有限公司，世荣兆业控股子公司
发行人及其纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公
司，具体指世荣兆业及其子公司世荣实业、圣荣浩业，世荣
世荣兆业及其下属公司 指
实业子公司中荣贸易、粤盛投资，世荣实业曾经的参股公司
世荣房产
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
本次发行 指 世荣兆业 2015 年非公开发行 A 股股票
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
《监管政策》 指
管政策》（2015 年 1 月 16 日发布）
国办发[2013]17 号文 指 国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
出让合同 指 国有土地使用权出让合同
本所 指 北京国枫律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：如无特别说明，本专项核查意见涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合
计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
1
北京国枫律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
房地产业务的专项核查意见
国枫律证字[2015]AN120-4 号
致：广东世荣兆业股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
根据中国证监会发布的《监管政策》对于房地产行业上市公司再融资的核查
要求，并依据“国办发[2013]17 号文”的规定，本所对报告期内发行人及其下属
公司的房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为进行了专项核查，并出具了“国枫律证字[2015]AN120-1 号”《北京国枫律师
事务所关于广东世荣兆业股份有限公司房地产业务的专项核查意见》 以下称“国
枫 律 证 字 [2015]AN120-1 号 ”《 专 项 核 查 意 见 》）。 鉴 于 自 “ 国 枫 律 证 字
[2015]AN120-1 号”《专项核查意见》出具后至今，发行人的相关情况已发生变
化，故本所律师在进一步查证基础上出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《监管政策》、国办发[2013]17 号文等我国现行法律、法规
及中国证监会相关文件的规定以及 2015 年 8 月 31 日前已经发生或存在的事实发
表专项核查意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人及其下属公司报告期内的房地产业
务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并发
表专项核查意见，本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否
则愿承担相应的法律责任；
2
3. 本所律师同意将本专项核查意见作为世荣兆业本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任；
4. 世荣兆业已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的
全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行
业公认的业务标准对世荣兆业提供的相关文件资料进行了核查；对于本专项核查
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于世荣兆业、政
府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业
报告等发表专项核查意见；
5. 本专项核查意见仅供世荣兆业本次发行使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出
具专项核查意见如下：
一、报告期内世荣兆业及其下属公司房地产项目概况
（一）房地产项目涉及用地概况
根据世荣兆业陈述并经查验，截至 2015 年 8 月 31 日，世荣兆业及其下属公
司已转让、已完工、在建及拟建的房地产项目共计 8 个，具体情况如下：
序 占地面积（平 土地使用权
项目名称 项目公司 项目位置 项目情况
号 方米） 取得方式
里维埃拉一期项目锦 珠海市斗门区井岸镇珠峰
世荣实业 485,884.73 协议出让 已完工
绣荣城 大道南
里维埃拉二期项目翠 珠海市斗门区井岸镇珠峰
世荣实业 50,721.52 协议出让 已完工
湖苑一区 大道南
里维埃拉三期项目碧 珠海市斗门区井岸镇珠峰
世荣实业 71,913.59 协议出让 已完工
水岸一区 大道南
1 里维埃拉三期项目碧 珠海市斗门区井岸镇珠峰
世荣实业 109,184.71 协议出让 在建
水岸二期 大道南
1-2 期已完
里维埃拉四期项目蓝 珠海市斗门区井岸镇珠峰 工，3-8 期
世荣实业 301,044.67 协议出让
湾半岛（1-10 期） 大道南 在建，9-10
期拟建
里维埃拉后续项目 世荣实业 珠海市斗门区井岸镇珠峰 1,105,128.86 协议出让 拟建
3
中荣贸易 大道南
珠海市斗门区井岸镇珠峰
2 华发水郡 世荣房产 1,151,007.95 协议出让 已转让
大道南
珠海市斗门区黄杨一路西
3 华发依山郡 世荣房产 261,039.54 挂牌出让 已转让
侧
珠海市斗门区井岸镇白藤
4 世荣名筑 世荣兆业 37,215.19 公开竞拍 已完工
头新区
5 水缘金座 圣荣浩业 威海市环翠区张村镇 95,810.00 挂牌出让 在建
斗门区黄杨河以西、中兴
6 蓝湾半岛 11 期 粤盛投资 20,000.00 股权转让 在建
南路北侧
斗门区黄杨河以西、中兴
7 黄杨河西 29 号地块 世荣实业 72,346.00 挂牌出让 拟建
南路南侧
松生围地区尖峰前路 108,753.29
8 松生围地块 世荣实业 法院拍卖 拟建
松生围地区中兴南路东侧 26,887.83
注：1. 蓝湾半岛 11 期即黄杨河西 25 号地块，该地块于 2015 年 8 月 21 日取得《建筑工程施工许可
证》并开始建设。
2. 松生围地块中， 松生围地区中兴南路东侧”地块于 2015 年 7 月 29 日取得《建设用地规划许可证》，
根据该证记载：“该宗用地原为 33,099.21 平方米，按已预缴报建费确定 1.6 容积率计算用地可建设规模为
52,958.74 平方米。根据《房地产权证》（编号：粤房地权证珠字第 0300093022 号），产权面积为 26,887.83
平方米，扣除划归水域占用后用地面积为 25,969.89 平方米，调整容积率为 2.04”。同时，该地块于 2015 年
7 月 31 日取得《建设工程规划许可证》，建设项目名称为“井岸大观花园”。
（二）商品房开发项目概况
根据世荣兆业陈述并经查验，截至 2015 年 8 月 31 日，世荣兆业及其下属公
司涉及商品房开发项目共计 6 个，具体情况如下：
是否开 已销售商品
序 立项/备案
项目名称 备案文号/备案项目编号 项目情况 始销售/ 房面积比例
号 日期
预售 （%）
里维埃拉二期（翠
2008.12.01 珠发改经[2008]124 号 完工 是 97.81
湖苑一区）
里维埃拉三期（碧 2010.07.09 珠发改产业[2010]96 号
完工 是 99.42
水岸一区） 2010.07.28 珠发改产业[2010]107 号
里维埃拉三期（碧
2014.09.23 14040370102101220 在建 是 32.27
水岸二期）
1
1-2 期完
里维埃拉四期（蓝
2012.12.07 珠发改产业[2012]170 号 工，3-5 是 92.32
湾半岛 1-5 期）
期在建
6-8 期在
里维埃拉四期（蓝 未达到预售
2015.04.21 2015-440403-70-03-002210 建，9-10 否
湾半岛 6-10 期） 条件
期拟建
未达到预售
2 蓝湾半岛 11 期 2015.07.20 2015-440403-70-03-005488 在建 否
条件
3 世荣名筑 2011.11.15 珠发改产业[2011]222 号 完工 是 99.25
4 水缘金座 2014.03.28 威环发改审字[2014]12 号 在建 是 55.90
5 华发水郡（二期） 2007.11.09 珠发改经[2007]153 号 已转让 是 83.43
未达到预售
6 井岸大观花园 2015.07.24 2015-440403-70-03-006035 拟建 否
条件
注：1. 华发水郡（二期）销售比例数据为截止 2013 年 3 月股权转让完成时点的数据，其他销售比例
数据为截止 2015 年 8 月 31 日的数据。
2. 井岸大观花园项目用地为松生围地区中兴南路东侧地块。
4
二、核查方式及手段
（一）房地产项目涉及用地核查
1. 是否存在闲置土地情形核查
为核查发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目用地是否涉及闲置
土地情形，本所律师采用了包括但不限于如下核查方法：
（1）查阅发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目用地的土地使用
权出让合同、土地出让公告、土地成交确认书、土地使用证、土地出让金收据/
发票等文件资料。
（2）查阅发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目的立项批文、环
评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、竣工验收备案文件等报批报建文件资料。
（3）核查发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目的投资比例及实
际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开
发日期一年及以上；对于超过出让合同约定开工日期的，核查是否已根据相关规
定签订补充合同重新约定开工期限。
（4）对发行人相关负责人进行访谈，并实地查验了部分房地产开发项目。
（5）取得发行人出具的报告期内发行人及其下属公司不存在闲置土地、炒
地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被
（立案）调查情形的承诺文件。
（6）取得发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目所在地国土资源
主管部门出具的报告期内发行人及其下属公司未因土地违法行为被立案查处的
证明文件。
（7）查询中华人民共和国国土资源部网站、发行人及其下属公司报告期内
的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源主管部门网站及其所在省份
的省级国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚
信息。本所律师已查询的国土资源主管部门网站信息如下：
5
序号 国土部门名称 网址 查询日期
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 广东省国土资源厅 http://www.gdlr.gov.cn/
3 山东省国土资源厅 http://www.sddlr.gov.cn/
2015.04.29
4 珠海市国土资源局 http://www.gtjzh.gov.cn/gtj/
2015.08.31
5 威海市国土资源局 http://www.weihaiguotu.gov.cn/
6 珠海市国土资源局斗门分局 http://www.gtjdm.gov.cn/dm/
7 威海市国土资源局环翠分局 http://www.whhcgt.gov.cn/
2. 是否存在炒地情形核查
为核查发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目用地是否涉及炒地
情形，本所律师采用了包括但不限于如下核查方法：
（1）查阅报告期内发行人的项目合作、对外投资所涉及的合同/协议等资料。
（2）查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件。
（3）取得发行人出具的报告期内发行人及其下属公司不存在闲置土地、炒
地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被
（立案）调查情形的承诺文件。
（4）取得发行人及其下属公司报告期内的房地产开发项目所在地国土资源
主管部门出具的报告期内发行人及其下属公司未因土地违法行为被立案查处的
证明文件。
（5）查询中华人民共和国国土资源部网站、发行人及其下属公司报告期内
的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源主管部门网站及其所在省份
的省级国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政
处罚信息。本所律师已查询的国土资源主管部门网站信息请见本专项核查意见
“二、（一）1.（7）”。
（二）商品房开发项目核查
为核查发行人及其下属公司报告期内的商品房开发项目是否涉及捂盘惜售、
哄抬房价情形，本所律师采用了包括但不限于如下核查方法：
1. 查验各商品房开发项目的建设用地规划许可证、房地产权证、项目立项
6
批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、工程竣
工验收报告等报批报建文件资料。
2. 查阅世荣兆业《五年（2013-2017）战略发展规划》、《2014 年度里程碑工
作目标实施计划》、相关销售及考核激励制度，并对世荣兆业营销中心负责人及
华郡房产相关负责人员进行访谈。
3. 取得部分项目开盘公告，随机抽查认购书及商品房买卖合同。
4. 查阅翠湖苑一区、碧水岸一区、碧水岸二期、蓝湾半岛、世荣名筑、水
缘金座项目的销售明细表。
5. 赴珠海市物价局调取蓝湾半岛及世荣名筑项目的《珠海市商品房预售价
格备案表》和《珠海市商品房预售价格备案公示表》，取得了碧水岸一区、碧水
岸二期、翠湖苑一区的商品房销售价格内部审批表，并在销售现场实地查看公示
的房价表。
6. 查阅珠海统计信息网（http://www.stats-zh.gov.cn/）及房地产相关网站，
比对同区域类似楼盘同期售价。
7. 取得发行人出具的报告期内发行人及其下属公司不存在捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为的记录，亦不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处
罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
8. 取得发行人及其下属公司报告期内的商品房开发项目所在地住建主管部
门出具的报告期内发行人及其下属公司未因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件。
三、核查结果
（一）房地产项目涉及用地核查
经查验，截至 2015 年 8 月 31 日，发行人及其下属公司目前尚未动工的拟建
房地产开发项目中：（1）世荣实业于 2015 年 7 月 27 日取得松生围地块的土地使
用证书，并于 2015 年 7 月 31 日取得《建设工程规划许可证》。根据世荣实业陈
述，其目前正在进行申领《建筑工程施工许可证》所需的前置工作，并将在取得
7
《建筑工程施工许可证》后开工建设；（2）黄杨河西 29 号地块尚未超过《国有
建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期（2014 年 12 月 16 日）满一年。
根据世荣实业陈述，其目前正在进行申领《建筑工程施工许可证》所需的前置工
作，并承诺在 2015 年 12 月 16 日前取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。
经查验，截至 2015 年 8 月 31 日，发行人及其下属公司报告期内已经动工开
发建设、尚未竣工的在建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百
分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
根据国土资源主管部门出具的证明、发行人承诺，发行人及其下属公司报告
期内无土地违法立案查处记录。
经查询国土资源主管部门网站，报告期内，发行人及其下属公司不存在国土
违法违规行为记录，亦不存在被国土资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调
查的情形。
（二）商品房开发项目核查
经查验，发行人及其下属公司报告期内的商品房开发项目均自领取《商品房
预售许可证》后十日内公开全部可售房源及价格并持续销售，不存在违反法律法
规及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
经查验，发行人及其下属公司报告期内的商品房开发项目均严格执行商品房
明码标价、一房一价规定，其商品房定价无明显背离市场价格的情形，不存在违
反法律法规及规范性文件规定的哄抬房价行为。
根据住建主管部门出具的证明、发行人承诺并经查验，发行人及其下属公司
报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的记录，亦不存在因违反房
地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内列入核查范围的房
8
地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。发
行人及其下属公司报告期内未受到国土资源和住建主管部门作出的行政处罚，亦
不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查
的情形，符合《监管政策》、国办发[2013]17 号文等法律法规及规范性文件的相
关规定。
本专项核查意见一式四份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司房地产
业务的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
袁月云
2015 年 9 月 6 日
10
