世荣兆业：第五届董事会第三十九次会议决议公告2016-03-02
证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2016-005
广东世荣兆业股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次
会议通知于 2016 年 2 月 25 日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于
2016 年 3 月 1 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》
同意提名梁家荣、严军、陈宇、龙隆、张世明、梁玮浩为公司第六届董事会
非独立董事候选人，提名朱霖、景旭、张曜晖为公司第六届董事会独立董事候选
人。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述候选人简历详见附件一。
本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表出任的董
事候选人数总计不超过公司董事会成员总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见 2016 年 3 月 2 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
二、审议并通过《关于公司副董事长薪酬的议案》
同意公司将副董事长的薪酬设定为 102 万/年（含税）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详情请见 2016 年 3 月 2 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于修订公司〈章程〉的议案》
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订对照表详见附件二。
四、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述六项议案均需提交股东大会审议。
公司上述修订的制度全文见 2016 年 3 月 2 日巨潮资讯网。
七、审议并通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议《关
于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
有关本次股东大会的具体安排见 2016 年 3 月 2 日刊登在《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二日
附件一：董事候选人简历
1、梁家荣先生简历
男，1962 年 3 月出生，珠海民营企业家。1993 年 5 月-1998 年 8 月，任珠海
市斗门县兆丰房产开发公司总经理；1998 年 8 月起，任珠海市斗门区世荣实业
有限公司董事长；2007 年 7 月，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理；2007
2
年 7 月起，任本公司董事；2008 年 10 月起，任本公司董事长。
梁家荣先生为本公司控股股东、实际控制人梁社增先生之子，也是此次董事
候选人梁玮浩先生的父亲，除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。梁家荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；梁家荣先生未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。梁家荣先生持有本公
司 163,000,000 股有限售条件流通股。
2、严军先生简历
男，1962 年 8 月出生，研究生学历，EMBA。1984 年 5 月-1990 年 12 月，
任上海标准件公司团委书记；1991 年 1 月-1993 年 3 月，任共青团上海市委青工
部上海市企业家协会秘书长；1993 年 4 月-1998 年 9 月，任上海青年联合发展实
业公司总经理；1998 年 10 月-2003 年 3 月，任北京华彬国际集团总裁助理；2003
年 6 月-2011 年 12 月，任江苏地华实业（集团）有限公司董事、副总裁；2012
年 4 月起，任本公司总裁、董事。
严军先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；严军先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况；严军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。严军先生未持有本公司股票。
3、陈宇先生简历
男，1971 年 2 月出生，大学本科，工程师。1993 年 7 月-1998 年 3 月，在珠
海市珠光房产开发有限公司工作，从事工程管理；1998 年 3 月-2002 年 5 月，任
珠海市工程建设监理有限公司监理员、总监代表；2002 年 5 月-2004 年 5 月，任
珠海市诚丰集团有限公司副总经理；2004 年 9 月-2005 年 5 月，任珠海市格力电
器集团有限公司基建办主任助理；2005 年 5 月-2012 年 4 月，任珠海市斗门区世
荣实业有限公司总工程师；2008 年 3 月起，任本公司董事；2012 年 4 月起，任
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本公司副总裁。
陈宇先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；陈宇先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况；陈宇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。陈宇先生未持有本公司股票。
4、龙隆先生简历
男，1955 年 11 月出生，本科学历。1980 年毕业于西南交通大学机械工程系。
1981 年-1984 年，任贵阳铁路机务段助理工程师；1984 年-1989 年，任贵州省社
会科学院城市经济研究所助理研究员；1990 年起，历任综合开发研究院（中国
﹒深圳）对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院理
事，产业经济研究中心主任，研究员；2011 年 4 月起担任中国南玻集团股份有
限公司监事会主席；2014 年 3 月起担任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事；
2008 年 12 月起，任本公司董事。
龙隆先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；龙隆先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况；龙隆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。龙隆先生未持有本公司股票。
5、张世明先生简历
男，汉族，1964 年 1 月出生，本科学历，高级经济师。1985 年 7 月-1993
年 7 月，在湖南财经学院会计系任教；1993 年 7 月-2007 年 8 月，在湘财证券有
限责任公司工作，其中，1995 年 7 月-2000 年 1 月任公司副总裁兼财务总监，2000
年 1 月-2007 年 8 月任公司总裁；2008 年 3 月-2012 年 1 月，在湖南赛康德生物
科技有限公司任董事长；2011 年 1 月起，任珠海市斗门区世荣小额贷款有限公
司董事长；2015 年 2 月起；任上海满高投资管理有限公司执行董事；2010 年 1
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月起，任本公司董事。
张世明先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以
上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；张世明先生不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况；张世明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查。张世明先生未持有本公司股票。
6、梁玮浩先生简历
男，1990 年 3 月出生，澳大利亚悉尼麦考瑞大学市场管理学士。2014 年 7
月-2016 年 1 月，在珠海市新兆丰科技股份有限公司工作，历任总经理助理、副
总经理。
梁玮浩先生为此次董事候选人梁家荣先生之子，除此之外，与本公司其他董
事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人
之间不存在关联关系。梁玮浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形
以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；梁玮浩先生
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。梁玮浩先生未持有
本公司股票。
7、朱霖女士简历
女，1967 年 9 月出生，大学学历，高级会计师。1988 年 1 月-2000 年 2 月，
历任福建省福联股份有限公司会计、财务部副经理、资金部经理；2000 年 3 月
-2003 年 7 月，历任福建省福联经贸发展有限公司副总经理、总经理；2003 年 7
月-2010 年 12 月，任利嘉实业（福建）集团有限公司财务副总监、资金处经理；
2007 年 6 月-2010 年 12 月，任上海多伦实业股份有限公司董事；2010 年 12 月起，
任福建正和云商集团有限公司副总经理、财务总监；2015 年 12 月起，任福建平
潭农村商业银行股份有限公司董事。
朱霖女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；朱霖女士不存在《公司法》
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第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况；朱霖女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。朱霖女士未持有本公司股票。
8、景旭先生简历
男，1970 年 5 月出生，硕士研究生学历，西北政法大学兼职教授。1993 年
7 月-1997 年 7 月，任北京西单商场集团驻波兰代表；1997 年 7 月-2001 年 1 月，
任中国远大集团法律顾问；2001 年 2 月起，任北京市君都律师事务所合伙人、
主任；2010 年起，任中航动力控制股份有限公司独立董事；2012 年起，任北京
航材百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事；2013 年起，任中农发种业集
团股份有限公司独立董事；2014 年起，任力合股份有限公司和北矿磁材料科技
股份有限公司独立董事；2013 年 1 月起，任本公司独立董事。
景旭先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上
股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；景旭先生不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况；景旭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。景旭先生未持有本公司股票。
9、张曜晖先生简历
男，1971 年 3 月出生，EMBA。1995 年 10 月-1997 年 9 月，任中国国际期
货经纪有限公司上海分公司分析员、出市代表；1997 年 10 月-2001 年 10 月，任
海通证券投资银行总部（深圳）项目经理；2001 年 11 月-2006 年 5 月，任中国
达门中小企业国际合作有限公司副总经理；2004 年 10 月-2007 年 11 月，任丽江
玉龙旅游股份有限公司独立董事；2007 年 1 月-2011 年 8 月，任深圳市朝向高尔
夫运动服务有限公司总经理；2011 年 8 月起，任深圳市云高信息技术股份有限
公司董事长；2013 年 1 月起，任本公司独立董事。
张曜晖先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以
上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；张曜晖先生不存在《公司
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法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况；张曜晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查。张曜晖先生未持有本公司股票。
以上独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
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附件二：
广东世荣兆业股份有限公司章程修订对照表
提示：本次修订不涉及条款序号的变化，有关全部内容请查阅章程全文；
修订对照表中下划线标注部分显示为修订对应内容，为使文档简洁明了，以省略号表示该位置未作修订的其他内容。
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营；房产租赁；建 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营；房产租赁；建
筑材料销售；日用品，电器、机械产品的批发零售。 筑材料销售；日用品，电器、机械产品的批发零售。
公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的
项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公
司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以
公示。
第二十条 公司发起人为珠海威尔发展有限公司、北京安策科技有限公司、 公司发起人为珠海威尔发展有限公司（现名为“日喀则市世荣投资管理有限
周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌、 公司”）、北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、
洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小企业投资有限公司。…… 广东省科技创业投资公司、李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国中小
企业投资有限公司。……
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
…… ……
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
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时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
…… 上董事共同推举的一名董事主持。
……
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权过半数通过。
…… ……
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
…… ……
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（三）当选 （三）当选
1、等额选举 1、等额选举
（1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一 （1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上时即为当选； 以上时即为当选；
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人 （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人
数超过公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下 数达到公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下
次股东大会上填补； 次股东大会上填补；
…… ……
第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序如下： 董事选聘程序如下：
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（一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候 （一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候
选人资格、候选人初步审查程序等要求； 选人资格、候选人初步审查程序等要求；
（二）公开征集董事候选人，连续 180 日以上单独或合计持有公司有表决权 （二）公开征集董事候选人，单独或合计持有公司有表决权总数的百分之一
总数的百分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案； 以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案；
…… ……
第一百零九条 公司设独立董事，独立董事由股东大会从董事会、监事会、 第一百零九条 公司设独立董事，独立董事由股东大会从董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提名的并 单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提名的并
经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
…… ……
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 自然人股东及其直系亲属；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
机构中任职的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
（五）公司章程规定的其他人员； 机构中任职的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。 （六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董
事长 1 人。 事长 1 人，设副董事长 1 人。
…… ……
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）审议批准本章程第四十五条规定之外的公司对外担保事项。 （二）审议批准本章程第四十五条规定之外的公司对外担保事项。
（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 （三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期 易,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与关联自然人发生的交易
…… 金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由总裁办
公会审议批准。
……
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事
数选举产生。董事长不同时兼任总裁职务。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不同时兼任总裁职务。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 （七）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》及本章程规定应由股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含 则》及本章程规定应由股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产 原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订 委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优 务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项。如董事长与需审议的 先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；
关联交易存在关联关系，则该等关联交易应提交董事会审议； （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
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第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务
董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条 公司董事会秘书的任职资格： 第一百四十二条 公司董事会秘书的任职资格：
…… ……
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
…… ……
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本
“以外”“低于”、“多于”不含本数。 数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
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