北京国枫律师事务所
                  关于广东世荣兆业股份有限公司
             2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2016]A0091 号


致：广东世荣兆业股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十九次会议决定召开并由董事

                                     1
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2016 年 3 月 2 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》公开发布了《广东世荣兆业股份有限公司关于召
开2016年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的
时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席
股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系
地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行
了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2016年3月18日在广东省珠海市斗门区珠峰大道288
号1区17号楼贵公司五楼会议室如期召开，由贵公司董事长梁家荣先生主持。本
次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日
上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为2016年3月17日下午15:00至2016年3月18日下午15:00期间的任意时
间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章


                                       2
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）
共计3人，代表股份599,440,000股，占贵公司股份总数的74.0877%。除贵公司股
东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参
加本次会议的股东共计4人，代表股份53,800股，占贵公司有表决权股份总数的
0.0066%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：


    1. 《关于公司董事会换届选举的议案》；
    1.1 以累积投票制选举公司第六届董事会六名非独立董事
    1.1.1 选举梁家荣先生为公司第六届董事会董事
    1.1.2 选举严军先生为公司第六届董事会董事
    1.1.3 选举陈宇先生为公司第六届董事会董事
    1.1.4 选举龙隆先生为公司第六届董事会董事
    1.1.5 选举张世明先生为公司第六届董事会董事
    1.1.6 选举梁玮浩先生为公司第六届董事会董事
    1.2 以累积投票制选举公司第六届董事会三名独立董事
    1.2.1 选举朱霖女士为公司第六届董事会独立董事


                                   3
    1.2.2 选举景旭先生为公司第六届董事会独立董事
    1.2.3 选举张曜晖先生为公司第六届董事会独立董事


    2. 《关于公司监事会换届选举的议案》；


    3. 《关于公司副董事长薪酬的议案》；


    4. 《关于调整监事薪酬的议案》；


    5. 《关于修订公司〈章程〉的议案》；


    6. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；


    7. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；


    8. 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。


    本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对议案1和议案3
的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，前述第1项议案采取累积投票制，梁家荣、严军、陈宇、龙隆、张
世明、梁玮浩当选为非独立董事，朱霖、景旭、张曜晖当选为独立董事；前述第
5项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通
过；其他议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


                                   4
   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                          负 责 人
                                                           张利国




    北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                           周   涛




                                                           黄   娟




                                                     2016 年 3 月 18 日




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