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                      广东世荣兆业股份有限公司

             重大资产重组购入资产盈利预测实现情
                             况说明的审核报告
                              大华核字[2016] 001921 号




            大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

          Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               广东世荣兆业股份有限公司
 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告
                       (2015 年度)




                      目     录                   页   次

一、   重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说      1-2

       明的审核报告


二、   广东世荣兆业股份有限公司关于重大资产重      3-5
       组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说
       明
     重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测
          实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2016] 001921 号




广东世荣兆业股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的广东世荣兆业股份有限公司（以下简称世荣

兆业公司）编制的《广东世荣兆业股份有限公司重大资产重组购入

资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现

情况说明）。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第 109 号）的有关规定，编制盈利预测实现情况说明，保

证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大

遗漏是世荣兆业公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世荣兆业公司管理层

编制的盈利预测实现情况说明发表意见。我们按照《中国注册会计

师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴

证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证

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                                         大华核字[2016] 001921 号审核报告




工作,以对世荣兆业公司盈利预测实现情况说明是否不存在重大错

报获取合理保证。

    在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算

以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业

判断，包括对由于舞弊或错误导致的盈利预测实现情况说明重大错

报风险的评估。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理

的基础。

    三、鉴证结论

    我们认为, 世荣兆业公司管理层编制的盈利预测实现情况说明

已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员

会令第 109 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了世荣兆业公

司重大资产重组购入资产 2015 年度实际盈利数与盈利预测数的差异

情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供世荣兆业公司年度报告披露之目的使用，不得用作

任何其他目的。我们同意将本报告作为世荣兆业公司年度报告的必

备文件，随其他文件一起报送并对外披露。


大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：李韩冰



           中国北京                 中国注册会计师：王明丽



                                    二〇一六年三月二十八日

                             -2-
广东世荣兆业股份有限公司
2015 年度
关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明




         广东世荣兆业股份有限公司关于重大资产重组
          购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有

关规定，广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于重

大资产重组购入资产 2015 年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“盈利预测实现情况

说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重大资产重组的基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕130 号《关于核准广东世荣兆业股份

有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》核准，公司共发行股份 16,300 万股，购买梁

家荣持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）23.75%的股权。

    世荣实业所属行业与本公司一致，为房地产开发行业；主要产品为商品住宅及商铺。

主要经营活动为房地产开发与销售。

    2015 年 2 月 3 日，珠海市工商行政管理局核准了世荣实业的股东变更，并签发了新

的《企业法人营业执照》，公司现持有世荣实业 100%股权。该新增股份于 2015 年 3 月 4 日

在深圳证券交易所上市。

    公司购买世荣实业 23.75%股权的购买日确定为 2015 年 1 月 31 日。

    根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认世荣实业 23.75%股权交易价格为

102,853.00 万元。

    二、购入资产 2015 年度盈利预测实现情况

    本公司购买梁家荣持有的世荣实业 23.75%的股权的重大资产重组交易，以上海东洲资

产评估有限公司以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2014】第 0412156

号《广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公

司股东全部权益评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与梁家荣签署了《广东世荣兆

业股份有限公司与梁家荣盈利预测补偿协议》。

    根据协议约定，利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，承诺利润数为上

海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第 0412156 号《广东世荣兆业股


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广东世荣兆业股份有限公司
2015 年度
关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明



份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益评估

报告》中 2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润。世荣实

业对应的 2015 年度至 2017 年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润盈利预测数为：

                                                                             单位：人民币万元

            项目                    2015 年度            2016 年度                2017 年度

世荣实业预测净利润数                       10,117.62            14,871.59                24,174.28

目标资产对应预测净利润数                    2,402.93             3,532.00                 5,741.39

    注：上表中的目标资产系世荣实业 23.75%的股权。

     世荣实业 2015 年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

                                                                       单位：人民币万元

            项目                   盈利预测数            实际实现数         已实现/（未实现）差异

2015 年度                                  10,117.62            13,740.11                 3,622.49

    注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

     世荣实业 2015 年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币 13,740.11

万元，与 2015 年度的盈利预测数相比超出 3,622.49 万元，高于盈利预测数，2015 年度的

盈利预测数已实现。

      目标资产 2015 年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

                                                                       单位：人民币万元

            项目                   盈利预测数            实际实现数         已实现/（未实现）差异

2015 年度                                   2,402.93             3,263.28                     860.35

     目标资产 2015 年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币 3,263.28

万元，与 2015 年度的盈利预测数相比超出 860.35 万元，高于盈利预测数，2015 年度的盈

利预测数已实现。

     三、 利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

     本公司收购世荣实业 23.75%股权的重大资产重组于 2015 年 3 月 4 日完成，根据本公

司与梁家荣签订的《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣盈利预测补偿协议》，利润补偿期

间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，承诺利润数为上海东洲资产评估有限公司出具的

沪东洲资评报字【2014】第 0412156 号《广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买资产

涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益评估报告》中 2015 年度至 2017 年度


                                                -4-
广东世荣兆业股份有限公司
2015 年度
关于重大资产重组盈利预测实现情况的说明



扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润，如下表所示：

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            项目                    2015 年度          2016 年度              2017 年度

世荣实业预测净利润数                       10,117.62          14,871.59              24,174.28

目标资产对应预测净利润数                    2,402.93           3,532.00               5,741.39

    交易双方一致确认，将于利润补偿测算期间内的每个会计年度结束后四个月内，本公

司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对世荣实业在利润补偿测算期间各年度实现的扣

除非经常性损益后归属于世荣实业股东的净利润出具专项审计报告。世荣实业在利润补偿

测算期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于世荣

实业股东的净利润数值为准。

    世荣实业在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，梁

家荣将以股份补偿方式对本公司进行补偿。本公司以总价人民币 1.00 元定向回购梁家荣持

有的一定数量的公司股份并依法予以注销。

    利润补偿测算期间届满后，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对世荣实

业进行减值测试，若世荣实业期末减值额＞乙方差额补偿股份数×本次发行股份价格，该

等减值补偿股份由本公司以 1 元的价格进行回购并依法予以注销。

    梁家荣差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中乙方取得的股份总数

（包括利润补偿测算期间内转增或送股的股份）。

    如“二、购入资产 2015 年度盈利预测实现情况”中所述，2015 年度世荣实业及目标

资产承诺的净利润数已实现。




                                                            广东世荣兆业股份有限公司

                                                                   2016 年 3 月 28 日




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