世荣兆业：国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）2016-04-13
国金证券股份有限公司
关于
广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2015 年度）
独立财务顾问 国金证券股份有限公司 上市公司股票简称 世荣兆业
督导计划期间 2015 年度 上市公司股票代码 002016
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任广
东世荣兆业股份有限公司（股票简称“世荣兆业”，股票代码“002016”，以下
亦简称“世荣兆业”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联
交易之独立财务顾问。依照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上
市公司 2015 年年度报告，经审慎核查，本独立财务顾问出具世荣兆业本次发行
股份购买资产暨关联交易获中国证监会批准之日至世荣兆业 2015 年度报告公布
日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证
其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对世荣兆业的任何投资建议，投资者根据本独立财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读世荣兆业董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
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目录
声明 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 5
二、交易各方承诺的履行情况 ......................................... 7
三、盈利预测实现情况 ............................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ......................................... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................... 9
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释义
国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份有限公司
本报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书
（2015 年度）
公司、上市公司、世荣兆业 指 广东世荣兆业股份有限公司，股票代码：002016
世荣实业 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司
目标资产、标的资产 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司 23.75%股权
交易对方 指 梁家荣
广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本次交易、本次重组 指
易
广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买珠海
发行股份购买资产 指
市斗门区世荣实业有限公司 23.75%的股权
《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指
资产协议》
《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
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2014 年 10 月 23 日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改<上市公司收购管理办
法>的决定》，并于当日正式实施。2014 年 10 月 31 日，证监会召开新闻发布会，指出：“11 月 23 日之前，
上市公司重组方案已通过股东大会表决的，该类公司适用原《重组管理办法》 。”本次重组方案已经世荣
兆业 2014 年 6 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，故本次重组适用原《重组管理办法》，
本报告书中提及《重组管理办法》均为原《重组管理办法》。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
2014 年 6 月 9 日，世荣兆业与梁家荣签订《发行股份购买资产协议》确认
世荣兆业向梁家荣发行股份购买世荣实业 23.75%的股权，本次交易完成后，公
司持有世荣实业 100%的股权。该合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公
司董事会、股东大会有效批准，以及中国证监会核准，该协议即应生效，本次交
易已于 2015 年 2 月 2 日收到证监会的核准批复。根据上述协议，本次交易方案
包括：
1、上市公司向交易对方梁家荣发行 163,000,000 股股份，购买其持有的
23.75%世荣实业的股权，通过本次重组，上市公司获得世荣实业 100%的股权。
2015 年 2 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】
40020002 号”《验资报告》，截至 2015 年 2 月 3 日，世荣兆业已收到梁家荣投入
的 价 值 为 1,028,530,000 元 的 股 权 ， 按 每 股 发 行 价 格 6.31 元 折 合 股 份
163,000,000 股，变更后的注册资本为 809,095,632 元。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细
数据表》，本次新增的 163,000,000 股公司股份于 2015 年 3 月 3 日正式列入公司
股东名册，公司证券登记股本数为 809,095,632 股。
本公司前次非公开发行 163,000,000 股股票，仅涉及以非公开发行股票形式
购买公司股东梁家荣所持的世荣实业的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存
在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
本次非公开发行股份上市日为 2015 年 3 月 4 日，锁定期为从新增股份上市
首日起算，至本次交易利润补偿测算期满 6 个月（如利润补偿尚未实施完毕的，
至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满 36 个月的，锁定期为 36 个月）
本次交易构成关联交易、重大资产重组，本次交易不构成借壳重组，不会导
致实际控制人变更。
（二）本次交易实施情况
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1、注入资产实施情况
因广东世荣兆业股份有限公司非公开发行股份购买世荣实业 23.75%的股权
的重大资产重组申请已经获得中国证券监督管理委员会核准，公司及时启动了本
次重组的实施程序，2015 年 2 月 3 日，标的资产过户手续及相关工商变更登记
事宜办理完毕，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。
经核查，截至本报告出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，
世荣实业成为世荣兆业的全资子公司。
2、上市公司发行股份购买资产之新增股份的实施情况
独立财务顾问于 2015 年 2 月 6 日出具了《国金证券股份有限公司关于广东
世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之标的资产过户
核查意见》确认了世荣兆业向梁家荣发行股份购买的标的资产已办理了相应的权
属变更手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据
表》，本次新增的 163,000,000 股公司股份于 2015 年 3 月 3 日正式列入公司股东
名册，于 2015 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的
价格为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（6.309
元/股）。上市日为 2015 年 3 月 4 日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票
价格在 2015 年 3 月 4 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
梁家荣就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次
交易利润补偿测算期满 6 个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完
毕之日；按前述原则计算不满 36 个月的，锁定期为 36 个月）前不得上市交易或
转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重
组涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕。
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二、交易各方承诺的履行情况
2014 年 6 月 9 日，本次交易相关各方签署了《发行股份购买资产协议》和
《盈利预测补偿协议》，并于 2014 年 12 月 29 日签署了《<发行股份购买资产协
议>之补充协议》。世荣兆业、梁家荣根据协议内容作出了相关承诺。交易各方已
经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，
未发生协议纠纷事项。本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上
述协议均合法有效，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约
定，未出现违反协议约定的行为。
三、盈利预测实现情况
本次交易于 2015 年 3 月 4 日实施完成，根据《盈利预测补偿协议》，本次交
易的利润补偿测算期间为 2015 年-2017 年，梁家荣作为本次交易的利润补偿方，
承诺目标资产在 2015 年-2017 年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益
后）不低于 11,676.33 万元。未达到预测净利润总额的，梁家荣应以股份补偿方
式对上市公司进行补偿。若梁家荣通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿
仍无法补足需补偿金额时，差额部分由梁家荣以现金方式补足。经核查，本独立
财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍有效，梁家荣不存在违反该承诺
的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 28 日出具的《重大
资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，世荣实业 2015 年度扣除
非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币 13,740.11 万元，与 2015 年
度的盈利预测数相比高 3,622.49 万元，高于盈利预测数，2015 年度的盈利预测
数已实现。目标资产 2015 年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为
人民币 3,263.28 万元，与 2015 年度的盈利预测数相比高 860.35 万元，高于盈
利预测数，2015 年度的盈利预测数已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年，上市公司业绩情况如下：
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2015 年，公司实现营业收入 13.49 亿元，较去年同期增长 220.39%，其中主
营业务收入 13.10 亿元，同比增长 244.83%，主要原因是本期可结转的商品房销
售收入较上年同期大幅增加；利润总额 11,004.22 万元，归属母公司所有者净利
润 6,387.93 万元，较去年同期增加 334.53%，主要受到公司营业收入增长带动
净利润上升所致。2015 年下半年，珠海住宅市场出现井喷式增长，且珠海房价
出现上涨的现象，世荣兆业于珠海土地储备较好且拿地成本较低，公司地产业务
受益于宏观市场的变化，2015 年业绩较 2014 年有较大提升。考虑到珠海将受益
于港珠澳大桥、横琴自贸区的带动，并且公司将涉足健康产业，未来业绩有望爆
发。
经核查，独立财务顾问认为：2015 年度世荣实业利润完成情况理想，世荣
实业是上市公司最重要的收入及利润来源，资产质量良好。有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，未出现与《广东世荣兆业股
份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书》中“第九节 董事会对本次交
易影响的讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
（一）《公司章程》的修改
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，2015 年 3 月 15 日第五届董
事会第二十八次会议、2015 年 4 月 15 日 2014 年度股东大会审议修订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》；
2015 年 5 月 13 日 2015 年第一次临时股东大会审议修订了《公司章程》、《募
集资金管理制度》。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件
不存在重大差异。
（二）董事、监事调整情况
2015 年度公司无离任、解聘以及职务发生变更的董事、监事、高级管理人
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员。
经核查，独立财务顾问认为：世荣兆业已按照《公司法》、《证券法》和中国
证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股
东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履
行各方责任和义务，截至本持续督导工作报告书出具之日，实际实施方案与公布
的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影
响履行承诺的其它重大事项。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015 年度）》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________ ______________
夏跃华 周军军 丁峰
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 12 日
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