广东世荣兆业股份有限公司

                           独立董事述职报告

                                                               ——张曜晖


    本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2016 年的工作中，认真履行
独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的
发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益。

    本人现将 2016 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、会议出席情况
    1、出席董事会会议情况
    2016 年度，公司共召开 11 次董事会会议，其中 3 次以现场方式召开，8 次
以通讯方式召开，本人均亲自出席。
    2、出席股东大会情况
    2016 年度，公司共召开 4 次股东大会，本人列席了公司 2016 年第一次临时
股东大会。
    在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业
知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，且
在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2016 年度，公司董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，
符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，
无反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况
    2016 年度本人作为公司独立董事，发表独立董事意见共计 10 次，大致情况
如下：


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    （一）2016 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，对以下
相关事项发表了独立意见：
       1、关于公司董事会换届选举的独立意见
    作为公司的独立董事，本人认真查阅了被提名人的个人简历、提名程序，认
为被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。董事候选人不存在《公
司法》规定的不适合担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，同意提交公司股东大会审
议。
    2、关于公司副董事长薪酬的独立意见
       本次副董事长薪酬的确定是在参照市场、行业薪酬水平的基础上，结合公司
实际情况做出的决定，审议程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，同意本
次薪酬的决定。
       （二）2016 年 3 月 18 日，对公司聘任新一届高级管理人员发表独立意见，
认为第六届董事会第一次会议决议聘任的高级管理人员均符合相关任职资格，同
意聘任其为公司新一届高级管理人员。
       （三）2016 年 3 月 28 日第六届董事会第二次会议召开前，对公司第六届董
事会第二次会议相关事项发表事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予
以审议。
       （四）2016 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，对公司以下
相关事项发表了独立意见：
       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：
       （1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
       （2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计实际对外担保总额为 89,970 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 53.04%，为公司对全资子公司珠海市斗门区世
荣实业有限公司和珠海市年顺建筑有限公司向银行借款提供的连带责任担保，担
保事项已经公司董事会审议批准。公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司
章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。


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    （3）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见：
       公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和
完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2015 年度内部控
制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。
       3、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：
       2015 年度公司利润分配预案为：不分配利润。
    作为公司独立董事，对公司 2015 年度利润分配预案的制订过程进行了详细
的了解，公司 2015 年度不分配利润符合《公司章程》的规定以及公司的实际发
展情况，同意公司 2015 年度不分配利润。
    4、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见：
       公司 2016 年度向公司董事长所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金
额不超过 8,000 万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成关联交易。
    该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障
了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。
在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本
次关联交易。
    5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
机构的独立意见：
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机
构。
    6、关于 2016 年度公司对控股子公司提供担保的独立意见
    为便于公司融资，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在
2016 年度对控股子公司提供总额不超过 46.3 亿元的融资担保。该担保是为了满
足控股子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，
其决策程序合法、有效。同意 2016 年度公司对控股子公司提供担保。
    （五）2016 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议，对非公开发


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行股票相关事项发表独立意见：同意延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会
决议有效期和授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期至 2016 年 8 月
13 日。
    （六）2016 年 5 月 16 日，对董事兼总裁辞职发表独立意见：认为公司总裁
的辞职符合相关法律法规和公司章程的规定，不会影响公司生产经营的正常进
行，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
    （七）2016 年 6 月 13 日，对公司第六届董事会第五次会议审议的提名董事
候选人事项发表独立意见：蒋世宏先生和余劲先生不存在《公司法》规定的不适
合担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资质和能力，其任职资格合法，同
意作为公司董事候选人提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
    （八）2016 年 7 月 6 日，对公司第六届董事会第六次会议审议的聘任公司
总裁及副总裁事项发表独立意，同意公司董事会聘任梁家荣先生为公司总裁、聘
任余劲先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满止。
    （九）2016 年 8 月 25 日第六届董事会第八次会议召开前，对日常关联交易
发表事前认可意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。
    （十）2016 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第八次会议，对公司以下
相关事项发表了独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以
前期间发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。
    （2）报告期内，公司不存在对子公司以外其他单位担保的对外担保事项。
    截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计实际对外担保总额为 128,033.33 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 75.48%，全部为公司对子公司的担保。
    （3）公司对外担保事项严格按照法律法规及公司《章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了
对外担保存在的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于日常关联交易的独立意见
    公司 2016 年 9 月 1 日至 12 月 31 日向公司董事长所控制的珠海市兆丰混凝


                                    4
土有限公司采购总金额不超过 7,500 万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成
关联交易。
    该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障
了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。
在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本
次关联交易。
    本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。

    三、对公司现场调查情况
    2016 年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，
对公司进行了现场考察。通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，积
极了解公司的生产经营状况、财务情况、资金往来、内控制度建设及执行、董事
会决议执行等情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网
络等有关公司的相关报道，从这一方面及时获悉公司的动态并与公司管理层进行
及时的沟通。在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。

    四、董事会专业委员会工作情况
    本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，遵照公司《薪酬与考核委员会工
作细则》的详细规定，认真履行委员职责：对公司 2016 年度薪酬计划与实施情
况进行了解与分析，认为 2016 年度公司薪酬计划与实施情况合理，较上一年度
未发生明显变动。本年度薪酬与考核委员会共计召开一次会议，提议设立公司副
董事长的薪酬标准并提交公司董事会审议。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。
2016 年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通
过与公司管理层积极沟通，对公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
    1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，信息披露是公司
股东特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径。2016 年度，公司的信息披
露符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在信息披露方面做到
了真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了广大投资者的合法权益。


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    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2016 年度本人有效地履行了独立董
事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高
自身的履职能力，加强保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。

    六、其他工作情况
    1、未提议召开董事会和股东大会；
    2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、未聘请外部审计机构和咨询机构。

    七、联系方式
    邮箱：yhzhang@cgit.com.cn

    以上是本人在 2016 年度任职期间履职情况的汇报。2017 年，本人将一如既
往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，尽职尽责的履行独立董事的职责，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。




                                                   独立董事：张曜晖
                                                二〇一七年四月二十六日




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