广东世荣兆业股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为广东世
荣兆业股份有限公司的独立董事，我们对公司截至 2018 年 12 月 31 日的控股股
东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说
明和独立意见如下：
    （1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计实际对外担保总额为 113,450 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 42.13%。每笔担保的主要情况如下：
    ①公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 107,000 万
元提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是
217,000 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至 2018
年 12 月 31 日，已还款 50 万元，实际对外担保余额为 106,950 万元。
    ②公司为全资子公司珠海粤盛投资管理有限公司向银行借款 13,000 万元提
供连带责任担保，担保期限是债务履行期届满之日起另加两年，审议批准的担保
额度是 14,000 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至
2018 年 12 月 31 日，已还款 6,500 万元，实际对外担保余额为 6,500 万元。
    （3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。

    二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公

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司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和
完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2018 年度内部控
制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 5.0 元（含税），共计派发现金股利 404,547,816.00 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司 2018 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的
现金分红预案符合相关政策的要求，本次现金分红安排是在结合法律法规、公司
制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项预案。

    四、关于公司 2019 年度日常关联交易的独立意见
    公司全资子公司珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公
司 2019 年度拟向公司董事长所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不
超过 12,000 万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成关联交易。
    在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易
涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真
的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，
有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重
大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
同意本次关联交易。

    五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    1、经核查，大华会计师事务所在担任公司 2018 年度审计机构过程中，遵循
了独立、客观、公正的审计原则，按计划完成了《业务约定书》所规定的审计业
务，履行了相关的责任与义务。
    2、公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘用程
序符合《公司章程》等相关规定。
    3、同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。




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    六、关于 2019 年度担保额度的独立意见
    为提高融资效率，2019 年度公司拟对子公司提供累计总额不超过 38.95 亿元
的融资担保，公司的全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司拟对其
他子公司提供累计总额不超过 8.25 亿元的融资担保，公司的全资子公司（二级）
珠海市斗门区中荣贸易有限公司拟对珠海市斗门区世荣实业有限公司提供累计
总额不超过 41 亿元的融资担保，该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，
确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公
司 2019 年度担保事项。

    七、关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性
和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及公司控
股子公司使用累计不超过人民币 20 亿元的自有闲置资金投资保本型理财产品并
将该事项提交股东大会审议。该投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自
有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。


    广东世荣兆业股份有限公司独立董事（签字）：



       刘阿苹            薛自强          王晓华




                                                   二〇一九年四月十八日




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