世荣兆业：股东大会议事规则（2022年4月）2022-04-07
广东世荣兆业股份有限公司
GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD
股东大会议事规则
（2022 年 4 月 6 日第七届董事会第二十二次会议审议修订）
二〇二二年四月
广东世荣兆业股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 1
第二章 股东的权利与义务 2
第三章 股东大会职权 5
第四章 股东大会的召集 7
第五章 股东大会的提案与通知 9
第六章 股东大会的召开 10
第七章 股东大会的表决和决议 13
第八章 决议的执行与信息披露 19
第九章 附 则 20
广东世荣兆业股份有限公司 股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的
正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等法律、法规和公司《章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东
大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
第四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本规
则，或者决议内容违反本规则的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本规
则的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
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法律、行政法规或者本规则的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规则的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二章 股东的权利与义务
第七条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本规
则，或者决议内容违反本规则的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
规则的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本规则的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规则的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提
供的信息真实、准确、完整。
第十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第十七条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本规则所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第三章 股东大会职权
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
5、公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
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以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、公司章程规定的其他担保情形。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述对外担保范畴之内。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（十四）审议批准下列提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4、公司章程规定的其他情形。
由股东大会审议的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）对公司因公司章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份做出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四章 股东大会的召集
第十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第二十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股
东大会，应当签署 5 份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要
求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也
不得委托他人或其他股东签署相关文件。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
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集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第三十条 公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大
会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具
体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的
意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个交易日且不多于七个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第三十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件或证明、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人股东
单位公章的营业执照副本影印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书、股票账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第四十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
第四十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。担任公司年度财务报表
审计工作的会计师可以出席年度股东大会，对股东关心和质疑的公司年报和审计
问题作出解释和说明。
第四十五条 公司通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与
股东大会提供便利。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）因换届选举任免董事会和监事会成员及董事会和监事会成员的报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司因公司章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）现金分红；
（九）重大关联交易：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易；
（十）非因换届选举改选董事会或监事会成员；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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广东世荣兆业股份有限公司 股东大会议事规则
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应出示本人有效身份证件、自
然人股东授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、
自然人股东有效身份证件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、股票
账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。征集人持有其他股东的复印
件、传真件不得办理股权登记。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进
行：
（一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回
避作出决定。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明
该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
（三）若关联股东应当回避。关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关
联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票
人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东
应当离场回避。
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第五十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决
权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股
东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联
网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：
第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的
董事候选人可由现任董事会提名；单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%
以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案；监事会、单独或合计持有本公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。符合条件的股东递
交的董事候选人总人数不得超过拟选举的董事总人数。该提案递交董事会并由董
事会审核后公告。
2、监事候选人提名方式和产生程序：
第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每
届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由现任监事会提名；单独或合计持有
公司有表决权总数的百分之一以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的
监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后
交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
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累积投票制具体实施方法为：
（一）计票
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数
之积，即该股东本次表决累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新
计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名以
上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票
数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三）当选
1、等额选举
（1）董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上时即为当选；
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人
数达到公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股
东大会上填补；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监
事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事、监事候
选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之
后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
2、差额选举
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候
选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事
候选人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当
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选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次
股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过之日。
第八章 决议的执行与信息披露
第六十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十九条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的
事项，由监事会向股东大会报告。
第七十条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照证券交易所的要求
进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董
事会秘书依法具体实施。
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十二条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会
的律师依据本规则出具的法律意见书一并公告。
第七十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章 附 则
第七十四条 本议事规则自股东大会批准后生效。
第七十五条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《广
东世荣兆业股份有限公司章程》以及国家的有关法律、法规执行，并参照国家监
管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第七十六条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第七十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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