世荣兆业：章程修正案（2022年4月）2022-04-07
广东世荣兆业股份有限公司
章程修正案
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》等相关规定，结合公司业务发展需
要，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
（后续条款编号依次顺延） 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的公司股份在买入之日起 6 个月内又卖出，或者 的公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出之日起 6 个月内又买入的，由此获得的利 之日起 6 个月内又卖出，或者在卖出之日起 6 个
润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 月内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
1
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 第四十四条
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十五条 第四十六条
…… ……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
元； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）公司章程规定的其他担保情形。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所 公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所
述对外担保范畴之内。 述对外担保范畴之内。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。 审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四） 过。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 ……
权的三分之二以上通过。
……
新增 第四十七条 公司财务资助事项属于下列情形之
（后续条款编号依次顺延） 一的，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司章程规定的其他情形。
由股东大会审议的财务资助事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用该规定。
第五十二条 第五十四条
2
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
圳证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 第六十一条
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 ……
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。担任公司 告。每名独立董事也应作出述职报告。担任公司
年度财务报表审计工作的会计师出席年度股东大 年度财务报表审计工作的会计师可以出席年度股
会，对股东关心和质疑的公司年报和审计问题作 东大会，对股东关心和质疑的公司年报和审计问
出解释和说明。 题作出解释和说明。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案； （二）发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
（三）公司合并、分立、解散、清算； （三）公司合并、分立、分拆、解散、清算；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）公司因本章程第二十五条第（一）、（二） （五）公司因本章程第二十六条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股票； 项规定的情形收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）现金分红； （八）现金分红；
（九）分拆上市； （九）重大关联交易：公司与关联人发生的交易
3
（十）重大关联交易：公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三 千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值百分之五以上的关联交易；
对值百分之五以上的关联交易； （十）非因换届选举改选董事会或监事会成员；
（十一）非因换届选举改选董事会或监事会成员； （十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以
（十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
……
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十六条 股东大会股权登记日登记在册的所
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一
加股东大会提供便利。 种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通
权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只 过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统
能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。 更改投票结果。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表 ……
决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统
投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
……
第八十六条 第八十八条
…… ……
1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程 1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程
4
序： 序：
第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；
第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由现任
届董事会提名；…… 董事会提名；……
2、监事候选人提名方式和产生程序： 2、监事候选人提名方式和产生程序：
第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发
起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大 起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大
会选举的监事候选人可由上一届监事会提 会选举的监事候选人可由现任监事会提名；……
名；……
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
…… ……
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
…… 持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十九条 第一百零一条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，
限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零九条 第一百一十一条
…… ……
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程 务。独立董事应按照相关法律、法规、中国证监
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 会和证券交易所的有关规定，认真履行职责，维
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公
制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位 司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司
或个人的影响。 存在利害关系的单位或个人的影响。
…… ……
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
妹等）； 兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属； 属；
5
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属； 员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人，可设副董 独立董事 3 人，董事会设董事长 1 人，可设副董
事长 1 人。 事长 1 人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定 门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章
相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组 程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
士。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理 投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
惩事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下 的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下
述交易的审批权限为： 述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原 （一）董事会审议除公司日常经营活动之外的购
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
6
经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售 司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务 转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 交易事项的权限如下（法律、法规、规范性文件
或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程
使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 规定的应由股东大会审议的事项除外）：
认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市 值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总
规则》以及本章程规定的应由股东大会审议的事 资产的 10%以上；
项除外）： 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最
值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
资产的 10%以上； 过 1000 万元；
2. 交易标的（如股权）占最近一个会计年度相关 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）占最近一个会计年度相关 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%的，且绝对金额超过 100 万元。 审计净利润的 10%的，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）审议批准本章程第四十五条规定之外的公 （二）审议批准本章程第四十六条规定之外的公
司对外担保事项。 司对外担保事项。
（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金 （三）审议批准本章程第四十七条规定之外的公
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法 司提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司
人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金 （四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金
额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资 额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法
产绝对值 0.5%的关联交易，由总裁办公会审议批 人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
准。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金
同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东 额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资
大会批准，公司不得对外提供担保。 产绝对值 0.5%的关联交易，由总裁办公会审议批
董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深 准。
圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通
露义务。 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
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董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准；
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披
露义务。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深 （六）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由 圳证券交易所股票上市规则》及本章程规定应由
股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不 股东大会、董事会审议的其他购买或出售资产、
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、 财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供 债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 缴出资权利等）等事项；
债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订 （七）董事会授予的其他职权。
许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 召开董事会定期会议和临时会 第一百二十三条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 议，证券事务管理部门应当分别提前十日和五日
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达 事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
…… ……
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手
或投票表决。 或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达 签字。董事会会议在保障董事充分表达意见的前
意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草 提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话
案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并 或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董
由参会董事签字。 事签字。
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘 第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事长提
任或解聘。 名，经董事会聘任或解聘。
…… ……
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时 删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， （后续条款编号依次递减）
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情
节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百四十二条 第一百四十三条
…… ……
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会 董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快 书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快
确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事 当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
会秘书。 会秘书的聘任工作。
…… ……
新增 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时
（后续条款编号依次顺延） 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情
节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
新增 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履
（后续条款编号依次顺延） 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳 起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
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门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司通过深圳证券交易所网站 第一百八十条 公司通过深圳证券交易所网站和
和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告 符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和
和其他需要披露信息。 其他需要披露信息。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照
相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当 相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当
保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、 保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理 公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理
人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会 人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，
许可不得对外发布的情形。 明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外
…… 发布的情形等事项。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，
规范与上市公司有关的信息发布行为。
……
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续
条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除此
之外，《公司章程》其他条款内容不变。
广东世荣兆业股份有限公司
2022 年 4 月
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