广东世荣兆业股份有限公司
                        董事会秘书工作制度
         （经 2022 年 4 月 26 日第八届董事会第二次会议审议通过）




                                目   录



第一章   总则

第二章   董事会秘书的任职资格

第三章   董事会秘书的职责、权利和义务

第四章   董事会秘书的聘任和解聘

第五章   董事会秘书的问责

第六章   附则
                                    第一章       总   则


    第一条   为促进广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董
事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法
规、规范性文件以及《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
    董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信
和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。


                           第二章   董事会秘书的任职资格


    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
    （六）被中国证监会宣布为市场禁入者尚在禁入期的；
    （七）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                      第三章   董事会秘书的职责、权利和义务


    第四条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

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     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
     （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并
公告；
     （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本
所问询；
     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
     （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
     （九）法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》要求履行的其他职责。
     第五条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
     第六条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
     第七条     公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过
培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司
发言。
     第八条     公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度
第二十一条、第二十二条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所联系，办理
信息披露与股权管理事务。
     第九条     公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书享有

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公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议，
对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和
财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控
股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑
难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
     公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由
限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告，也可以直接向广东证监局和深圳证券交易所报
告。
     第十条     公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领
导的证券事务管理部门，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理
人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公
司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充
足的经费保障。
     第十一条     公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确
各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；公司财务、投资、
审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会
秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信
息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得
通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格
产生重大影响的未披露信息。
     第十二条     公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有
与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，不应低于公司副总裁的平均待遇。公司应将
董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激
励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露工作得到证
券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
     第十三条     公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券
交易所组织的董事会秘书后续培训。


                            第四章   董事会秘书的聘任和解聘

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     第十四条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
     第十五条     董事会秘书在董事会审议其受聘方案前，应当取得深圳证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书。
     第十六条     公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
     证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
     第十七条     公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易
所提交下述资料：
     （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括
符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
     （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等；
     （三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
     上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
     第十八条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书
被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
     董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，
原则上应提前三个月向公司提出。
     第十九条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
     （一）出现第三条规定的任何一种情形；
     （二）连续三个月以上不能履行职责；
     （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

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     （四）违反法律法规、本规则、本所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重
大损失；
     （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重或恶劣影响；
     （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；
     （七）公司董事会认定的其他情形。
     第二十条     公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。
     董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有
关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
     第二十一条      公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
                                第五章 董事会秘书的问责


     第二十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之
一的，公司视情节轻重对其采取通报批评、警告、记过、降职降薪、限制股权激励、留司
察看、解除劳动合同（以上处分可以单处或并处）等内部问责措施：
     （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披
露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发
布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体
质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
     （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规
规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规
定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反
法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收
购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东

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大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
     （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投
资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要
股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕
交易问题多次发生等。
     （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给
公司主要负责人等高管人员；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部
门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项
或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。
     （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门
通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会
秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信
息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
     第二十三条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述
申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司
违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，
可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主
要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当
减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董
事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。


                                     第六章       附   则


     第二十四条      本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
     第二十五条      本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。
     第二十六条      本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
     第二十七条      本制度的修改及解释权属于公司董事会。




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