广东世荣兆业股份有限公司

                    2021 年度独立董事述职报告

                                                              ——薛自强


    本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的
独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定
和要求，在 2021 年的工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业
务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作
用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    本人现将 2021 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、会议出席情况
    本年度公司共计召开 5 次董事会，其中 1 次以现场方式召开，4 次以通讯方
式召开，本人均全部亲自出席。本年度公司共计召开 1 次股东大会，本人均全部
亲自出席。
    在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业
知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，且
在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2021 年度，公司董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，
符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，
无反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况
    2021 年度本人作为公司独立董事，发表独立董事意见共计 5 次，大致情况
如下：
    （一）2021 年 3 月 2 日，对公司第七届董事会第十七次会议相关事项发表
事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
    （二）2021 年 3 月 8 日，对第七届董事会第十七次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：

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    1、关于聘任公司副总裁的独立意见

    作为独立董事，我们对聘任汪礼宏先生、刘佳女士为公司副总裁的相关事项
进行了认真核查，现发表如下意见：

    （1）本次对汪礼宏先生、刘佳女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。

    （2）我们认真核查了汪礼宏先生、刘佳女士的个人履历，认为其符合相关
任职资格，未发现有以下不宜担任上市公司高级管理人员的情形：①《公司法》、
《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形；②被中国证监会采
取证券市场禁入措施，期限尚未届满；③被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司高级管理人员；④最近三年内受到证券交易所公开谴责。

    （3）经了解，汪礼宏先生、刘佳女士具备担任副总裁的工作经验和专业能
力，其聘任有利于公司的经营管理和持续发展。

    综上所述，我们同意董事会聘任汪礼宏先生、刘佳女士为公司副总裁。
    2、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司本次高级管理人员薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际情况，按照
绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出的。该议案的审议程序符合《公
司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司高级管理人员薪酬方案。
    3、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    （1）公司全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园
艺工程有限公司 2021 年度拟向公司第二大股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限
公司采购总金额不超过 10,800 万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆，该事项交
易构成关联交易。

    在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易
涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真
的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，
有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重
大风险。在董事会审议该交易事项时，审议程序合法合规。同意本次关联交易。

    （2）公司 2020 年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额 80%
的情况，经核查，上述差异主要是受疫情、市场变化及预计方法等因素影响，董

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事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，
已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日
常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
    （三）2021 年 4 月 16 日，对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表
事前认可意见，同意将相关事项提交公司董事会予以审议。
    （四）2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，对公司以
下相关事项发表了独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为广东世
荣兆业股份有限公司的独立董事，我们对公司截至 2020 年 12 月 31 日的控股股
东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说
明和独立意见如下：
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。
    （2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计实际对外担保余额为 20,000 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 4.93%。担保的具体情况如下：
    公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 57,950 万元
提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是
180,000 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至 2020
年 12 月 31 日，已还款 37,950 万元，实际对外担保余额为 20,000 万元。
    （3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见


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    公司遵照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司
的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2020 年度内部控制评价报告》
反映了报告期公司内部控制的真实情况。
    3、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 1.0 元（含税），共计派发现金股利 80,909,563.2 元。
    公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和目前的实际经营情
况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规
定，同意将《2020 年度利润分配预案》提交公司 2020 年度股东大会审议。
    4、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2020 年度审计机
构过程中，遵循了独立、客观、公正的审计原则，按计划完成了《业务约定书》
所规定的审计业务，履行了相关的责任与义务。公司续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关规定。作为独
立董事，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审
计机构并同意将该事项提交公司 2020 年度股东大会审议。
    5、关于 2021 年度担保额度的独立意见
    为提高融资效率，2021 年度公司拟对子公司提供累计总额不超过 34.6 亿元
的融资担保，公司的全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司拟对其
他子公司提供累计总额不超过 12.6 亿元的融资担保，公司的全资子公司（二级）
珠海市斗门区中荣贸易有限公司拟对珠海市斗门区世荣实业有限公司提供累计
总额不超过 41 亿元的融资担保，该担保是为了满足控股子公司正常的生产经营，
确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公
司 2021 年度担保事项并同意将该事项提交公司 2020 年度股东大会审议。
    6、关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的独立意见
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，


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为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及公司控股子公司使用累计不超
过人民币 25 亿元的自有闲置资金投资保本型理财产品并将该事项提交股东大会
审议。该投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增
加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。
       7、关于未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的独立意见
       公司董事会根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和公司章程等相关制
度的规定，并结合公司实际情况制订的《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
符合公司及股东的根本利益：一方面，公司将利润分配政策量化并具有实际可操
作性，使利润分配更加规范、透明，切实维护广大股东的根本利益；另一方面，
公司将战略发展等融入股东回报规划中，在保障公司股东收益权的同时，努力提
升公司的经营规模和盈利能力，拓展公司的发展空间，为公司未来建立并实施持
续、更高水平的股东回报机制提供了基础。
       我们认为：本次公司的股东回报规划符合相关政策的要求，本次规划安排是
在结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做
出的，同意该项议案，并同意提交公司股东大会审批。
       8、关于购买董监高责任险的独立意见
       公司拟为公司和董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、
监事和高级管理人员权益，有助于完善公司风险管理体系，促进董监高人员履行
职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本事项审议程序合法，不存在损
害中小股东利益的情况，符合《上市公司治理准则》等相关规定。我们同意为公
司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审
批。
       9、关于会计政策变更的独立意见
       本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及相关通知进
行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司


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及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
    （五）2021 年 8 月 26 日，对公司截至 2021 年 6 月 30 日的控股股东及其他
关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，发表专项说明和独立意
见如下：

    （1）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2021 年 6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。

    （2）截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计实际对外担保余额为 10,000 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 2.46%，被担保方为公司的全资子公司，担保的
主要情况如下：

    公司为全资子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司向银行借款 20,000 万元
提供连带责任担保，担保期限是借款履行完毕两年内，审议批准的担保额度是
220,000 万元，未超出审议批准额度，也未出现担保债务逾期情况。截至 2021
年 6 月 30 日，已还款 10,000 万元，实际对外担保余额为 10,000 万元。

    （3）公司对外担保事项严格按照法律法规及《公司章程》和其他相关规定
履行了必要的审议程序。
    （4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任。
    本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。

    三、对公司现场调查情况
    2021 年度，本人利用到公司参加董事会的机会以及其他时间，对公司进行
了现场考察。通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，积极了解公司
的生产经营状况、财务情况、资金往来、信息披露、内控制度建设及执行、董事
会决议执行等情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网
络等有关公司的相关报道，从这一方面及时获悉公司的动态并与公司管理层进行
及时的沟通。在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。

    四、董事会专门委员会工作情况
    作为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，
本人遵照公司《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委


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员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责，充分发挥委员会的专业职能和
监督作用：
    1、本年度提名委员会共召开 1 次会议，对拟变更的高级管理人员候选人的
相关情况进行资格审查，并提交公司董事会审议。
    2、本人积极开展 2020 年年报审议工作，对年审注册会计师初审后公司编制
的财务报告进行了审阅并发表书面意见，并对会计师事务所的年度报告审计工作
的独立性以及专业胜任能力进行总结评价。
    3、本年度审计委员会共召开 4 次会议，大致情况如下：
    （1）2021 年 4 月 16 日，董事会审计委员会 2021 年第一次会议以通讯表决
方式召开。会议审议并通过了如下 6 项议案：《在年审注册会计师出具初审意见
后对公司财务报告进行书面审阅》、《2020 年度内部控制评价报告》、《2020 年度
内部控制规则落实自查表》、《2020 年第四季度内部审计工作报告》、《2020 年度
内审部门年终总结以及 2021 年度内审部门工作计划》、《2021 年第一季度内部审
计工作报告》。
    （2）2021 年 4 月 27 日，董事会审计委员会 2021 年第二次会议以现场表决
方式召开。会议审议并通过了如下 4 项议案：《2020 年年度审计报告》、《关于会
计师事务所从事 2020 年度公司审计工作的总结报告》、 关于续聘 2021 年度审计
机构的议案》、《2021 年第一季度财务报表》。
    （3）2021 年 8 月 16 日，董事会审计委员会 2021 年第三次会议以通讯表决
方式召开。会议审议并通过了如下 2 项议案：《2021 年半年度财务报告》、《2021
年第二季度内部审计工作报告》。
    （4）2021 年 10 月 21 日，董事会审计委员会 2021 年第四次会议以通讯表
决方式召开。会议审议并通过了如下 2 项议案：《2021 年第三季度财务报表》、
《2021 年第三季度内部审计工作报告》。
    4、本年度薪酬与考核委员会对公司薪酬计划与实施情况进行了解与分析，
认为 2021 年度公司薪酬计划与实施情况合理。本年度薪酬与考核委员会共计召
开一次会议，提议调整高级管理人员的薪酬，并提交公司董事会审议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作
    作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。


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2021 年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通
过与公司管理层积极沟通，对公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
    1、公司信息披露情况。本人持续关注公司信息披露工作，信息披露是公司
股东特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径。2021 年度，公司的信息披
露符合相关法律法规及公司信息披露管理相关制度的要求，在信息披露方面做到
了真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了广大投资者的合法权益。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2021 年度本人有效地履行了独立董
事的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    3、本人积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高
自身的履职能力，加强保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。

    六、其他工作情况
    1、未提议召开董事会和股东大会；
    2、未提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、未聘请外部审计机构和咨询机构。
    七、联系方式
    邮箱：xzq3241@163.com


                                                   独立董事：薛自强
                                                    2022 年 4 月 26 日




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