广东世荣兆业股份有限公司                                      独立董事工作制度


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                               独立董事工作制度
           （经 2022 年 4 月 26 日第八届董事会第二次会议审议通过）


                                    目   录

第一章      总则

第二章      独立董事的任职条件

第三章      独立董事的独立性

第四章      独立董事的提名、选举和更换

第五章      独立董事的特别职权

第六章      独立董事的独立意见

第七章      公司为独立董事提供必要的条件

第八章      独立董事的责任

第九章      附则
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                                 第一章     总则


     第一条     为了促进广东世荣兆业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《广东世
荣兆业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第四条     本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第五条     公司根据需要，设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。
     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
     第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主
管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。



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                           第二章    独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


                            第三章   独立董事的独立性


       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）《公司章程》规定的其他人员；
       （八）中国证监会认定的其他人员。


                       第四章   独立董事的提名、选举和更换


       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上


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的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条   独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十一条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
       公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十三条   对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求或
者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
       除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                           第五章   独立董事的特别职权


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     第十七条     独立董事应当充分行使下列特别职权：

     （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计

净资产值的 5％的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事

在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

     （二）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项应由独立董

事出具意见后，提交董事会讨论；

     （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，公司聘任或解聘会计师事务

所须由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

     （四）向董事会提请召开临时股东大会；

     （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     （六）提议召开董事会；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。
     除第（二）、（七）项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，独立董事行使第（二）项职权应当取得全体独立董事的三分
之二以上同意，独立董事行使第（七）项职权应当经全体独立董事同意。
     第十八条     公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。


                           第六章   独立董事的独立意见


     第十九条     独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；

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     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （七）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、就对外担保执行有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表独
立意见；
     （八）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，独立董事应当就该等
关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告；
     （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （十）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
     （十一）内部控制评价报告；
     （十二）相关方变更承诺的方案；
     （十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十四）重大资产重组方案、股权激励计划；
     （十五）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
     （十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳
证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
     第二十条     独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

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       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


                      第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十一条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
       （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年；
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察；
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
       （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

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                            第八章   独立董事的责任


       第二十三条    公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营

和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的

情况进行说明。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述

职报告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第二十四条    独立董事发现上市公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十五条    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

       第二十六条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
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的；

       （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，半数以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十七条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告。
       第二十八条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。
       第二十九条     公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
       （一）严重失职或滥用职权的；
       （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
       （三）公司规定的其他情形。


                                   第九章     附则


       第三十条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第三十一条     本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
       第三十二条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
       第三十三条     本制度由公司董事会负责解释。




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