东信和平科技股份有限公司
                     独立董事工作制度
          （经第七届董事会第二十一次会议审议通过）



                           第一章 总则

    第一条   为规范公司行为，充分发挥独立董事在东信和平科技股

份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进公司独立董事

尽责履职，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东

的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号-主板上市公司规范运作》以及《东信和平科技股份有限公司公司

章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委

员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其

进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照

有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。

    上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公

司董事会下设薪酬与考核、审计、战略、提名等专门委员会的，独立

董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多

数，并担任召集人。
                     第二章 独立董事的任职条件

    第四条     独立董事应当符合下列基本条件:

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董

事的资格；

    (二) 具有《上市公司独立董事规则》所规定的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定

的其他任职条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。



                      第三章 独立董事的独立性

    第五条     独立董事应当具有独立性。独立董事应当独立履行职

责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的

单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 下列人员不得担任独立董事:

    (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

弟姐妹等)；

    (二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员

及其直系亲属；

    （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位任职的人员；

       (七) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       (八) 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情

形；

    （九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管

理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员的，期限尚未届满的；

    (十一) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
             第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第七条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决

定。

    第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、

全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会

应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳

证券交易所,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报

送董事会的书面意见。

    第九条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,

连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董

事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董

事候选人。

    第十条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,视为不能

履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》、行政法规、部门规章和其他规范

性文件中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前，公司

可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。被解除职务的独立董事认为公司理由不当的,可

以作出公开的声明。

    第十一条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致

公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或者

独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任

独立董事填补其缺额后生效。

    在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法

律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当自独立

董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 除前款所列情形

外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董

事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。



                     第五章 独立董事的权利和义务

    第十三条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的

生产经营和运作情况，应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。

    第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法

规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近

经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事

作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断

的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事

同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，

从其规定。

    第十五条 独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及公司章

程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。

    第十六条 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容

及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查上市公司公告的决议内容，主动关注有关上市公司

的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按照规定提交董事

会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的

信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违

反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众

股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质

询，督促公司切实整改或公开澄清。



                   第六章 独立董事的独立意见

    第十七条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见:

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （六）需披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关

事项、股票及其衍生品投资等重大事项；
   （七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划员工持股

计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （八）公司拟决定股票不再在深交所交易；

   （九）聘用、解聘会计师事务所；

   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

   （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所具非标

准无保留审计意见；

   （十二）内部控制评价报告；

   （十三）相关方变更承诺的方案；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十五）有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。    所发表的意见应当明

确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予

以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立

董事的意见分别披露。



                     第七章 独立董事的履职保障

    第十八条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董
事提供必要的条件:

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当

2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予

以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材

料等。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒

绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的

机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。
                           第八章 附则

    第十九条   本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》执行；本制度如与往后修改、颁布的法律、法规、

规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法

律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

    第二十条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经公司

股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。



                                    东信和平科技股份有限公司

                                         二○二三年四月二十一日