丽江股份:丽江玉龙旅游股份有限公司2020年度股东大会法律意见书2021-03-30
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2020 年 度 股 东 大 会
法律意见书
北 京 大 成 (昆 明 )律 师 事 务 所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成(昆明)律师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2020 年度股东
大会的法律意见书
致:丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)于 2021 年 3 月 29 日下午 15:00
在丽江和府洲际度假酒店会议室召开,北京大成(昆明)律师事务所
(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派黄松、邓玉杰、杨金晶
律师(以下简称“本所律师”)出席会议,并依据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监
督管理委员会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2020 年度股东
大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定,出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程
序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则
本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年度股东大会的必
备文件公告,并依法对法律意见书承担责任。
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本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了
审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会,公司于 2021 年 3 月 9 日在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份
有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》(以下简称《通知》),
通知公司定于 2021 年 3 月 29 日下午 15:00 在丽江和府洲际度假酒店
会议室召开 2020 年度股东大会现场会议,同时通过深圳证券交易所
交易系统(以下简称“交易系统”)和深圳证券交易所互联网投票系
统(以下简称“互联网投票系统”)为股东提供本次股东大会的网络
投票平台,股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络
投票的具体时间为:2021 年 3 月 29 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,
下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:
2021 年 3 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审
议的提案,说明了股东有权出席并参加表决,并可委托代理人出席现
场会议或在网络投票时间内参加网络投票,明确了出席会议股东的股
权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。说明了
公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决,同
一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议
题,并按《股东大会规则》的有关规定,对本次股东大会所审议议题
的内容进行了披露。
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公司本次股东大会现场会议于 2021 年 3 月 29 日下午 15:00 在丽
江和府洲际度假酒店会议室召开,大会的召开日距会议通知日已间隔
20 日,经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席情况:
(1)股东出席的情况:
通过现场和网络投票的股东 9 人,代表股份 247,352,155 股,占
上市公司总股份的 45.0148%。
其中:通过现场投票的股东 5 人,代表股份 247,287,135 股,占
上市公司总股份的 45.0030%。
通过网络投票的股东 4 人,代表股份 65,020 股,占上市公司总
股份的 0.0118%。
中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东 5 人,代表股份 77,020 股,占上市
公司总股份的 0.0140%。
其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 12,000 股,占上市
公司总股份的 0.0022%。
通过网络投票的中小股东 4 人,代表股份 65,020 股,占公司股
份总数 0.0118%。
鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时,由网络投
票系统进行认证,本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确
认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东大
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会规则》及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为:上述股东及
委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人具有《股
东大会规则》第 6 条规定的资格,合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证,出席会议的人员除股东及委托代理人外,还包括公司部
分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师以
及董事会邀请的其他嘉宾。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下提案进行了审议和表决,所审议提案与会议
通知相符。
会议通知中的提案是:
1、《2020 年度董事会工作报告》;
2、《2020 年度监事会工作报告》;
3、《2020 年度财务决算报告》;
4、《2020 年度报告及其摘要》;
5、《2020 年度利润分配议案》;
6、《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》;
7、《董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》;
8、《关于改选监事的议案》。
本次股东大会没有临时提案,亦不存在补充通知或公告的情形。
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经本所律师见证,股东大会现场会议就上述通知中所列明的提案
逐项进行了表决,并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进
行计票、监票,股东大会会议现场结束时间不早于网络表决方式。
鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时,由深圳证
券交易所进行认证,本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行
确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东
大会规则》及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,本次股东
大会网络投票符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定,网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。
本次股东大会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决
票数均计入了本次股东大会的表决权总数。网络投票结束并经合并统
计后,会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果,
无人对表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会的表
决结果如下:
1、《2020 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
2、《2020 年度监事会工作报告》
表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
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弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
3、《2020 年度财务决算报告》
表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
4、《2020 年度报告及其摘要》
表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
5、《2020 年度利润分配议案》
表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决结果:同意 77,020 股,占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000%。
6、《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
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表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
其中,中小股东表决结果:同意 77,020 股,占出席会议中小股
东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股
份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7、《董事会关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
表决结果:同意 247,352,155 股,占出席会议所有股东所持股份
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000%。
8、《关于改选监事的议案》
表决结果:同意 247,348,715 股,占出席会议所有股东所持股份
的 99.9986%;反对 3,440 股,占出席会议所有股东所持股份的
0.0014%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
公司独立董事在本次股东大会上作了《2020 年度独立董事述职
报告》。
本次股东大会所审议的提案均获得通过,本次股东大会的主持人
及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名,本次股东
大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及
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《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述,本所律师认为,公司 2020 年度股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等
事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,
合法有效。
本法律意见书正本三份,无副本。
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(本页无正文,为《北京大成(昆明)律师事务所关于丽江玉龙旅
游股份有限公司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签字页)
北京大成(昆明)律师事务所 经办律师:
黄 松
负责人:马巍
邓 玉 杰
杨 金 晶
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