贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内的对外
担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关
说明及独立意见如下：
    2018 年度，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存
在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止到 2018 年 12 月 31 日，公司及控
股子公司实际发生的对外担保余额为 48,000 万元,占公司 2018 年经审计净资产
的比例为 18.23%,全部为公司对控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供的
担保。
    公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的控股子公司也不
存在逾期担保的情况。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公
司提供相应担保。
    上述对控股子公司的担保履行了合法程序，符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》和《公司章程》的规定。报告期内，公司不存在控股股东及其它关
联方非正常占用公司资金的情况。

    二、关于对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》《企业内部控制基本规范》、
公司《独立董事工作制度》等相关制度规定，现就公司《2018 年度内部控制自
我评价报告》发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，重要事项的
发生、决策、监督都严格执行公司内控制度的要求，制度的权威性、严肃性得到
增强，适宜性、充分性得到提高，业务流程逐渐清晰。董事会 2018 年度的内部
控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
     三、关于同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构的独立意见
     公司此次聘请会计师事务所，有利于保证上市公司的审计独立性，也有利于
更好的适应公司未来业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将《关于续聘天职国际会计师
事务所为公司 2019 年度审计机构的的议案》提交公司股东大会审议。

     四、关于对公司《关于 2018 年度利润分配的议案》的独立意见
     公司拟定的2018年度利润分配预案为：以公司目前总股本305,398,662股为
基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 3 元 ﹙ 含 税 ﹚ ， 共 计 派 发 现 金
91,619,589.60元，本报告期不送红股，不以公积金转增股本。
     我们认为：公司2018年度分配方案是依据公司实际情况制订的，符合《公司
章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持
续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同
意公司2018年度利润分配方案，并同意将《关于2018年度利润分配的议案》提交
公司2018年度股东大会审议。
     五、关于公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供财务资助的独
立意见
     公司在不影响自身正常经营的情况下，向控股子公司北源公司提供财务资
助。本次财务资助事项对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良
好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们认为：该
事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司向控股子公司北源公司提供
财务资助。
     六、关于公司会计政策变更的独立意见
     公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    七、关于资产核销的独立意见
    本次核销资产有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公
司长远利益，没有损害投资者的利益，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，同意公司对本议案所述资产进行核销。
    八、关于对公司 2018 年度高管人员薪酬评价的独立意见
    公司高管薪酬分配方案有效的反映了薪酬分配方案与经营业绩挂钩的激励
与约束机制，绩效考核指标科学合理。公司薪酬发放程序及激励考核符合有关法
律法规的规定。公司高管人员 2018 年度的薪酬制定符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    九、关于公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的独
立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，鉴于公司为控股子公司提供担
保，现发表如下独立意见：公司于 2019 年 3 月 26 日召开了第九届董事会第二次
会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董
事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们认为：本次公司为北源公司担保对
保障北源公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害
公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将此事项提交公司股东大会审议。
    十、关于公司 2019 年度日常关联交易的独立意见
    公司 2019 年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要；交易遵循双方自
愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存
在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司关联董事回避了相关议案
的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次日常
关联交易事项。
    十一、关于中国华电集团财务有限公司与公司签订《金融服务协议》的独
立意见
    中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）作为一家经中国银行
业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司
提供金融服务，符合国家法律法规的要求。华电财务公司与公司签署的《金融服
务协议》遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础
上进行交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议表决程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，
同意公司与华电财务公司签订《金融服务协议》，并将本事项提交公司股东大会
审议。




                               独立董事：张瑞彬、王强、张志康、胡北忠

                                               二〇一九年三月二十八日