证券代码：002058 证券简称：威 尔 泰 公告编号：2009-005
上海威尔泰工业自动化股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名
郭峰 因工作原因请假 徐典国
1.4 万隆亚洲会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长李彧先生、董事总经理张金祖先生、财务总监俞世新先生、会计机构负责人陈莲华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 威 尔 泰
股票代码 002058
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 上海市宜山路1618号B座
注册地址的邮政编码 201103
办公地址 上海市虹中路263号
办公地址的邮政编码 201103
公司国际互联网网址 www.welltech.com.cn
电子信箱 dm@welltech.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 殷 骏 －
联系地址 上海市虹中路263号 －
电话 021-64656465 －
传真 021-64659677 －
电子信箱 dm@welltech.cn －
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 112,827,882.43 115,983,053.03 115,983,053.03 -2.72% 118,900,963.12 118,900,963.12
利润总额 8,546,004.35 11,636,278.73 11,636,278.73 -26.56% 9,637,484.85 9,637,484.85
归属于上市公司股东的净利润 8,563,281.98 10,787,187.88 10,787,187.88 -20.62% 7,801,789.37 7,887,260.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,825,235.72 6,965,644.02 6,965,644.02 -45.08% 4,226,356.75 4,375,817.91
经营活动产生的现金流量净额 16,194,157.00 19,987,655.24 19,987,655.24 -18.98% 5,611,790.53 5,611,790.53
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 226,252,902.07 218,925,602.15 218,925,602.15 3.35% 243,571,292.71 243,926,073.46
所有者权益（或股东权益） 169,769,612.51 164,324,772.53 164,324,772.53 3.31% 156,301,245.90 156,656,026.65
股本 62,368,840.00 62,368,840.00 62,368,840.00 0.00% 62,368,840.00 62,368,840.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.17 -17.65% 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.17 0.17 -17.65% 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.06 0.11 0.11 -45.45% 0.08 0.08
全面摊薄净资产收益率（%） 5.04% 6.56% 6.56% -1.52% 4.99% 5.03%
加权平均净资产收益率（%） 5.13% 6.70% 6.70% -1.57% 6.47% 6.35%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 2.25% 4.24% 4.24% -1.99% 2.70% 2.79%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.29% 4.33% 4.33% -2.04% 3.51% 3.52%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.26 0.32 0.32 -18.75% 0.09 0.09
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.72 2.63 2.63 3.42% 2.51 2.51
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 2,410.15
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,167,047.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,315.10
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
所得税影响额 -330,027.62
归属于少数股东的非经常性损益净额 -79,068.84
合计 4,738,046.26 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 28,739,123 46.08% -146,779 -146,779 28,592,344 45.84%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 26,167,279 41.96% 26,167,279 41.96%
其中：境内非国有法人持股 26,167,279 41.96% 26,167,279 41.96%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
5、高管股份 2,571,844 4.12% -146,779 -146,779 2,425,065 3.89%
二、无限售条件股份 33,629,717 53.92% 146,779 146,779 33,776,496 54.16%
1、人民币普通股 33,629,717 53.92% 146,779 146,779 33,776,496 54.16%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 62,368,840 100.00% 0 0 62,368,840 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
张金祖 2,232,013 695,078 548,299 2,085,234 发起人股份 可减持上年末所持股份的25%
李程生 130,704 43,568 43,568 130,704 发起人股份 同上
梁怀喜 130,704 43,568 43,568 130,704 发起人股份 同上
杨方 78,423 26,141 26,141 78,423 发起人股份 同上
合计 2,571,844 808,355 661,576 2,425,065 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 9,881
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
上海紫江（集团）有限公司 境内非国有法人 26.30% 16,402,492 16,402,492 0
上海紫江企业集团股份有限公司 境内非国有法人 15.66% 9,764,787 9,764,787 0
新上海国际（集团）有限公司 境外法人 7.12% 4,438,875 0 0
张金祖 境内自然人 3.34% 2,085,234 2,085,234 0
周晨 境内自然人 1.02% 634,861 0 0
徐惠兰 境内自然人 0.63% 393,950 0 0
陆孝孟 境内自然人 0.51% 315,545 0 0
孙国林 境内自然人 0.50% 310,000 0 0
夏富田 境内自然人 0.49% 306,000 0 0
谢秀娟 境内自然人 0.45% 281,492 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
新上海国际（集团）有限公司 4,438,875 人民币普通股
周晨 634,861 人民币普通股
徐惠兰 393,950 人民币普通股
陆孝孟 315,545 人民币普通股
孙国林 310,000 人民币普通股
夏富田 306,000 人民币普通股
谢秀娟 281,492 人民币普通股
刘力平 250,245 人民币普通股
魏杰 224,399 人民币普通股
宋红 160,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，上海紫江企业集团股份有限公司为第一大股东上海紫江（集团）有限公司的控股子公司，张金祖拥有紫江集团1.2%股权；其他股东无关联关系。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司的实际控制人为沈雯先生，51岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
李彧 董事长 男 39 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 是
刘罕 副董事长 男 38 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 是
郭峰 董事 男 51 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 是
唐继锋 董事 男 36 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 是
张金祖 董事 男 56 2007年03月07日 2010年03月06日 2,780,312 2,085,234 二级市场出售 96.60 否
徐典国 董事 男 37 2008年03月24日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 否
陈亚民 董事 男 57 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 3.60 否
孙叔平 董事 男 60 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 3.60 否
任德祥 董事 男 68 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 3.60 否
杨方 监事 女 43 2007年03月07日 2010年03月06日 104,564 104,564 - 12.00 否
余凯 监事 男 32 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 是
孙宜周 监事 男 40 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 0.00 是
殷骏 董事会秘书 男 36 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 32.50 否
俞世新 财务总监 男 42 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 39.40 否
梁怀喜 总工程师 男 45 2007年03月07日 2010年03月06日 174,272 130,704 二级市场出售 45.40 否
李程生 副总工程师 男 53 2007年03月07日 2010年03月06日 174,272 130,704 二级市场出售 38.50 否
陆春亮 制造总监 男 41 2007年03月07日 2010年03月06日 0 0 - 25.90 否
杨崴 销售总监 男 39 2008年02月28日 2010年03月06日 0 0 - 27.50 否
金达 副总工程师 男 35 2008年02月28日 2010年03月06日 0 0 - 29.60 否
合计 - - - - - 3,233,420 2,451,206 - 358.20 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
李 彧 董事长 7 4 3 0 0 否
刘 罕 副董事长 7 4 3 0 0 否
张金祖 董事 7 4 3 0 0 否
郭 峰 董事 7 3 3 1 0 否
唐继锋 董事 7 3 3 1 0 否
徐典国 董事 6 3 3 0 0 否
陈亚民 独立董事 7 4 3 0 0 否
任德祥 独立董事 7 3 3 1 0 否
孙叔平 独立董事 7 2 3 2 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾1、公司总体经营情况 2008年中国的整体经济形势变化莫测，外部方面，起源于美国的金融危机逐步深化并愈演愈烈，在全球化的市场环境下向世界各国扩散；内部方面，国家的宏观政策在年初还是处于"防止经济增长由偏快转为过热、防止价格由结构性上涨演变为明显通货膨胀"的宏观调控，在国内雪灾、地震等不利因素下，年中逐渐过渡到"保持经济平稳较快发展、控制物价过快上涨"的"一保一控"；奥运会结束后，随着美国金融危机的演变，国家宏观政策再次转向，并在四季度经济形势迅速恶化的情况下，将 "保增长" 作为首要目标，并先后推出了扩大内需的十项措施和四万亿投资刺激计划。 在这样的市场环境中，公司较好地把握了前期的市场机会，但没有充分预料到四季度以后的恶劣形势，在董事会的领导下，通过积极应对，克服了原材料价格上涨的不利因素，压力变送器产销量同比持平，电磁流量计的产销量较上年增长11%，全年实现营业收入11282.8万元，营业利润339.9万元，净利润855.8万元，其中归属于母公司所有者的净利润为856.3万元；营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年下降2.7%、54.9%、18.3%、20.6%，每股收益0.14元，报告期内，公司承接了核电秦山联营有限公司477万元的订单，其中核级产品101台，实现了核级压力变送器批量销售的突破；产品出口方面，凭借公司产品较好的性价比，在人民币汇率上升的不利影响下，实现出口金额超过750万元，较上年大幅增加；下半年，公司按照新颁布的认定办法积极组织申报高新技术企业，12月末公司进入上海市第二批拟认定高新技术企业名单并公示，2009年2月公司正式被认定为高新技术企业，自2008年起连续三年享受15%企业所得税率的税收优惠政策。（二）对公司未来发展情况的展望 1、行业发展趋势及公司的发展机遇 鉴于装备制造业（包括工业自动化仪表行业）在国民经济中的基础性、战略性地位，结合国家扩大内需的总体方针，2009年2月国务院审议通过了装备制造业调整振兴规划，提出依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。振兴规划中首次将基础零部件放在了非常重要的位置，首次提到"建立使用国产首台（套）装备风险补偿机制"，这些都是能够有效提高装备制造业自主化的突破口和难点，振兴规划的逐步落实将为国内自主品牌企业的发展创造良好的条件。 公司的主导产品--压力变送器、电磁流量计是工业自动化仪表中量大面广的产品，经过多年的积累和市场竞争，上述两大产品在国内市场上具有较强的竞争实力，但与行业领先企业（主要是外资企业）还存在较大的差距；随着国家积极扩大信贷规模，预计各行业新项目建设力度加大，将有效拉动市场需求，另外原材料价格的下降也会给公司今年的经营创造较好的外部环境。公司的高精度智能压力变送器产品通过多年的研究和发展，已经小批量生产出样机，目前正处于样机测试阶段，即将大批量投入市场，在国家振兴装备业的有利形势下，该产品的推出面临着较好的市场前景；电磁流量计产品在市政、水务等行业具有广泛的应用，在国家启动四万亿投资刺激内需的背景下，该产品的市场需求有继续扩大的趋势。公司将在立足现有产品和市场的基础上，通过推出高精度智能压力变送器以及特殊领域用电磁流量计等新产品，将这两个产品做大规模，并关注行业内具有市场发展机会的相关产品。 2、公司2009年的经营计划和主要目标 继续扩大产品生产和销售规模，两大主导产品的产销规模力争保持继续增长；募投项目之一的传感器生产基地项目正式投产，增强产品的市场竞争能力；电池供电电磁流量计、固液两相电磁流量计新品投入市场；继续拓展国际市场，增加业绩增长点；进一步改善和提高内部管理水平，加强库存管理，提高生产效率。 3、资金需求和使用计划 公司的募投项目建设的资金有充分的保证。通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转将通过自有资金和银行贷款解决。 4、风险因素（1）经济下行风险 面对全球性的金融危机和经济危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策，但是2009年中国经济增长的不确定性仍然很大，终端市场需求能否保持稳定并有所增长是公司面临的最大风险。公司将抓住传感器基地项目的投产以及电磁流量计新品推出的契机，进一步巩固和扩大现有市场，同时针对大量新增的政府投资项目，寻找可能存在的市场机会。 （2）人力资源风险 无论是新产品、新技术的研发，市场的开发，企业规模的扩张都离不开优秀的人力资源，一支素质良好、结构合理的人力资源队伍是保证企业持续发展的前提，如不能保持人才队伍的相对稳定，将会严重影响公司的未来发展。公司一方面通过内部培养，另一方面也想在目前人才市场不景气的情况下，通过有效的外部招聘来充实公司的人才队伍。 （3）市场风险 2009年，公司的压力变送器、电磁流量计都有新产品向市场推出，新产品的应用和推广面临着一定的市场风险。为了规避和降低市场风险，公司内部尽量做好产品的技术和生产工作，保证产品质量水平，另外将制定周密的市场推广计划，力争在控制风险的前提下使新产品能够尽快被市场接受并认可。（三）公司研发和自主创新情况 （1）报告期内，公司继续加大在研发方面的投入，研发投入达到1238万元。 压力变送器方面，公司承担的863计划--高精度压力变送器按照计划应在2008年末结束，目前项目进度为已制作出样机进行测试，预计在2009年一季度可以完成；同时压力变送器的FF、PA等现场总线还处于研发阶段，预计可在2009年中期完成，因此公司已经申请将该课题延期验收。 电磁流量计方面，公司在特殊领域用电磁流量计方面的开发进展顺利，报告期内固液两相交流励磁电磁流量计经过测试和用户试用，在水煤浆、铁矿浆等领域使用效果良好，准备在2009年正式投入市场。报告期内，公司申请了3项发明专利，目前处于受理阶段；获得3项实用新型专利的授权，"一种电磁流量计及其提高在线检测精确度的方法"已获得发明专利的授权公告，目前正在办理专利证书。（2）近三年研发支出项目 2008年 2007年 2006年
研发支出总额（元） 12,387,590.83 6,050,332.23 3,126,111.80
其中：资本化的研发支出总额（元） 3,207,475.78 936,067.14 0
研发支出总额占营业收入的比重 10.98% 5.22% 2.63%
（3）近三年的研发成果序号 类 型 名 称 专利证书号
1 发明创造 一种动态容积的标定方法 ZL03116533.8
2 实用新型 差压变送器静压漂移测试装置 ZL200520042705.6
3 外观设计 温度传感器 ZL200530038730.2
4 实用新型 一种软态密封圈尺寸检测装置 ZL200520043554.6
5 实用新型 单向压力过载保护差压传感器 ZL200620044350.9
6 实用新型 可0～360旋转的表壳部件 ZL200620045106.4
7 实用新型 可在线检测电极泄漏的电磁流量计 ZL200620046982.9
8 外观设计 压力变送器 ZL200630045772.3
9 实用新型 一种防爆仪表转换器的散热结构 ZL200720071144.1
10 实用新型 一种核安全级电容式差压／压力变送器 ZL200720075332.1
11 实用新型 焊接式核安全级电容式差压／压力变送器 ZL200720075331.7
（四）持有其他上市公司股权情况截至报告期末，未持有其他上市公司股权。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
通用仪器仪表制造业 11,098.30 6,730.83 39.35% -3.32% -9.15% 3.89%
主营业务分产品情况
压力变送器 6,664.57 4,442.71 33.34% 0.95% -2.51% 2.36%
电磁流量计 4,047.25 2,034.67 49.73% 1.07% -4.09% 2.70%
系统工程及其他仪器仪表 386.49 253.44 34.43% -55.73% -65.28% 18.05%
合计 11,098.30 6,730.83 39.35% -3.32% -9.15% 3.89%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东区 2,750.70 -3.03%
南方区 3,694.54 3.70%
西北区 2,670.72 4.34%
北方区 1,982.34 -21.34%
合计 11,098.30 -3.32%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 9,294.76 本年度投入募集资金总额 1,192.55
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,303.46
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
新建年产5万台传感器生产基地 否 5,699.66 5,699.66 5,664.23 1,192.55 3,303.46 -2,360.77 58.32% 2009年08月01日 0.00 否 否
新建水处理系统集成项目 否 5,200.00 5,200.00 5,149.13 0.00 0.00 -5,149.13 0.00% 2009年08月01日 0.00 否 是
合计 - 10,899.66 10,899.66 10,813.36 1,192.55 3,303.46 -7,509.90 - - 0.00 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区的土地26亩，预计投资2080万元，计划在购置土地上投资1508万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的预期，因此公司未能按照计划购置项目用地，也未能进行相应的厂房等基础设施建设，导致公司募集资金投资使用进度较慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明 2、公司在未能落实购置土地的前提下，经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整，腾出部分楼层改建后进行传感器生产基地的建设；目前该项目的主要生产设备已基本到位，并进行了小批量生产，已生产出的产品样机处于型式试验阶段。
募集资金投资项目实施地点变更情况 3、水处理系统集成项目的市场情况近两年与公司前期调研情况发生了较大变化，同时由于土地问题尚未解决，因此继续按照原有计划实施存在较大困难；公司已经接洽了一些潜在和合作项目，但都没有成功。
募集资金投资项目实施方式调整情况 水处理系统集成项目不排除未来该项目的实施内容和方式可能会发生变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司原计划购置土地新建厂房，由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司所在工业园区的工业土地存在规划调整的预期，因此公司未能按照计划购置项目用地。根据市场的实际情况，公司从2006年初起已经启动了"新建年产5万台传感器生产基地"项目，对现有厂房的部分楼层进行改建后进行传感器生产基地的建设。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内未发生
尚未使用的募集资金用途及去向 2008年3月24日，公司2007年度股东大会审议批准"关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案"，决定运用不超过人民币3,000万元的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年3月26日到2008年9月25日止；2008年9月26日，公司2008年第一次临时股东大会审议批准"关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案"，决定运用不超过人民币3,000万元的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年9月27日到2009年3月26日止。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字[2009]第90号《审计报告》确认，母公司截至2008年12月31日实现税后利润1,845,224.19元，按照《公司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金10%计184,522.42元，加上年初未分配利润11,376,072.58元，减去报告期内实施的利润分配3,118,442.00元，本次可供股东分配利润9,918,332.35元。本次拟每10股分配0.5元现金（含税），共计分配3,118,442.00元，未分配利润余额6,799,890.35元结转下年度。 本议案还将提请公司2008年度股东大会进行审议。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 3,118,442.00 10,787,187.88 28.91%
2006年 35,600,561.40 7,887,260.47 451.37%
2005年 10,204,833.20 12,882,531.45 79.21%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
上海紫江国际贸易有限公司 485.78 65.00% 0.00 0.00%
合计 485.78 65.00% 0.00 0.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额485.78万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及实际控制人沈雯承诺在作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与威尔泰公司有相同或类似业务的子公司。报告期内，未发生同业竞争的情况。2、公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及其控制的上海紫江企业集团股份有限公司和实际控制人沈雯承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份（上述所指股份不包括在此期间新增的股份）。报告期内，未发生股份转让、委托他人管理及回购的情况。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 1、公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及实际控制人沈雯承诺在作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与威尔泰公司有相同或类似业务的子公司。2、公司控股股东上海紫江（集团）有限公司及其控制的上海紫江企业集团股份有限公司和实际控制人沈雯承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份（上述所指股份不包括在此期间新增的股份）。 1、报告期内，未发生同业竞争的情况。2、报告期内，未发生股份转让、委托他人管理及回购的情况。
其他对公司中小股东所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况2008年，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下： 1、2008年2月28日，在公司会议室召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《2007年度监事会工作报告》、《2007年年度报告全文及摘要》、《关于2007年度财务决算的议案》、《关于2007年度利润分配的议案》。 2、2008年4月16日，在公司会议室召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《2008年第一季度报告》。 3、2008年7月31日，在公司会议室召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《2008年半年度报告全文及摘要》、《关于向"东方汽轮机有限公司"捐款的议案》、《关于高级管理人员任免的议案》。 4、2008年9月10日，在公司会议室召开第三届监事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。5、2008年10月10日，在公司会议室召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》。。6、2008年10月15日，在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2008年第三季度报告全文及摘要》二、监事会对2008年度公司有关事项的独立意见（一）公司依法运作情况2008年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作。公司认真学习财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，继续完善覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效。2008年，公司各项决策程序合法，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。（二）检查公司财务的情况本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认识核查了公司季度、半年度财务报告及有关文件，并对公司2008年年度财务报告及万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2008年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，公司首次公开发行股票筹集资金投资的项目中，"5万台传感器生产基地项目"按计划实施，除土地、厂房等建设项目外与承诺投入基本一致；"水处理系统集成项目"截至报告期末尚未投入。（四）对公司收购、出售资产的独立意见报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。（五）对公司关联交易的独立意见报告期内，公司与上海紫江国际贸易有限公司发生关联交易金额485.78万元，监事会对该项关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。（六）对董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"威尔泰股份公司"）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是威尔泰股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，威尔泰股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了威尔泰股份公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司_中国注册会计师：徐欣然 中国?北京_ 中国注册会计师：徐春_ _ 二○○九年二月十九日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 81,373,972.23 77,664,133.44 72,046,597.62 66,710,229.90
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 7,411,059.00 7,411,059.00 5,990,164.16 5,990,164.16
应收账款 18,553,662.82 18,553,662.82 18,227,193.94 18,227,193.94
预付款项 1,704,068.96 953,346.35 4,551,160.74 7,118,689.41
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 986,631.27 986,631.27
其他应收款 5,378,316.58 5,337,526.58 5,441,122.06 5,400,336.18
买入返售金融资产
存货 47,536,529.59 35,522,522.76 51,035,760.45 38,930,797.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 161,957,609.18 146,428,882.22 157,291,998.97 143,364,042.64
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,603,913.75 7,603,913.75
投资性房地产
固定资产 54,943,989.06 52,168,068.05 55,540,543.46 52,269,293.92
在建工程 327,919.53 327,919.53 0.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,735,009.97 8,735,009.97 5,805,172.40 5,805,172.40
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 288,374.33 288,374.33 287,887.32 287,887.32
其他非流动资产
非流动资产合计 64,295,292.89 69,123,285.63 61,633,603.18 65,966,267.39
资产总计 226,252,902.07 215,552,167.85 218,925,602.15 209,330,310.03
流动负债：
短期借款
向中央银行借款 20,000,000.00 20,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 12,133,943.20 13,979,834.13 17,879,828.87 14,176,136.22
卖出回购金融资产款 3,378,025.00 3,378,025.00 3,826,089.13 3,826,089.13
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费 609,010.88 290,925.07 1,394,534.47 730,076.93
应付利息 -939,303.77 -831,436.99 237,768.03 585,515.16
应付股利 0.00
其他应付款 722,169.94 571,860.09 645,665.54 544,265.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 50,903,845.25 52,389,207.30 37,983,886.04 33,862,083.20
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 4,529,247.97 4,529,247.97 561,296.44 561,296.44
非流动负债合计 4,529,247.97 4,529,247.97 15,561,296.44 15,561,296.44
负债合计 55,433,093.22 56,918,455.27 53,545,182.48 49,423,379.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 62,368,840.00 62,368,840.00 62,368,840.00 62,368,840.00
资本公积 75,055,686.43 75,055,686.43 75,055,686.43 75,055,686.43
减：库存股
盈余公积 11,290,853.80 11,290,853.80 11,106,331.38 11,106,331.38
一般风险准备
未分配利润 21,054,232.28 9,918,332.35 15,793,914.72 11,376,072.58
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 169,769,612.51 158,633,712.58 164,324,772.53 159,906,930.39
少数股东权益 1,050,196.34 0.00 1,055,647.14 0.00
所有者权益合计 170,819,808.85 158,633,712.58 165,380,419.67 159,906,930.39
负债和所有者权益总计 226,252,902.07 215,552,167.85 218,925,602.15 209,330,310.03
9.2.2 利润表
编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 112,827,882.43 112,827,882.43 115,983,053.03 115,983,053.03
其中：营业收入 112,827,882.43 112,827,882.43 115,983,053.03 115,983,053.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 109,429,020.80 114,430,316.20 108,441,304.10 111,366,648.38
其中：营业成本 69,708,556.49 78,587,387.11 75,369,823.87 81,676,917.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 617,863.01 466,865.16 625,901.30 568,043.94
销售费用 13,418,615.84 13,418,615.84 11,855,392.35 11,855,392.35
管理费用 24,081,447.05 20,325,662.82 18,038,265.54 14,696,733.57
财务费用 1,714,390.84 1,743,637.70 2,520,895.24 2,538,534.84
资产减值损失 -111,852.43 -111,852.43 31,025.80 31,025.80
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 986,631.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 3,398,861.63 -1,602,433.77 7,541,748.93 5,603,035.92
加：营业外收入 5,341,218.80 3,628,429.46 4,094,529.80 3,639,809.93
减：营业外支出 194,076.08 192,598.33
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 8,546,004.35 1,833,397.36 11,636,278.73 9,242,845.85
减：所得税费用 -11,826.83 -11,826.83 1,161,325.92 1,107,833.21
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 8,557,831.18 1,845,224.19 10,474,952.81 8,135,012.64
归属于母公司所有者的净利润 8,563,281.98 1,845,224.19 10,787,187.88 8,135,012.64
少数股东损益 -5,450.80 -312,235.07
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.048 0.17 0.097
（二）稀释每股收益 0.14 0.048 0.17 0.097
9.2.3 现金流量表
编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 101,632,704.68 101,632,704.68 116,073,257.75 116,073,257.75
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,550,668.00 448,409.27
收到其他与经营活动有关的现金 8,768,980.75 8,678,203.13 4,667,857.85 4,647,816.51
经营活动现金流入小计 111,952,353.43 110,310,907.81 121,189,524.87 120,721,074.26
购买商品、接受劳务支付的现金 47,677,481.97 51,781,606.78 57,982,699.86 63,661,384.03
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 23,121,903.06 18,282,810.22 18,650,812.87 13,459,973.95
支付的各项税费 10,374,395.74 8,566,722.70 10,004,329.36 7,906,948.97
支付其他与经营活动有关的现金 14,584,415.66 14,180,277.28 14,564,027.54 13,955,668.73
经营活动现金流出小计 95,758,196.43 92,811,416.98 101,201,869.63 98,983,975.68
经营活动产生的现金流量净额 16,194,157.00 17,499,490.83 19,987,655.24 21,737,098.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 93,440.00 92,810.00 30,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 93,440.00 92,810.00 30,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,712,435.83 6,389,546.27 5,542,769.17 5,190,105.44
投资支付的现金 2,700,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,712,435.83 6,389,546.27 5,542,769.17 7,890,105.44
投资活动产生的现金流量净额 -6,618,995.83 -6,296,736.27 -5,512,769.17 -7,890,105.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 34,000,000.00 34,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 34,000,000.00 34,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
偿还债务支付的现金 28,000,000.00 28,000,000.00 106,000,000.00 106,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,117,268.29 6,117,268.29 6,764,847.00 6,435,969.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 328,877.09
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 34,117,268.29 34,117,268.29 112,764,847.00 112,435,969.91
筹资活动产生的现金流量净额 -117,268.29 -117,268.29 -32,764,847.00 -32,435,969.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -130,518.27 -131,582.73 -87,601.85 -87,601.85
五、现金及现金等价物净增加额 9,327,374.61 10,953,903.54 -18,377,562.78 -18,676,578.62
加：期初现金及现金等价物余额 72,046,597.62 66,710,229.90 90,424,160.40 85,386,808.52
六、期末现金及现金等价物余额 81,373,972.23 77,664,133.44 72,046,597.62 66,710,229.90
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 62,368,840.00 75,055,686.43 11,106,331.38 15,793,914.72 1,055,647.14 165,380,419.67 62,368,840.00 75,055,686.43 10,292,830.12 8,938,670.10 1,696,759.29 158,352,785.94
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 62,368,840.00 75,055,686.43 11,106,331.38 15,793,914.72 1,055,647.14 165,380,419.67 62,368,840.00 75,055,686.43 10,292,830.12 8,938,670.10 1,696,759.29 158,352,785.94
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 184,522.42 5,260,317.56 -5,450.80 5,439,389.18 813,501.26 6,855,244.62 -641,112.15 7,027,633.73
（一）净利润 8,563,281.98 -5,450.80 8,557,831.18 10,787,187.88 -312,235.07 10,474,952.81
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 8,563,281.98 -5,450.80 8,557,831.18 10,787,187.88 -312,235.07 10,474,952.81
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 184,522.42 -3,302,964.42 -3,118,442.00 813,501.26 -3,931,943.26 -328,877.08 -3,447,319.08
1．提取盈余公积 184,522.42 -184,522.42 813,501.26 -813,501.26
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -3,118,442.00 -3,118,442.00 -3,118,442.00 -328,877.08 -3,447,319.08
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 62,368,840.00 75,055,686.43 11,290,853.80 21,054,232.28 1,050,196.34 170,819,808.85 62,368,840.00 75,055,686.43 11,106,331.38 15,793,914.72 1,055,647.14 165,380,419.67
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事长：李彧
二零零九年二月二十日
