本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购所涉及的
上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
中同华沪评报字（2021）第 1024 号
共壹册 第壹册
中 同 华 资 产 评 估（ 上 海 ）有 限 公 司
China Alliance Appraisal（Shanghai）Co.,Ltd.
日期：2021 年 9 月 17 日
地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层 B 座
邮编：200120 电话：021-69350688
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
目录
声明 ............................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2
资产评估报告正文 ...................................................................................................... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
.................................................................................................................................. 5
二、评估目的......................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ..................................................................................... 10
四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 11
五、评估基准日 ..................................................................................................... 12
六、评估依据......................................................................................................... 12
七、评估方法......................................................................................................... 15
（一）评估方法的选择 ......................................................................................... 15
（二）评估方法简介 ............................................................................................. 16
Ⅰ. 收益法 .............................................................................................................. 16
Ⅱ. 资产基础法 ...................................................................................................... 21
（三）评估结论确定的方法.................................................................................. 22
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 22
九、评估假设......................................................................................................... 23
十、评估结论......................................................................................................... 24
十一、特别事项说明 ............................................................................................. 26
十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... 29
十三、资产评估报告日 ......................................................................................... 29
资产评估报告附件 .................................................................................................... 31
中同华资产评估（上海）有限公司 i
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前
提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。
六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
中同华资产评估（上海）有限公司 1
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫
燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中同华沪评报字（2021）第 1024 号
上海威尔泰工业自动化股份有限公司：
中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华上海”或我公司）接受贵公
司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方
法，按照必要的评估程序，对上海紫燕机械技术有限公司的股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟收购上海紫燕机械技术有限
公司股权行为提供价值参考依据。
评估对象：上海紫燕机械技术有限公司的股东全部权益。
评估范围：上海紫燕机械技术有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期
股权投资和流动负债。
评估基准日：2021年7月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如
下：
资产评估结果汇总表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 702.43 702.43 - -
非流动资产 2 7,002.32 10,274.86 3,272.54 46.74
其中：长期股权投资 3 7,002.32 10,274.86 3,272.54 46.74
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 - -
在建工程 6 - -
无形资产 7 - -
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 - -
中同华资产评估（上海）有限公司 2
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 10 7,704.75 10,977.29 3,272.54 42.47
流动负债 11 3,262.34 3,262.34 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 3,262.34 3,262.34 - -
净资产(所有者权益) 14 4,442.41 7,714.95 3,272.54 73.67
备注：
上海紫燕机械技术有限公司合并净资产为5,294.44万元，股东全部权益评估值为
7,714.95万元，评估增值2,420.51万元，增值率45.72%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
重大特别事项说明：
1. 截至评估基准日，上海紫燕机械技术有限公司的全资子公司上海紫燕模具工业
有限公司存在重大事项，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 起诉方名称 答辩方名称 答辩理由 所涉及的应收款项金额
铠龙公司暂停生产，无法进行终
1 上海紫燕模具工业有限公司 铠龙东方汽车有限公司 758,620.69
验收
2 上海紫燕模具工业有限公司 湖南猎豹汽车股份有限公司 猎豹公司暂停生产 1,506,406.89
3 上海紫燕模具工业有限公司 上海思致汽车工程技术有限公司 思致公司没有对货物进行验收 118,681.03
上海紫燕模具工业有限公司应
浙江众泰汽车制造有限公司杭州 开具相应的增值税发票给众泰
4 上海紫燕模具工业有限公司 309,775.86
分公司 公司，但未开具，付款条件未成
就，希望协商解决
上海紫燕模具工业有限公司未
提供送货单，也没有东洸公司对
5 上海紫燕模具工业有限公司 宁波东洸汽车内饰件有限公司 182,924.56
检具验收合格后的回签证明，无
需支付尾款
6 上海紫燕模具工业有限公司 汉腾汽车有限公司 汉腾公司暂停生产 964,615.38
7 上海紫燕模具工业有限公司 华晨汽车集团控股有限公司 华晨公司已申请破产重整 1,995,897.44
货款及质保金付款条件不成就，
8 上海紫燕模具工业有限公司 湘潭地通汽车制品有限公司 设变费用是上海紫燕模具工业 389,877.87
有限公司单方报价
以上公司所涉及的应收款项，本次审计已全额计提预期信用损失，本次评估根据
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
判决结果及被告状况，对上述诉讼涉及的应收款项全额估计风险损失。
所涉及的其他资产科目，如存货—发出商品等，审计已相应计提跌价准备，本次
评估根据预计款项可收回性进行考虑。
2. 上海紫燕机械技术有限公司的全资子公司上海紫燕模具工业有限公司与北京
宝沃汽车股份有限公司的定作合同纠纷。该案被告为北京宝沃汽车股份有限公司，标
的额为299,000.00元，已于2021年7月在北京市海淀区人民法院立案，尚待一审审理。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购所涉及的上海
紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中同华沪评报字（2021）第 1024 号
上海威尔泰工业自动化股份有限公司：
中同华资产评估（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照
必要的评估程序，对上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟收购上海紫燕机械技术有
限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况
本次评估的委托人为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，被评估单位为上海紫
燕机械技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法
律、法规规定的资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称：“上海威尔泰公司”
或委托人）
上市公司简称及代码：*ST 威尔（002058）
统一社会信用代码：91310000607221766P
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定住所：上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
法定代表人：李彧
注册资本：14344.833200 万人民币
成立日期：1992 年 10 月 24 日
营业期限：1992 年 10 月 24 日至无固定期限
经营范围：仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成
套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪器仪表、控制系
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
统、系统集成及产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2. 委托人简介
上海威尔泰公司主营业务是自动化仪器仪表的研发、生产和销售。主要产品是压
力变送器、电磁流量计、温度变送器、环保其他仪器仪表。公司主要拥有电磁流量计
（含电磁水表）、压力变送器等产品。
（二）被评估单位概况
企业名称：上海紫燕机械技术有限公司（以下简称：“上海紫燕机械公司”或被评
估单位）
统一社会信用代码：91310112MA1GBENK1X
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定住所：上海市闵行区东川路 555 号丙 1 幢 1 层 1097 室
法定代表人：唐继锋
注册资本：2500.00 万人民币
成立日期：2016 年 11 月 16 日
营业期限：2016 年 11 月 16 日 至 2036 年 11 月 15 日
经营范围：从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
销售机械设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
2.企业历史沿革
1）上海紫燕机械公司简介
2016 年 11 月 9 日，经股东会决议，紫江集团、上海紫泽企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一致通过并共同签署《上
海紫燕机械技术有限公司章程》，约定以货币形式共同出资 5,000 万元，其中紫江集
团认缴 3,750 万元，上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 250 万元，上
海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 1,000 万元。各方在章程中就公司名
称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名、出资方式、出资额、出资时
间，股东的权利与义务，股东转让出资的条件，股东会，董事会，监事，财务和会计，
劳动用工制度，公司的破产、解散和清算及附则进行约定。
2016 年 11 月 16 日，上海市闵行区市场监督管理局向紫燕机械颁发了注册号为
310112001689065 的《营业执照》，公司成立。
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上海紫燕机械技术有限公司设立时的股权结构如下：
货币单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 上海紫江（集团）有限公司 3,750 75%
2 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 250 5%
3 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000 20%
合计 5,000 100%
2021 年 5 月 20 日，上海紫燕机械公司股东会做出决议，决定上海紫燕机械公司的
注册资本由 5,000 万元减资至 2,500 万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签
署相应章程修正案。
2021 年 7 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。
本次变更具体情况如下：
货币单位：万元
减资前 减资后
序号 股东 减资
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 上海紫江（集团）有限公司 3,750 75% 1,875 1,875 75%
上海紫泽企业管理咨询合伙企
2 250 5% 125 125 5%
业（有限合伙）
上海燕友企业管理咨询合伙企
3 1,000 20% 500 500 20%
业（有限合伙）
合计 5,000 100% 2,500 2,500 100%
2）公司投资子孙公司情况
截至评估基准日，上海紫燕机械公司拥有 1 家二级全资子公司，1 家三级控股全
资孙公司。上海紫燕机械公司投资单位级次如下表所示：
最终持
序 公司 法定代 注册资本
公司名称 成立时间 股比例 主营业务
号 级次 表人 （万元）
（%）
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
最终持
序 公司 法定代 注册资本
公司名称 成立时间 股比例 主营业务
号 级次 表人 （万元）
（%）
上 海紫 燕模 具工 业
有限公司（以下简称
1 1995-12 二级 唐继锋 10,362.5666 100 主要负责销售
“上海紫燕模具公
司”）
浙 江紫 燕模 具工 业
有限公司（以下简称
2 2017-11 三级 罗晓金 1,000.00 100 主要负责采购和生产
“浙江紫燕模具公
司”）
3）股权架构图
上海紫江（集团）有限公司 上海燕友企业管理咨询合伙企业 上海紫泽企业管理咨询合伙企业
75% 20% 5%
上海紫燕机械公司
100 %
上海紫燕模具公司
100%
浙江紫燕模具公司
3. 主营业务简介
被评估单位上海紫燕机械公司为管理型控股公司，其本身并无实际经营业务。上
海紫燕机械公司下属子公司上海紫燕模具公司主要负责销售检具业务，三级子公司浙
江紫燕模具公司主要负责采购和生产检具业务。
企业主要产品类型包括整车类模具（主模型检具、螺钉车/PCF 检具）、零部件检
具（内外饰检具、钣金件检具）。检具产品中最具代表性的是主模型检具，主模型检
具也称总装配检具，以客户提供的整车数模为依据进行设计，用不易变形的铝合金等
材料制成的与实物同样大小的实体功能模型。由于主模型检具的功能性强、设计技术
要求高、制造过程难度大，是汽车检具中的高端产品。经过多年检具开发的实践与积
累，被评估单位已成熟掌握主模型检具的生产研发技术。国内市场，大多数知名的合
资与本土汽车品牌与上海紫燕模具公司建立了稳定的合作关系，包括上汽大众、一汽
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
—大众、中国一汽、东风小康、长城汽车、广汽集团等多家汽车企业。国外市场方面，
通用汽车（GM）、福特汽车（FORD）、丰田（TOYOTA）、梅赛德斯奔驰（Mercedes-BenZ）、
宝马（BMW）等全球知名汽车生产商也与上海紫燕模具公司建立了良好的合作关系。
4. 近年企业的资产、负债和财务、经营状况
历史年度及评估基准日企业的资产、负债和财务、经营状况如下表：
财务状况及经营成果（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
资产总额 9,004.56 9,704.33 7,704.75
负债总额 2,350.10 3,050.10 3,262.34
所有者权益（或股东权益） 6,654.46 6,654.23 4,442.41
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-7 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -0.08 -0.23 788.18
净利润 -0.08 -0.23 788.18
财务状况及经营成果（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
资产总额 18,646.04 16,750.34 14,143.53
负债总额 11,499.65 9,067.61 8,849.09
所有者权益（或股东权益） 7,146.39 7,682.73 5,294.44
其中：归属于母公司所有者权益 7,146.39 7,682.73 5,294.44
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-7 月
营业收入 8,134.69 10,253.00 5,719.99
利润总额 833.95 669.56 759.54
净利润 749.67 536.34 611.72
归属于母公司的损益 749.67 536.34 611.72
注：2021 年被评估单位盈利下母公司口径及合并口径净资产减少较大主要是由于 2021 年 5 月
20 日，紫燕机械股东会做出决议，决定紫燕机械的注册资本由 5,000.00 万元减资至 2,500.00
万元所致。
以上 2019 年、2020 年及评估基准日单体财务数据、合并口径财务数据已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]0016123 号无保留意见
审计报告。
5.适用税种及税率情况
截至评估基准日，上海紫燕机械公司及其下属公司适用的主要税项及税率如下表
所示：
中同华资产评估（上海）有限公司 9
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
税种 税率 计税依据
增值税 13%、6% 按应纳税销售额计征
企业所得税 15%、25% 按应纳税所得额计征
城建税 5% 按流转税计征
教育附加 3% 按流转税计征
不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率（%）
上海紫燕机械技术有限公司 25
上海紫燕模具工业有限公司 15
浙江紫燕模具工业有限公司 25
上海紫燕模具工业有限公司已通过高新技术企业审核，并取得由上海市科学技术
委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
发证日期为 2018 年 11 月 2 日，证书编号：GR201831000415，有效期为三年，有效期
至 2021 年 11 月 1 日。上海紫燕模具工业有限公司在《高新技术企业证书》有效期间
减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人拟收购被评估单位的股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个
人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
根据上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于筹划重大资产购买的提示性公告，
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟收购上海紫燕机械技术有限公司不低于51%股
权。
本次评估目的是反映上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市
场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象上海紫燕机械公司的股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是上海紫燕机械公司的全部资产及负债，具体资产类型
和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
中同华资产评估（上海）有限公司 10
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
序号 科目名称 账面价值
一 流动资产合计 7,024,353.90
1 货币资金 5,524,353.90
2 其他应收款 1,500,000.00
二 非流动资产合计 70,023,187.09
1 长期股权投资 70,023,187.09
三 资产总计 77,047,540.99
四 流动负债合计 32,623,444.15
1 其它应付款 32,623,444.15
五 负债合计 32,623,444.15
六 净资产(所有者权益) 44,424,096.84
上述资产与负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]0016123 号）。
（一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和
评估范围一致。
（二）评估范围内主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的主要资产为长期股权投资。主要资产的类型及特点如
下：
1. 长期股权投资
上海紫燕机械公司账面长期股权投资 1 项，评估基准日长期股权投资基本情况如
下：
单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 上海紫燕模具工业有限公司 2016-12-12 100% 70,023,187.09
（三）企业申报的表外资产的情况
截止基准日上海紫燕机械公司申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对
中同华资产评估（上海）有限公司 11
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目
的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国产权交易市场上所表
现的市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年7月31日；
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末
因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，
能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于
评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的
原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于筹划重大资产购买的提示性公告》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2.《中华人民共和国公司法》(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三
次会议通过）；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 日财政
部令第 97 号修改）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第七次会议第二次修正)；
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008 年国务院令第 512 号）
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年国务院令第 691 号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年财政部、国家税务总局
令第 65 号）；
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号)；
10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号)；
11.《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议修订）；
12.《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理
委员会令第 166 号修订）；
13.《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（2021 年 1 月 22 日，中国证监会发
布）；
14.《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人大常委会第六
次会议第三次修正，2020 年 10 月 17 日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四
次修正）；
15.《中华人民共和国专利法实施细则》（2010 年国务院令第 569 号）
16. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
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11.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
12.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
13.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
14.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；
15.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。
（四）权属依据
1. 设备购置合同、发票等；
2. 下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告等产权证明文件；
3. 机动车行驶证；
4. 《专利证书》；
5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外
汇汇率；
4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号)；
5. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号）；
6. 《2021 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
7. 中华人民共和国海关进出口税则(2021 年)；
8. 市场询价资料；
9. 国家宏观、行业统计分析资料；
10.被评估单位及其下属公司提供的盈利预测及相关资料；
11.可比上市公司的相关资料；
12.同花顺 iFinD 金融数据终端；
13.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
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2. 上海威尔泰公司与中同华上海签订的《资产评估委托合同》；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法
三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为汽车检具业务，营业规模较小，
在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易
案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：考虑到被评估单位及其子孙公司主要经营汽车检具的生
产和销售活动，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承
担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：被评估单位于评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产
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基础法。
（二）评估方法简介
Ⅰ. 收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为
权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息
债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性
支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价值，B
为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余
资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终
值；n：预测期。
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各参数确定如下：
1)自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2)折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T： 所得税率。
3)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β 为贝塔系数；ERP 为股权市场风
险溢价；Rs 为特定风险报酬率
收益类型暨合并范围的确定
被评估单位上海紫燕机械公司为管理型控股公司，其本身并无实际经营业务。考
虑到上海紫燕机械公司子公司主要负责销售检具业务，孙公司负责主要采购和生产检
具业务，因此，本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。
截至评估基准日，上海紫燕机械公司拥有 1 家二级全资子公司，1 家三级全资孙
公司。上海紫燕机械公司投资单位级次如下表所示：
序号 公司名称 公司级次 最终持股比例（%） 主营业务
1 上海紫燕模具工业有限公司 二级 100 主要负责销售
2 浙江紫燕模具工业有限公司 三级 100 主要负责采购和生产
折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率
我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超
过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）
获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的
平均值作为本次评估的无风险利率。
（2）股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国
证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许
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多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300 指数，
因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的
具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择 10 年的间隔期作为股权市场风
险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值
投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD 的数据系统提供所选
择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期
内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将
300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我们
采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估
算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大
值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价 ERP=6.82%估算结果。
无风险收益
无风险收益
ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到期 ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算术 Rm 几何 率 Rf(距到
年分 算术平均 几何平均 剩余年限超 算术平均 几何平均
号 平均值 平均值 期剩余年限
值-Rf 值-Rf 过 5 年但小 值-Rf 值-Rf
超过 10 年）
于 10 年）
1 2011 27.47% -0.44% 4.01% 23.46% -4.45% 3.43% 24.04% -3.87%
2 2012 28.08% 1.61% 4.16% 23.92% -2.55% 3.54% 24.54% -1.93%
3 2013 27.55% 4.39% 4.29% 23.26% 0.10% 3.72% 23.83% 0.67%
4 2014 47.59% 20.85% 4.31% 43.28% 16.54% 3.74% 43.85% 17.11%
5 2015 35.65% 15.55% 4.21% 31.44% 11.34% 3.38% 32.27% 12.17%
6 2016 19.53% 5.46% 4.02% 15.51% 1.44% 3.14% 16.39% 2.32%
7 2017 28.92% 18.19% 4.23% 24.69% 13.96% 3.68% 25.24% 14.51%
8 2018 14.87% 7.32% 4.12% 10.75% 3.20% 3.55% 11.32% 3.77%
9 2019 22.75% 14.67% 4.10% 18.64% 10.56% 3.41% 19.33% 11.25%
10 2020 34.76% 25.12% 4.08% 30.68% 21.04% 3.30% 31.46% 21.82%
11 平均值 28.72% 11.27% 4.15% 24.56% 7.12% 3.49% 25.23% 7.78%
12 最大值 47.59% 25.12% 4.31% 43.28% 21.04% 3.74% 43.85% 21.82%
13 最小值 14.87% -0.44% 4.01% 10.75% -4.45% 3.14% 11.32% -3.87%
剔除最大、最小
14 28.09% 11.00% 4.15% 23.95% 6.82% 3.50% 24.64% 7.48%
值后的平均值
（3）可比公司选取
根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以
下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
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对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经
济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可
比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业
发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。
（4）资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；
被评估单位真实资本结构；
变动资本结构。
我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资
本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数
①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计
算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。
③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ ：
Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
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式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
④我们估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期β
系数。
我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β 系数应该是
历史的β 系数而不是未来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，我们对采用历
史数据估算的β 系数进行 Blume 调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
（6）特定风险报酬率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要
高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该
考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断
综合分析确定特定风险报酬率。
（7）债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所
不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与
企业的财务风险，即资本结构密切相关。
我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因
素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定
债权期望报酬率。
4)终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期
后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
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企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值
法等确定。本次评估企业终值采用永续年金的方式预测。
5)非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相
关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
Ⅱ. 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体
评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款。
1. 货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值
确定评估值。
2. 其他应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的，按账面余额确认评估值。
非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括长期股权投资。
长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被
投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股
权投资的评估值。
根据企业经营特点，被评估单位上海紫燕机械公司为管理型控股公司，其本身并
无实际经营业务。考虑到上海紫燕机械公司二级子公司主要负责销售检具业务，三级
子公司主要负责采购和生产检具业务。因此各单体投资公司不适合单独采用收益法评
估，本次采用合并收益法对母公司及其投资共同评估。评估基准日资产负债表内及表
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外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，资产基础法能够
反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料
易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
流动负债的评估
负债包括其他应付款。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。
（三）评估结论确定的方法
本报告分别采用资产基础法和收益法，本次采用资产基础法的评估结果。确定评
估结论的方法主要考虑，资产评估对象、评估目的，适用的价值类型、市场经营环境、
评估结果是否能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值等因素。
通过对上海紫燕机械公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，公司受市场宏观
环境影响较大，收益法预测具有较大的不确定性；资产基础法的评估结果能更全面、
合理地反映上海紫燕机械公司的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果
作为上海紫燕机械公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了
必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可
能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
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产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步
评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一) 一般假设
1．交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3．企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见
的将来持续不断地经营下去。
(二) 特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及
不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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8．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被
评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
(三) 评估限制条件
1．本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的
市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。
2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据
评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条
件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对上海紫燕机械公司股东全部权
益价值进行评估。上海紫燕机械公司截止评估基准日 2021 年 7 月 31 日经审计后资产
账面价值为 7,704.75 万元，负债为 3,262.34 万元，净资产为 4,442.41 万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为7,704.75万元，评估值为10,977.29万元，增值率42.47%；负债账
面价值为3,262.34万元，评估值为3,262.34万元，无增减值；净资产账面价值为4,442.41
万元，评估值为7,714.95万元，增值率73.67%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 702.43 702.43 - -
非流动资产 2 7,002.32 10,274.86 3,272.54 46.74
其中：长期股权投资 3 7,002.32 10,274.86 3,272.54 46.74
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 - -
在建工程 6 - -
无形资产 7 - -
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 - -
资产总计 10 7,704.75 10,977.29 3,272.54 42.47
流动负债 11 3,262.34 3,262.34 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 3,262.34 3,262.34 - -
净资产(所有者权益) 14 4,442.41 7,714.95 3,272.54 73.67
备注：
上海紫燕机械技术有限公司合并净资产为5,294.44万元，股东全部权益评估值为
7,714.95万元，评估增值2,420.51万元，增值率45.72%。
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为8,020.00
万元。
上海紫燕机械公司单体净资产为4,442.41万元，增值率80.53%；上海紫燕机械公司
合并净资产为5,294.44万元，增值率51.48%。
（三）评估结论的选取
资产基础法的评估值为7,714.95万元；收益法的评估值8,020.00万元，两种方法的
评估结果差异305.05万元。
经分析，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：上海紫燕机械公司的
股东全部权益价值评估结果为7,714.95万元。主要理由为：
收益法评估的是上海紫燕机械公司及其下属子公司各项资产有机结合后企业创造
的价值，着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，从企业的未来获利能力角度出发，
通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，反映了企业各项资产的综合获利
能力。汽车检具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等周期变化，因此下
游整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、
宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需求萎
缩推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应商对汽
车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车模具供应商之间竞争加剧的同时订单
获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。目前来说，中国汽车产业仍将面临国际环
境复杂多变等诸多挑战，上海紫燕机械公司及其下属公司受宏观环境影响较大，收益
中同华资产评估（上海）有限公司 25
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
法预测具有较大的不确定性。
评估师经过对上海紫燕机械公司及其下属子公司财务状况的调查及历史经营业绩
分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映上海紫燕机械
公司的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为上海紫燕机械公司的
股东全部权益价值的最终评估结论。
（四）评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
未发现委托人未提供的其他关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
上海紫燕模具公司与北京宝沃汽车股份有限公司的定作合同纠纷。该案被告为北
京宝沃汽车股份有限公司，标的额为299,000.00元，已于2021年7月在北京市海淀区人
民法院立案，尚待一审审理。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
（五）重大期后事项
未发现上海紫燕机械公司及其下属子公司存有重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
截至评估基准日，上海紫燕机械公司及其下属公司除2块租赁用地之外，无不动产
权利。上海紫燕机械公司及其子公司存在以下租赁房产情况，相关租赁均未办理租赁
合同备案登记：
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
承租方名称 出租方名称 租赁总面积（m2） 合同期限
2021 年 7 月 1 日至 2023 年
上海紫燕模具工业有限公司 上海紫日包装有限公司 100
6 月 30 日
2018 年 7 月 1 日至 2026 年
浙江紫燕模具工业有限公司 嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司 8660
12 月 31 日
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形。
（九）其他需要说明的事项
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增
减可能产生的纳税义务变化。
3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保
证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以
及我们在同花顺iFinD金融数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我
们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报
表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代
表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证
该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
5. 本次评估中所涉及的被评估单位及其下属子公司的未来盈利预测是建立在被
评估单位及其下属子公司管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行
了必要的审核。
6. 截至评估基准日，上海紫燕机械技术有限公司的全资子公司上海紫燕模具工业
有限公司存在重大事项，具体情况如下：
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
金额单位：人民币元
所涉及的应收款项金
序号 起诉方名称 答辩方名称 答辩理由
额
铠龙公司暂停生产，无法进行终验
1 上海紫燕模具工业有限公司 铠龙东方汽车有限公司 758,620.69
收
2 上海紫燕模具工业有限公司 湖南猎豹汽车股份有限公司 猎豹公司暂停生产 1,506,406.89
上海思致汽车工程技术有限公
3 上海紫燕模具工业有限公司 思致公司没有对货物进行验收 118,681.03
司
上海紫燕模具公司应开具相应的增
浙江众泰汽车制造有限公司杭
4 上海紫燕模具工业有限公司 值税发票给众泰公司，但未开具， 309,775.86
州分公司
付款条件未成就，希望协商解决
上海紫燕模具公司未提供送货单，
5 上海紫燕模具工业有限公司 宁波东洸汽车内饰件有限公司 也没有东洸公司对检具验收合格后 182,924.56
的回签证明，无需支付尾款
6 上海紫燕模具工业有限公司 汉腾汽车有限公司 汉腾公司暂停生产 964,615.38
7 上海紫燕模具工业有限公司 华晨汽车集团控股有限公司 华晨公司已申请破产重整 1,995,897.44
货款及质保金付款条件不成就，设
8 上海紫燕模具工业有限公司 湘潭地通汽车制品有限公司 变费用是上海紫燕模具公司单方报 389,877.87
价
以上公司所涉及的应收款项，本次审计已全额计提预期信用损失，本次评估根据
判决结果及被告状况，对上述诉讼涉及的应收款项全额估计风险损失。
所涉及的其他资产科目，如存货—发出商品等，审计已相应计提跌价准备，本次
评估根据预计款项可收回性进行考虑。
7. 本次评估假设上海紫燕模具公司未来仍可取得高新技术企业证书，收益法预测
所得税按历史年度综合所得税率测算，并考虑了研发费用的加计扣除。另外，根据《关
于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13
号，2021年3月31日）制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发
生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成
本的200%在税前摊销。
8. 截至评估基准日，上海紫燕模具公司的借款情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2021 年 7 月 31 日
保证借款
信用借款 15,000,000.00
未到期应付利息 61,944.44
中同华资产评估（上海）有限公司 28
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所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
项目 2021 年 7 月 31 日
合计 15,061,944.44
9. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
10. 本评估结论未考虑控制权溢价或缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。
11.本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
12.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评
估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成日期，本资产评估报告日为2021年9月17日。
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购
所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目
（本页无正文）
资产评估师：高铭捷 ________________________
资产评估师：卫漪婷 ________________________
中同华资产评估（上海）有限公司
2021 年 9 月 17 日
中同华资产评估（上海）有限公司 30
资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件复印件
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于筹划重大资产购买的提示性公告》
附件二：被评估单位2年1期专项审计报告
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：委托人、被评估单位承诺函
附件五：签名资产评估师的承诺函
附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件七：资产评估机构法人营业执照副本
附件八：签名资产评估师资格证明文件
附件九：资产评估结果汇总表及明细表
附件十：下属子公司—上海紫燕模具工业有限公司
1.营业执照，主要权属证明文件资料、财务报表
2.资产评估结果汇总表及明细表
附件十一：下属孙公司—浙江紫燕模具工业有限公司
1.营业执照，主要权属证明文件资料、财务报表
2.资产评估结果汇总表及明细表
附件十二：资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
