国金证券股份有限公司关于
 上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易摊薄即期回报
                       及相应措施的核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄上海威尔泰工业自动化
股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”、“公司”）即期回报及相应措
施进行核查并发表如下核查意见：

    一、本次交易导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    本次重组完成后，若上海紫燕机械技术有限公司在未来经营中出现亏损，则
可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争
环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面
临一系列风险，可能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公
司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。

    二、上市公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施

    上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

    （一）加强经营管理，提高运营效率

    通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售
进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的拓展，通过
汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步优化上市公
司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经营管理，提
高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障


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    进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保
障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保
投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资
者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展
的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小
投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    三、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补
回报措施的承诺；
    7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上


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述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
    若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政
处罚或采取的监管措施。”

       四、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东上海紫竹高新区
（集团）有限公司就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

       五、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人沈雯就本次交
易采取填补措施事宜，承诺如下：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
    3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填


                                     3
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    六、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易可能摊薄即期回报的
情况做出充分披露，拟采取的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规中关于
保护中小投资者合法权益的精神。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限
公司本次交易摊薄即期回报及相应措施的核查意见》之盖章页）




项目主办人：


                王   丰               刘   源         杨济麟




项目协办人：


                黄世瑾                王   伊




                                                 国金证券股份有限公司




                                                      2021 年 9 月 17 日




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