国浩律师（上海）事务所
关 于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一节 引 言 ......................................................................................................... 6
第二节 正 文 ......................................................................................................... 8
一、本次交易的方案 ............................................................................................... 8
二、本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 10
三、本次交易的批准与授权.................................................................................. 14
四、本次交易的实质性条件.................................................................................. 14
五、本次交易的相关协议 ..................................................................................... 17
六、本次交易的标的资产 ..................................................................................... 18
七、关联交易与同业竞争 ..................................................................................... 32
八、本次交易涉及的债权债务处理 ...................................................................... 37
九、本次交易的信息披露 ..................................................................................... 37
十、本次交易的证券服务机构 .............................................................................. 37
十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查....................................................... 38
十二、结论意见 ..................................................................................................... 38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
公司/威尔泰/上市公司/
指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
购买方
交易对方/紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司
标的公司/紫燕机械 指 上海紫燕机械技术有限公司
本次交易/本次重组/本次 公司以支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司
指
重大资产重组 持有的上海紫燕机械技术有限公司 51%股权
标的资产 指 紫江集团所持有的标的公司 51%股权
审计、评估基准日 指 2021 年 7 月 31 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日的期间
交割日 指 本次交易事项完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
紫燕模具 指 上海紫燕模具工业有限公司
浙江紫燕 指 浙江紫燕模具工业有限公司
下属公司 指 紫燕模具及浙江紫燕的统称
上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公司的控股股
紫竹高新区 指
东
紫燕注塑 指 上海紫燕注塑成型有限公司，紫江集团持有其 100%股权
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签
本所律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计
大华会计 指
机构
评估机构/中同华 指 中同华资产评估（上海）有限公司
《支付现金购买资产协 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集
指
议》/《购买资产协议》 团）有限公司之支付现金购买资产协议》
大华会计为本次交易于 2021 年 9 月 17 日出具的“大华审
《审计报告》 指
字[2021]0016123 号”《审计报告》
中同华为本次交易于 2021 年 9 月 17 日出具的“中同华沪
《评估报告》 指
评报字（2021）第 1024 号”《资产评估报告》
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书（草案）》
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珅氏达投资（香港）有限公司，紫燕模具原股东，注册
珅氏达 指
于香港
新上海国际（集团）有限公司，紫燕模具原股东，注册
新上海国际 指
于香港
《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2018 年 10
《公司法》 指
月 26 日
《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年 12
《证券法》 指
月 28 日
《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于
《重组管理办法》 指
2020 年 3 月 20 日
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元，中国法定货币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的
《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、谢嘉湖律师、杨菲律师担任公司本
次以现金方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有限公司
51%股权事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并
得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交
易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向
相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交
易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法
律问题的确认。
（三）在出具本法律意见书之前，本所已获得交易各方的书面承诺，承诺其
已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且
该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、
有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正
本或原件一致。
（四）本所同意威尔泰在其关于本次重大资产重组报送资料中自行引用或按
核查要求引用本法律意见书的内容，但威尔泰作上述引用时，不得导致法律上的
歧义或曲解。
（五）本所律师仅就威尔泰本次重大资产重组事宜的合法性及相关法律问题
发表意见，对威尔泰本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项的引用
不应被视为发表法律意见。
（六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
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容的解释或限定。本法律意见书有关股权比例的数字若出现合计数尾数与各分项
数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅作为威尔泰申请本次重大资产重组之目的使用，本所
同意将本法律意见书作为本次交易的申报文件之一，随同其他申报文件提呈证券
交易所及中国证监会审查。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他
目的。
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第二节 正 文
一、本次交易的方案
根据威尔泰 2021 年 9 月 17 日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议审
议通过的与本次重组相关的各项议案，威尔泰与紫江集团于 2021 年 9 月 17 日签
署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，威尔泰拟以支付现金的方式向紫
江集团购买其持有的紫燕机械 51%的股权，本次交易各方参考《审计报告》净资
产及《评估报告》所确定的评估值，经协议一致，同意标的资产的交易价格为
3,218.00 万元。
本次交易方案的具体情况如下：
（一） 本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为紫江集团。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 51%的股权。
3、评估基准日、定价原则及交易价格
本次交易的审计、评估基准日为 2021 年 7 月 31 日。
根据中同华出具的《评估报告》，标的公司全部股权权益的评估价值按照资
产评估法为 7,714.95 万元，按照收益法为 8,020.00 万元。威尔泰及紫江集团以标
的公司的评估价值及经审计的净资产值为基础，经协商确定标的资产的交易价格
为 3,218.00 万元。
4、对价支付
本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支付安排如下：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起七日内，威尔泰向交易对方
支付标的资产 51%交易价款，即人民币 16,411,800.00 元；
（2）威尔泰应于 2021 年 12 月 31 日前（含当日），向交易对方支付剩余交
易价款人民币 15,768,200.00 元。
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5、标的资产交割
自《支付现金购买资产协议》生效之日起的五个工作日内，威尔泰和紫江集
团应当办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。紫江集团应在办
理标的资产交割时向威尔泰交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权
债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。
6、过渡期损益
自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间的收益由上市公
司所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比
例以现金方式向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
7、人员安置
本次交易不涉及标的公司人员安置的问题。
（二） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年年度报告、大华会计出具的《审计报告》及本次交易
作价情况，本次交易涉及的财务数据和相关比例计算如下：
（货币单位：万元）
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 16,750.34 7,682.73 10,253.00
上市公司 21,802.38 18,055.01 8,232.33
占比 76.83% 42.55% 124.55%
本次交易中，标的公司在最近一个会计年度的资产总额及最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应项的比例达
到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三） 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新区持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下
属子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董
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事长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光
先生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
（四） 本次交易不构成重组上市
经核查，本次重组的交易对价均以现金方式支付，不涉及发行股份，本次交
易完成后，上市公司控股股东仍为紫竹高新区，实际控制人仍为沈雯，本次交易
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》所规定的重组上市。
（五） 小结
综上，本所律师认为，威尔泰本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，
但不构成重组上市；本次重组交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及威尔泰公司章程的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一） 本次交易受让方威尔泰的主体资格
1、基本信息
本次交易中，威尔泰为标的资产的受让方。威尔泰是一家股票已在深交所挂
牌交易的股份有限公司，证券代码为“002058”，证券简称为“*ST 威尔”。
威尔泰由上海威尔泰仪表有限公司于 2000 年 12 月按经审计的账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29
日颁发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
法定代表人 李彧
成立日期 1992 年 10 月 24 日
营业期限 1992 年 10 月 24 日至不约定期限
住 所 上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000607221766P
注册资本 人民币 14,344.8332 万元
仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电
经营范围 气成套，应用软件， 技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，
销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。
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本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，威尔泰的
登记状态为“存续”。
2、前十大股东
根据中登公司出具的威尔泰《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，截至 2021 年 6 月 30 日，威尔泰前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 紫竹高新区 35,020,706.00 24.41
2 西藏赛富合银投资有限公司 14,347,150.00 10.00
3 宁波好莳光商业管理有限公司 7,040,300.00 4.91
4 韶关金启利贸易有限公司 6,745,719.00 4.70
5 刘涅贞 4,304,234.00 3.00
6 华紫嫣 2,800,000.00 1.95
7 叶志浩 2,390,000.00 1.67
8 杨平丽 1,671,394.00 1.17
9 杨伦江 1,666,204.00 1.16
10 黄超 1,600,400.00 1.12
3、主要股本演变
根据威尔泰的工商档案文件并经本所律师核查，威尔泰于 2006 年 7 月 31
日在深交所上市，首次公开发行股票后总股本为 6236.884 万股，自上市以来的
股本演变情况如下：
（1）2011 年 11 月，利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，威尔泰召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2010 年末股本 62,368,840
股为基数，以未分配利润每 10 股送 1 股，以资本公积每 10 股转增 9 股，向全体
股东转增股份总额 62,368,840 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 62,368,840
元。
2011 年 8 月 29 日，威尔泰召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本人民币 62,368,840 元，注册资
本增至人民币 124,737,600 元。
2011 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执
照。
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（2）2013 年 7 月，资本公积金转增股本
2013 年 5 月 10 日，威尔泰召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于 2012
年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股
本方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股，转增股本金额共计 18,710,652 元，公
司注册资本增至人民币 14,344.8332 万元。
2013 年 7 月 4 日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。
4、小结
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威尔泰为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规及其公司章程规定需要终
止的情形，威尔泰具备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
1、基本信息
紫江集团为本次交易的交易对方。根据紫江集团的工商档案文件并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，紫江集团的基本信息如下：
公司名称 上海紫江（集团）有限公司
法定代表人 沈雯
成立日期 1991 年 2 月 27 日
营业期限 1991 年 2 月 27 日至 2047 年 7 月 26 日
住 所 上海市闵行区七莘路 1388 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913100001322071774
注册资本 人民币 30,018 万元
许可项目：林木种子生产经营。一般项目：实业投资、资产经
营、国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
经营范围 许可审批的项目），工程管理服务，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨
询，城市绿化管理，林业产品销售。
本所律师经查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，紫江集团
的登记状态为“存续”。
2、股权结构
根据紫江集团的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，紫江集团的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈雯 10,809.1845 36.0090
2 上海杰纳投资管理有限公司 3,083.335 10.2716
3 上海吉雨投资管理有限公司 3,001.8 10.0000
4 上海祥峰投资发展有限公司 1668 5.5567
5 郭峰 1,200.72 4.0000
6 胡兵 1,200.72 4.0000
7 李彧 1,200.72 4.0000
8 夏光 750.45 2.5000
9 唐继锋 750.45 2.5000
10 彭胜浩 600.36 2.0000
11 张信林 600.36 2.0000
12 王虹 600.36 2.0000
13 陆卫达 600.36 2.0000
14 徐志强 600.36 2.0000
15 周洁碧 450.27 1.5000
16 范瑞娟 360.216 1.2000
17 张华 309.8165 1.0321
18 陈勇 300.18 1.0000
19 沈国兴 300.18 1.0000
20 楼思齐 150.09 0.5000
21 毛国敏 150.09 0.5000
22 徐斌 150.09 0.5000
23 刘铁峰 150.09 0.5000
24 刘罕 150.09 0.5000
25 顾卫东 150.09 0.5000
26 罗晓金 135.081 0.4500
27 孙宜周 105.063 0.3500
28 董宁晖 105.063 0.3500
29 徐云飞 90.054 0.3000
30 沈国权 79.185 0.2638
31 周大鸣 75.045 0.2500
32 庄国兴 63.4 0.2112
33 孙琦明 45.027 0.1500
34 龚世毅 31.7 0.1056
合计 30,018 100%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威尔泰系依法设立并
有效存续的股份有限公司，紫江集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，双
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方均不存在根据相关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，作为购买方
与交易对方具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一） 上市公司关于本次交易的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，上市公司全体独立董事出具了关于本次重组草案及相关
议案的事前认可意见和独立意见。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重组草案及相关议案。
（二） 交易对方关于本次交易的批准与授权
2021 年 9 月 14 日，紫江集团总裁审批并同意向威尔泰转让紫燕技术 51%的
股权。
（三） 标的公司关于本次交易的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，标的公司召开股东会，同意向威尔泰转让紫燕技术 51%
的股权。
（四） 本次重组尚未取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需获得上市公司股东
大会的批准和授权。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得现阶段应取得的批准和授权，本次
交易在获得上市公司股东大会批准和授权之后方可实施。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行
了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、本次交易符合国家产业政策
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根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，标的公司及其下属公司主要从
事汽车检具的研发、设计、生产和销售，标的公司及其下属公司的业务经营范围
已经市场监督管理部门核准登记，实际经营未超出登记范围。
根据上海市闵行区市场监督管理局 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，
紫燕机械自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 26 日，未发现有上海市市场监督管
理部门作出的行政处罚；根据上海市闵行区市场监督管理局 2021 年 8 月 26 日出
具的《合规证明》，紫燕模具自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 26 日，未发现
有上海市市场监督管理部门作出的行政处罚；根据嘉善县市场监督管理局 2021
年 8 月 24 日出具的《市场监管信用证明》，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 23
日，经系统查询，浙江紫燕无违反嘉善县市场监督管理局职能范围内的行政处罚
记录。
本所律师进一步查阅《产业结构调整指导目录（2019 年版本）》，标的公
司及其下属公司经营范围不属于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合有关产业政策的相关法律法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法律法规的规定
根据标的公司及其下属公司出具的说明及本所律师的核查，报告期内，标的
公司及其子下属公司严格遵守国家环境保护相关法律法规；浙江紫燕作为生产型
企业，认真落实环保污染防治措施，根据嘉兴市生态环境局嘉善分局 2021 年 9
月 9 日出具的证明，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 9 日期间，浙江紫燕未受到
环保行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理相关法律法规的规定
根据标的公司及其下属公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，标的
公司及其下属公司除 2 块租赁不动产之外，无其他不动产权利。根据嘉善县自然
资源局 2021 年 9 月 10 日出具的合规证明，自 2019 年 1 月 1 日期起至 2021 年 9
月 10 日期间，浙江紫燕遵守国家及地方有关自然资源和规划管理方面的法律、
法规、政策，不存在违反自然资源和规划管理法律、法规的情形，未发生过因违
反自然资源和规划管理法律、法规而受到行政处罚的事件。
因此，本次交易符合有关土地管理的相关法律法规的规定。
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4、本次交易不涉及反垄断相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，“垄断行为包括：（一）经营者
达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”，经核查，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、
“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准。
因此，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及威尔泰发行股份，
不会影响上市公司的股权结构和股本总额；本次交易完成后，上市公司的股本总
额和股权结构依然符合股票上市的条件。综上，本所律师认为，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重组报告书》《评估报告》并经本所律师核查，本次交易涉及标的公
司价值已经符合《证券法》规定的评估机构中同华评估，标的的资产定价参考评
估值并由交易双方协商确定，价格公允。上市公司全体独立董事发表独立意见，
认为参与本次交易的评估机构具有独立性，评估结果公允。综上，本所律师认为，
本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据紫江集团出具的说明并经本所律师核查，紫江集团合法持有标的资产的
所有权，标的资产权属清晰，不存在其他质押、查封、冻结或其他权利受限的情
形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
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（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，目标公司及其下
属公司进入上市公司体系，将进一步提升上市公司业务竞争力，提高上市公司盈
利能力和抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本所律
师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函并经核查，公司已经按照有关
法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业
务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；公司控股股东及实际控制人承诺本次交易完成后确保公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。综上，本所律师认为，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
经核查，上市公司按照法律、法规和规范性文件的规定设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交
易完成后，上市公司仍可保持健全有效的法人治理结构。综上，本所律师认为，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资
产重组实质条件的规定。
五、本次交易的相关协议
2021 年 9 月 17 日，威尔泰与交易对方紫江集团共同签署了《支付现金购买
资产协议》，对本次交易的交易方案、交易价格及定价依据、交易对价支付、标
的资产的交割、标的资产相关的人员安置和债权债务处理、过渡期损益安排及滚
存未分配利润安排、陈述与保证、税费的承担、保密事项、违约责任、不可抗力、
协议的生效、终止或解除、法律适用和争议解决等具体事项进行了明确约定。
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经核查，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》的内容符合法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效；该协议作为附生效条件的协议，经协议各方
签署后成立，其约定的全部生效条件成就之日起各条款全部生效。
六、本次交易的标的资产
本次重组的标的资产为紫燕机械 51%股权。根据标的公司提供的工商档案文
件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本信息如下：
（一）基本信息
公司名称 上海紫燕机械技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2500 万人民币
法定代表人 唐继锋
成立日期 2016.11.16
住 所 东川路 555 号丙 1 幢 1 层 1097 室
统一社会信用代码 91310112MA1GBENK1X
营业期限 2016.11.16 至 2036.11.15
从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
经营范围
让，销售机械设备、电子产品。
（二）主要历史沿革
经核查，紫燕机械设立及涉及资本事项重大变更情况简要如下：
1、2016 年 11 月成立
2016 年 11 月 9 日，经股东会决议，紫江集团、上海紫泽企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一致通过并共
同签署《上海紫燕机械技术有限公司章程》，约定以货币形式共同出资 5,000 万
元，其中紫江集团认缴 3,750 万元，上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴 250 万元，上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 1,000 万元。
各方在章程中就公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名、
出资方式、出资额、出资时间，股东的权利与义务，股东转让出资的条件，股东
会，董事会，监事，财务和会计，劳动用工制度，公司的破产、解散和清算及附
则进行约定。
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2016 年 11 月 16 日，上海市闵行区市场监督管理局向紫燕机械颁发了注册
号为 310112001689065 的《营业执照》，公司成立。
紫燕机械司设立时的股权结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 上海紫江（集团）有限公司 3,750 75%
2 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 250 5%
3 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000 20%
合计 5,000 100%
2、2021 年 7 月减资
2021 年 5 月 20 日，紫燕机械股东会做出决议，决定紫燕机械的注册资本由
5,000 万元减资至 2,500 万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签署相
应章程修正案。
2021 年 7 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业
执照。本次变更具体情况如下：
（货币单位：万元）
减资前 减资后
序号 股东 减资
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 上海紫江（集团）有限公司 3,750 75% 1,875 1,875 75%
上海紫泽企业管理咨询合伙
2 250 5% 125 125 5%
企业（有限合伙）
上海燕友企业管理咨询合伙
3 1,000 20% 500 500 20%
企业（有限合伙）
合计 5,000 100% 2,500 2,500 100%
综上，本所律师认为，紫燕机械的设立和变更均已取得主管部门的同意并办
理了必要的工商变更登记手续，历史沿革合法合规。
（三）下属公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，紫燕机械下属公司为紫燕模具和浙江
紫燕。
1、 紫燕模具
（1）基本信息
根据紫燕模具提供的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，紫燕模具的基本信息如下：
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公司名称 上海紫燕模具工业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10362.56667 万人民币
法定代表人 唐继锋
成立日期 1995 年 12 月 26 日
住 所 上海市闵行区北松路 1383 号 8 幢 202 室
统一社会信用代码 91310112607352037J
营业期限 1995 年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日
产模具、检具、冲压件，销售自产产品，从事货物及技术的进
经营范围
出口业务。
（2）历史沿革
经核查，紫燕模具设立及涉及资本事项重大变更情况简要如下：
① 1995 年 12 月成立
紫燕模具的前身系上海紫江金属模具成型有限公司（以下简称“紫江金属模
具”），是一家中外合资经营企业。
1995 年 12 月 18 日，上海紫江（集团）公司（现已更名为“上海紫江（集团）
有限公司”，以下简称“紫江集团”）与珅氏达签署《上海紫江金属模具成型有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），约定共同出资 500 万美元设立紫江金
属模具。同日，双方签署了《上海紫江金属模具成型有限公司合资合同》（以下
简称“合资合同”）。
1995 年 12 月 19 日，上海市闵行区人民政府向紫江金属模具作出《关于沪
港合资上海紫江金属模具成型有限公司可行性研究报告及合同章程的批复》（上
闵外经发(95)696 号文），同意紫江集团与珅氏达共同出资设立合资公司。
1995 年 12 月 22 日，上海市人民政府向紫江金属模具颁发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字[1995]1191 号）。
1995 年 12 月 26 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向紫江金属模具
颁发了注册号为“企合沪总副字第 021494 号”的《企业法人营业执照》，公司
成立。
紫江金属模具设立时的股权结构如下：
（货币单位：万美元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资方式 出资比例
1 紫江集团 350 货币 290 万美元、土地使用 70%
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序号 股东姓名/名称 出资额 出资方式 出资比例
权折 60 万美元
2 珅氏达 150 货币 150 万美元 30%
合计 500 -- 100%
② 1997 年 3 月股权转让
1996 年 10 月 14 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江金属模具更
名为上海紫江模具制造有限公司（以下简称“紫江模具”），并颁发了注册号为
“企合沪浦总字第 300308 号”的《企业法人营业执照》。
1997 年 1 月 6 日，珅氏达与新上海国际签署《出资额转让协议》，约定珅
氏达将其持有的紫江模具 30%股权转让给新上海国际。1997 年 1 月 8 日，紫江
模具董事会作出决议，同意珅氏达将其持有的紫江模具 30%股权转让给新上海国
际。1997 年 1 月 11 日，紫江集团与新上海国际共同签署了《关于修改上海紫江
模具制造有限公司合同、章程的协议》。
1997 年 2 月 24 日，上海市浦东新区经济贸易局向紫江模具出具了《关于同
意上海紫江模具制造有限公司转让股权的批复》（浦经贸项字[1997]第 126 号），
同意紫江模具董事会关于本次股权转让事宜。
1997 年 3 月 12 日，上海市人民政府向紫江模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
1997 年 3 月 25 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更。彼时紫
江模具股权结构如下：
（货币单位：万美元）
转让前 转让/ 转让后
序号 股东
出资额 股权比例 受让 出资额 股权比例
1 紫江集团 350 70% -- 350 70%
2 珅氏达 150 30% -150 -- --
3 新上海国际 -- -- 150 150 30%
合计 500 100% -- 500 100%
根据上海大隆会计师事务所于 1997 年 12 月 4 日出具的《关于上海紫江模具
制造有限公司投资双方实缴注册资本验资报告》（沪隆会字(97)第 1425 号），
截至 1997 年 6 月 4 日，紫江模具已收到股东投入的注册资本共 500 万美元。
本所律师注意到：紫江集团、珅氏达均未按照《合资合同》《公司章程》及
相关批复文件的规定时间出资到位；紫江集团实缴出资情况与《合资合同》《公
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司章程》及相关批复文件的约定或规定不相一致；且以土地使用权作价出资未经
评估机构评估。
对此，紫江集团出具《历史沿革说明函》，确认上述情况属实，并确认紫燕
模具（原紫江模具）、紫江集团、其他相关合资方未曾发生任何异议、争议、纠
纷；承诺紫燕模具若因其历史沿革中存在的瑕疵而被有关主管部门处罚，或因此
承担任何民事责任、经济损失，紫江集团将承担因此造成的任何责任，确保上市
公司不会因此遭受任何损失。
根据相关政府部门向紫江模具核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》《企业法人营业执照》，经紫江集团确认，相关政府部门未曾提出任何异议，
亦未就此作出任何行政处罚或其他监管举措。截至 1997 年 6 月 4 日，紫江模具
出资人已收到出资人实缴的出资 500 万美元，并经验资机构验资确认。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫燕模具设立时的注册
资本均已出资到位，前述出资程序瑕疵已获整改。
③ 1999 年 5 月增资及股权转让
1998 年 2 月 16 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江模具更名为上
海伊摩高科模具工业有限公司（以下简称“伊摩高科模具”）。
1999 年 2 月 25 日，伊摩高科模具董事会就公司增资及股权转让事项分别作
出相关决议，同意紫江集团将其持有的伊摩高科模具 8%股权转让给新上海国际，
同意公司注册资本由 500 万美元增至 1,000 万美元，各股东持股比例保持不变，
紫江集团出资增至 620 万美元，新上海国际出资增至 380 万美元。
同日，紫江集团与新上海国际签署《关于上海伊摩高科模具工业有限公司股
权转让的协议》，约定前述股权转让事项。伊摩高科股东就增资事项签署关于修
改合同、章程的协议，约定紫江集团以 42,828 平方米土地作价的 368.3208 万美
元出资，其余部分以等值人民币投入，新上海国际以美元现汇投入 380 万美元。
1999 年 3 月 16 日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于
同意上海伊摩高科模具工业有限公司转让股权、增加投资及变更出资方式的批复》
（沪浦管项字[1999]第 144 号），同意上述相关事宜。
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1999 年 3 月 3 日，伊摩高科模具作出董事会决议，同意公司更名为上海紫
燕模具工业有限公司（以下简称“紫燕模具”）。同日，各股东相应签署修改合
同、章程的协议。
1999 年 3 月 29 日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于
同意上海伊摩高科模具工业有限公司变更企业名称的批复》（沪浦管项字[1999]
第 178 号），同意公司更名为上海紫燕模具工业有限公司。
1999 年 4 月 5 日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
1999 年 5 月 6 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更并向紫燕
模具换发了营业执照。本次变更具体情况如下：
（货币单位：万美元）
增资前 增资后
序号 股东 增资
出资额 股权比例 出资额 股权比例
1 紫江集团 350 70% 270 620 62%
2 新上海国际 150 30% 230 380 38%
合计 500 100% 500 1,000 100%
根据上海大隆会计师事务所于 1999 年 11 月 23 日出具的《关于上海紫燕模
具工业有限公司变更注册资本验资报告》（沪隆会字(99)第 1711 号），截至 1999
年 11 月 24 日，紫燕模具已收到股东增加投入的资本 500 万美元，变更后的投入
资本为 1,000 万美元。
④ 2002 年 8 月增资
2002 年 6 月 10 日，紫燕模具董事会作出决议，同意公司注册资本增至 1,390
万美元，增加部分由各股东按各自相应股权比例出资。同日，紫江集团与新上海
国际签署修改合同、章程的协议，约定紫江集团以等值人民币出资，新上海国际
以美元现汇出资。
2002 年 6 月 17 日，上海市浦东新区人民政府向紫燕模具发出《关于同意上
海紫燕模具工业有限公司增资的批复》（浦府项字[2002]第 363 号），同意公司
董事会关于增资及修改合同、章程的决议。
2002 年 6 月 18 日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
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2002 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换
发了营业执照。本次变更具体情况如下：
（货币单位：万美元）
增资前 增资后
序号 股东 增资
出资额 股权比例 出资额 股权比例
1 紫江集团 620 62% 241.8 861.8 62%
2 新上海国际 380 38% 148.2 528.2 38%
合计 1,000 100% 390 1,390 100%
2002 年 11 月 21 日，根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》（沪
达会字(2002)第 1600 号），截至 2002 年 11 月 19 日，公司增资后的注册资本实
收金额为 1,250 万美元，其中紫江集团于 2002 年 11 月 19 日以人民币折 155 万
美元汇入验资账户，新上海国际于 2002 年 11 月 11 日汇入 95.05 万美元，500
美元记入其他应付款。
⑤ 2007 年 9 月减资
2007 年 7 月 5 日，紫燕模具董事会作出决议，同意公司注册资本从 1,390
万美元减至 1,250 万美元，紫江集团出资额减至 775 万美元，新上海国际出资额
减至 475 万美元，持股比例保持不变。同日，各股东签署修改合同、章程的协议。
2007 年 7 月 26 日，上海金桥出口加工区管理委员会向紫燕模具发出《关于
同意上海紫燕模具工业有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（沪金管经
[2007]第 60 号），同意公司董事会关于减资及修改合同、章程的决议。
2007 年 7 月 27 日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外贸沪金桥合资字[1995]1191 号）。
2007 年 8 月 22 日，根据上海知源会计师事务所出具的《验资报告》（沪达
会字(2007)第 345 号），截至 2007 年 7 月 26 日，公司减资后的注册资本实收金
额为 1,250 万美元，与变更前的实收金额一致。
2007 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换
发了注册号为 310115400033985 的营业执照。本次变更具体情况如下：
（货币单位：万美元）
减资前 减资后
序号 股东 减资
出资额 股权比例 出资额 股权比例
1 紫江集团 861.8 62% 86.8 775 62%
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减资前 减资后
序号 股东 减资
出资额 股权比例 出资额 股权比例
2 新上海国际 528.2 38% 53.2 475 38%
合计 1,390 100% 140 1,250 100%
⑥ 2016 年 12 月股权转让及企业形式变更
2016 年 11 月 28 日，紫燕模具董事会作出决议，同意公司合营方紫江集团
将其所持有的 62%股权转让给紫燕机械，转让价款为人民币 33,164,917.36 元；
新 上 海 国 际 将 其 持 有 的 38% 股 权 转 让 予 紫 燕 机 械 ， 转 让 价 款 为 人 民 币
20,326,884.83 元。公司的企业形式因股权转让由沪港合资企业变更为国内一人有
限责任公司。同日，紫江集团、新上海国际分别与紫燕机械签署了股权转让协议。
2016 年 11 月 28 日，紫燕模具作出股东决定，审议通过新的一人有限责任
公司章程，确认公司注册资本为 103,625,666.38 元。
2016 年 12 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变入申请，
并换发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310112607352037J）。
2、浙江紫燕
（1）基本信息
根据浙江紫燕提供的工商档案文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，浙江紫燕的基本信息如下：
公司名称 浙江紫燕模具工业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万人民币
法定代表人 罗晓金
成立日期 2017 年 11 月 11 日
浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇宝群东路 159 号 2 号厂房 1 层（仅限
住 所
于办公使用）
统一社会信用代码 91330421MA2B8J8D36
营业期限 长期
检具、模具、夹具、金属冲压件的生产销售；从事货物及技术的
经营范围 进出口业务；劳务服务（除劳务中介、劳务派遣）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
经核查，浙江紫燕设立及重大变更情况简要如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
① 2017 年 11 月成立
2017 年 10 月 13 日，紫燕模具签署《浙江紫燕模具工业有限公司章程》，浙
江紫燕的注册资本为 1000 万元，并在章程中就公司名称和住所，经营范围，股
东姓名和注册资本，公司机构，法定代表人等事项进行约定。同日，浙江紫燕股
东作出股东决定，委派罗晓金、唐继锋、刘罕为公司董事，委派余凯为公司监事。
2017 年 12 月 26 日，嘉善县市场监督管理局向浙江模具颁发了统一社会信用
代码为“91330421MA2B8J8D36”的《营业执照》，公司成立。
浙江紫燕设立时的股权结构如下：
（货币单位：万美元）
序号 股东姓名/名称 出资额 出资方式 出资比例
1 紫燕模具 1000 货币 100%
合计 1000 -- 100%
② 2019 年 4 月经营范围变更
2019 年 4 月 26 日，浙江紫燕的股东作出股东决定，同意增加公司经营范围
“劳务服务（除劳务中介、劳务派遣）”，变更后的经营范围为“检具、模具、
夹具、金属冲压件的生产销售；从事货物及技术的进出口业务；劳务服务（除劳
务中介、劳务派遣）”。并相应修改公司章程。
嘉善县市场监督管理局向浙江紫燕换发了新的《营业执照》。
（四）业务资质
截至本法律意见书出具之日，紫燕机械及其下属公司持有的主要业务资质情
况如下：
1、 对外贸易经营者备案
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司备案登记情况如下：
序号 企业名称 进出口企业代码 最早备案日期 最新备案日期
1 紫燕模具 3100607352037 2017.01.11 2017.01.11
2、 海关进出口货物收发货人注册登记证书
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司海关进出口货物收发货人注册登记证情况如下：
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企业 海关注册
序号 证书名称 经营类别 有效期 发证部门
名称 编码
中华人民共和国
紫燕模 进出口货物收 中华人民共和
1 海关报关单位注 31119695MB 长期
具 发货人 国莘庄海关
册登记证书
3、 高新技术企业证书
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司高新技术企业证书情况如下：
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构
上海市科学技术委员会、
高新技术企 2018.11.02-
1 紫燕模具 GR201831000415 上海市财政局、国家税务
业证书 2021.11.02
总局上海市税务局
4、 安全生产标准化三级企业证书
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司安全生产标准化三级企业证书情况如下：
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构
安全生产标
1 浙江紫燕 准化三级企 嘉AQBJX202100428 至2024.04 嘉兴市应急管理局
业证书
5、 质量管理体系认证证书
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司质量管理体系认证证书情况如下：
序
企业名称 认证要求 认证范围 证书编号 到期日 发证部门
号
莱茵检测
GB/T 检具设计 认证服务
1 紫燕模具 19001-2016/ISO9 01100019327 2021.11.12
001:2015 和制造 （中国）有
限公司
GB/T 凯新认证
检具设计
2 浙江紫燕 19001-2016/ISO9 06921Q15529R0M 2024.01.19 （北京）有
001:2015 和制造
限公司
6、 环境管理体系认证证书
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司环境管理体系认证证书情况如下：
序 企业 认证
审核地址 认证范围 证书编号 到期日 发证部门
号 名称 要求
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 企业 认证
审核地址 认证范围 证书编号 到期日 发证部门
号 名称 要求
浙江省嘉兴市嘉善
GB/T2 县 姚 庄 镇 宝 群 东 路
4001-2 159 号 2 号厂房 1 层； 凯新认证
浙江 检 具 的 设 06921E109
1 016/IS 浙 江 省 嘉 兴 市 嘉 善 2024.01.19 （北京）
紫燕 O1400 计和制造 81R0M
县姚庄镇宝群东路 有限公司
1:2015 159 号 2 号厂房、4
号厂房一层
7、 食品经营许可证
根据紫燕机械提供的资料，并经本所律师查询相关网站，紫燕机械及其下属
公司环境管理体系认证证书情况如下：
序号 企业名称 经营场所 经营项目 发证日期 到期日 发证部门
上海市闵行 上海市闵行区
热食类食
1 紫燕模具 区北松路 2017.08.07 2022.08.06 市场监督管理
品制售
1383 号 局
（五）主要资产
1、土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，紫燕机械及其下属公司无土地使用权。
2、房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，紫燕机械及其下属公司无房屋所有权。
3、租赁不动产
经查，截至本法律意见书出具之日，紫燕机械及其下属公司共有 2 处租赁不
动产，具体情况如下：
（1）2021 年 6 月 29 日，紫燕模具与上海紫日包装有限公司（以下简称“紫
日包装”）签订《仓储服务合同》，约定紫日包装将位于上海闵行区北松路 1383
号主体办公楼二楼 202 室的出租给紫燕模具，租赁面积为 100 平方米，租赁期限
自 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。
（2）2017 年 12 月 19 日，浙江紫燕与嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公
司签订《厂房租赁契约》，租赁厂房地址坐落于浙江姚庄经济开发区宝群路新经
济产业园，租赁对象为 2 号厂房 1 至 3 层及 4 号厂房底层，建木面积共计 8660
平方米，租赁期限自 2018 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，上述不动产的出租人有权对该不动产进行出租；紫燕
模具、浙江紫燕与上述出租人签订的房屋租赁合同合法、有效。
4、无形资产
（1）商标权
经核查，截至本法律意见书出具之日，紫燕机械及其下属公司不持有注册商
标。
（2）专利权
根据紫燕机械及其下属公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年
7 月 31 日，紫燕机械及其下属公司共拥有 63 项专利，其中紫燕机械不持有专利，
紫燕模具持有 2 项发明专利、54 项实用新型专利，浙江紫燕持有 7 项实用新型
专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 申请日 类型
紫燕模具
1 2016112057885 一种可调式柔性定位夹紧机构 2016.12.23 发明
2 2012102774690 汽车保险杠模型定位装置 2012.08.06 发明
3 2020211659066 一种前后门内板定位机构 2020.06.22 实用新型
4 2019222188393 一种居中定位同步压紧机构 2019.12.12 实用新型
一种仪表板总成检具门板模拟块翻转机
5 201922219124X 2019.12.12 实用新型
构
6 2019220495397 一种电子手刹快速检验工装 2019.11.25 实用新型
7 2019220495772 一种整车中侧围镶块开合机构 2019.11.25 实用新型
8 2018222419891 一种检具中勾销定位压紧机构 2018.12.29 实用新型
9 2018222000337 一种汽车检具定位拉紧机构 2018.12.26 实用新型
10 2018222058709 一种后背门旋转装置 2018.12.26 实用新型
11 2018218536411 一种检具中后侧窗模块定位销机构 2018.11.12 实用新型
12 201821853645X 一种升降机构 2018.11.12 实用新型
13 2018218536591 一种主模型地板结构 2018.11.12 实用新型
14 2018207187154 一种外门槛卡扣开合机构 2018.05.15 实用新型
15 2017218950652 一种居中同步定位装置 2017.12.29 实用新型
16 2017218999283 一种高精度稳定型翻转装置 2017.12.29 实用新型
17 2017218999423 一种定位拉紧机构 2017.12.29 实用新型
18 2017218999781 一种汽车主模型行李箱盖存放小车 2017.12.29 实用新型
19 2017200409953 互换定位装置 2017.01.13 实用新型
20 2017200359899 支撑调节机构 2017.01.12 实用新型
21 2016214447566 一种后保侧导向支架 2016.12.27 实用新型
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利号 专利名称 申请日 类型
22 2016214491817 一种模块总拼升降机构 2016.12.27 实用新型
23 2016214491944 一种检具的动定轮快速翻转机构 2016.12.27 实用新型
24 2016214492186 一种检具中钣金定位压紧机构 2016.12.27 实用新型
25 2016214251832 一种汽车检具车门总成内板拉紧机构 2016.12.23 实用新型
26 2016214251847 一种汽车检具对中机构 2016.12.23 实用新型
27 2016214259711 一种汽车产品定位机构 2016.12.23 实用新型
28 2016214313218 一种汽车自动弹簧卡片机构 2016.12.23 实用新型
29 2016213647620 检测机构 2016.12.13 实用新型
30 2015211181392 旋转定位装置 2015.12.29 实用新型
31 201521118286X 挡块限位机构 2015.12.29 实用新型
32 2015211182874 快速开合式定位装置 2015.12.29 实用新型
33 2015211185020 一种模块翻转机构 2015.12.29 实用新型
34 2015210781939 可抽拉可互换式模块 2015.12.22 实用新型
35 201521078201X 快速锁紧可拆模块 2015.12.22 实用新型
36 2015210782166 汽车内饰件快速压紧装置 2015.12.22 实用新型
37 2015210836490 快速定位机构 2015.12.22 实用新型
38 201520678566X 定位检测一体化机构 2015.09.02 实用新型
39 2015206786094 检测机构 2015.09.02 实用新型
缝隙综合匹配样架单向基准面可调节机
40 2015200123393 2015.01.08 实用新型
构
41 2014208534977 卡扣滑移机构 2014.12.24 实用新型
42 2014208145964 整车四门定位小车 2014.12.18 实用新型
43 2014208023312 缓冲器 2014.12.17 实用新型
44 2014208059117 旋钮柱塞 2014.12.17 实用新型
45 2014208060307 可拆卸定位装置 2014.12.17 实用新型
46 201420806500X 三向调节机构 2014.12.17 实用新型
47 201420786810X 汽车玻璃调整机构 2014.12.12 实用新型
48 2014207868415 汽车检具平面浮动打表机构 2014.12.12 实用新型
49 2014207870805 快速导正定位机构 2014.12.12 实用新型
50 2013201485443 汽车产品孔检测装置 2013.03.28 实用新型
51 201320148566X 测量支架快速支撑机构 2013.03.28 实用新型
52 2013201485693 可移动式分体式汽车模块 2013.03.28 实用新型
53 2013201485867 保险杠定位平台 2013.03.28 实用新型
54 2013201485903 打开式定位机构 2013.03.28 实用新型
55 2013201486200 汽车主模型车门铰链机构 2013.03.28 实用新型
56 2013201498621 整车四门定位装置 2013.03.28 实用新型
浙江紫燕
57 2020221241738 一种四门模块悬臂机构 2020.09.24 实用新型
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利号 专利名称 申请日 类型
58 2019215928158 一种汽车车门模块 Z向滚轴轴承定位结构 2019.09.24 实用新型
59 201921592836X 一种汽车车门模块窗框拆分结构 2019.09.24 实用新型
60 2019215749726 一种 PCF 检具的可拆卸锁紧结构 2019.09.21 实用新型
61 201921434358X 一种可拆卸式副仪表板定位支架 2019.08.31 实用新型
62 2019214343700 一种 90 度旋转切换结构 2019.08.31 实用新型
63 2019214343857 一种旋转压紧机构 2019.08.31 实用新型
根据目标公司及其下属公司提供的资料并经本所律师核查，上述专利法律状
态均为有效，各项专利权利完整、权属清晰，不存在被宣告无效或因欠缴年费而
被终止等情形。
（3）著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，紫燕机械及其下属公司未登记著作权。
5、主要生产经营设备
本法律意见书所称标的公司及其下属公司的主要生产经营设备是指标的公
司及其下属公司固定资产中的机器设备、运输设备、电子设备。
根据大华会计出具的《审计报告》，截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司及其
下属公司的主要生产经营设备账面原值、账面价值情况如下：
（货币单位：元）
内容 项 2021.07.31
账面原值 59,125,601.75
机器设备
账面价值 12,112,633.78
账面原值 665,152.15
运输设备
账面价值 222,652.41
账面原值 1,477,128.29
电子设备
账面价值 294,088.69
（六）税务
根据大华会计出具的《审计报告》以及标的公司提供的资料，标的公司报告
期内适用的主要税种税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
注
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 16，13
额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率（%）
教育费附加（含地方
按实际缴纳的营业税、增值税计缴 5、4
教育费附加）
企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表
注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
报告期内，标的公司及其下属公司企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
紫燕机械 25
紫燕模具 15
浙江紫燕 25
（七）重大诉讼、仲裁及处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判
文书网查询结果，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司存在的未
决诉讼情况如下：
紫燕模具诉北京宝沃汽车股份有限公司定作合同纠纷，合同标的金额为
299,000元，该案立案申请已于2021年7月通过北京市海淀区人民法院立案初审，
尚待一审开庭。
本所律师认为，上述案件系因客户违约导致的偶发诉讼，标的金额较小，不
会对标的公司业务造成重大影响，不属于重大未决诉讼。除上述案件之外，标的
公司及其下属公司不存在其他重大未决诉讼的情形。
2、行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所律师检索相关政府部门网站，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及下属公司，标的公司及其下属公司的董事、监事和
高级管理人员不存在重大行政处罚情况。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联方
按照《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，标的公司的主
要关联方如下：
1、标的公司的关联自然人
截至本法律意见书出具之日，标的公司的关联自然人如下：
序号 姓名 关联关系
1 沈雯 标的公司的实际控制人，紫江集团董事长、总裁
2 李彧 紫江集团副董事长、执行副总裁
3 郭峰 紫江集团副董事长
4 胡兵 紫江集团常务董事、行政副总裁
5 唐继锋 标的公司董事长，紫江集团董事、副总裁、财务负责人
6 罗晓金 标的公司董事兼总经理
7 刘罕 标的公司董事
8 余凯 标的公司董事
9 孙泓清 标的公司监事
10 邱东卫 标的公司财务经理
11 陆卫达 紫江集团董事
12 夏光 紫江集团董事
13 王虹 紫江集团董事
14 沈臻 紫江集团常务董事
15 孙宜周 紫江集团监事长
16 顾卫东 紫江集团监事
17 侯郁 紫江集团监事
上述自然人关系密切的家庭成员亦为标的公司的关联方，具体包括：配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、标的公司的关联企业
截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要关联企业如下：
注
序号 主要关联企业 关联关系
1 紫江集团 持有标的公司 5%以上股权的企业
2 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有标的公司 5%以上股权的企业
3 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有标的公司 5%以上股权的企业
4 上海紫江企业集团股份有限公司 紫江集团控制的企业
5 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 紫江集团控制的企业
6 上海紫江臻玮企业发展有限公司 紫江集团控制的企业
7 上海紫旭聚氨酯有限公司 紫江集团控制的企业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注
序号 主要关联企业 关联关系
8 上海紫燕注塑成型有限公司 紫江集团控制的企业
9 上海协诺实业有限公司 紫江集团控制的企业
10 上海顺创房地产销售有限公司 紫江集团控制的企业
11 上海紫贝文化创意港有限公司 紫江集团控制的企业
12 上海紫都置业发展有限公司 紫江集团控制的企业
13 上海紫江橡胶制品有限公司 紫江集团控制的企业
14 上海紫江产业园区股份有限公司 紫江集团控制的企业
15 上海华二紫竹专修学院有限公司 紫江集团控制的企业
16 上海庭诺建筑装饰工程有限公司 紫江集团控制的企业
17 上海紫江优培企业发展有限公司 紫江集团控制的企业
注：上述主要关联企业为持有标的公司 5%以上股权的企业及紫江集团直接控制的企业。
上述关联企业、关联自然人直接或间接控制的，或者由上述关联自然人担任
董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦为标的公司的关联方。
（二）关联交易
根据大华会计出具的《审计报告》及相关交易文件，报告期内目标公司与关
联方发生以下关联交易：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
（货币单位：元）
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
紫日包装 仓储服务 -- 108,169.81 1,097,773.58
2、关联担保
（货币单位：元）
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
紫江集团 20,000,000.00 2018.09.26 2019.09.26 是
紫江集团 5,000,000.00 2018.11.21 2019.11.20 是
紫江集团 20,000,000.00 2019.09.26 2020.09.25 是
紫江集团 5,000,000.00 2019.11.21 2019.11.20 是
紫江集团 10,000,000.00 2020.07.17 2021.04.16 是
紫江集团 5,000,000.00 2020.09.18 2021.04.23 是
3、关联方应收应付款
（1）其他应收款
（货币单位：元）
关联方 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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名称 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
紫江集团 1,500,000.00 / 20,250,000.00 / 15,000,000.00 /
上海燕友
企业管理
咨询合伙 / / 5,400,000.00 / 4,000,000.00 /
企业（有限
合伙）
上海紫泽
企业管理
咨询合伙 / / 1,350,000.00 / 1,000,000.00 /
企业（有限
合伙）
经核查，标的公司已于 2021 年 8 月收回上述紫江集团往来款 1,500,000.00
元。
（三）同业竞争
根据上市公司年度报告等公开披露的信息、上市公司出具的承诺，本次交易
前，上市公司不存在同业竞争。
经核查，上市公司实际控制人控制的其他企业中仅紫燕注塑经营范围涉及汽
车检具、模具生产相关业务。根据紫燕注塑控股股东紫江集团出具说明与承诺，
确认截至说明签署之日，紫燕注塑并未实际开展经营业务，未来也不再实际经营，
为避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，紫燕注塑将变更工商登记的经
营范围或直接予以注销。
为避免本次交易产生同业竞争，上市公司控股股东紫竹高新区作出了《关于
避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公
司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它
形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争
关系的业务。
2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相
似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的
业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事
或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市
公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
为避免本次交易产生同业竞争，上市公司实际控制人沈雯先生作出了《关于
避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕注塑”）
证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小
家电产品，冲压件，销售自产产品”，本人确认，截至本承诺函出具之日，紫燕
注塑并未实际开展经营业务，与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争关系。
未来紫燕注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务。紫
燕注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，以避免本次交易完成后与上
市公司产生同业竞争。
2、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实
质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经
营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的
业务。
3、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似
的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或
参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
八、本次交易涉及的债权债务处理
根据《支付现金购买协议》，上市公司本次以支付现金方式购买标的公司
51%的股权，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司作
为债权人或债务人主体，在本次交易后不发生变更，标的公司债权债务仍由标的
公司承担。本次交易不涉及债权债务处理。
九、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
威尔泰就本次交易履行了以下信息披露义务：
2021 年 8 月 21 日，威尔泰发布了《关于筹划重大资产购买的提示性公告》
（公告编号：2021-033）；2021 年 9 月 4 日，威尔泰发布了《关于筹划重大资产
购买的进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现
阶段的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项。上市公司尚需根
据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下:
（一）独立财务顾问
国金证券成立于 1996 年 12 月 20 日，现持有成都市市场监督管理局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201961940F）、中国证监会颁发的
《经营证券期货业务许可证》，具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所受聘担任本次交易的专项法律顾问。本所成立于 1993 年，现持有上海
市司法局颁发的 23101199320605523 号《律师事务所执业许可证》，已通过最近
一次律师事务所年度检查考核，负责人为李强。本所具备担任本次交易法律顾问
的资格。
（三）审计机构
大华会计为本次交易的审计机构，经查询中国证监会网站公示信息，大华会
计已办理完毕从事证券服务业务会计师事务所备案，具备担任本次交易审计机构
的资格。
（四）评估机构
中同华为本次交易的资产评估机构，经查询中国证监会网站公示信息，中同
华已办理完毕从事证券服务业务资产评估机构备案，具备担任本次交易资产评估
机构的资格。
十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查
（一）本次交易相关方的核查范围及核查期间
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》，本所律师对公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作
出决议前（孰早）六个月至《重组报告书》披露之前一日止，买卖股票情况进行
核查。核查对象为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，紫江集团及其董
事、监事、高级管理人员，本次交易的中介机构及具体业务经办人员，其他知悉
本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）核查期间内本次交易相关方买卖上市公司股票情况
根据本次交易的核查对象出具的自查报告，核查期间内，核查对象不存在买
卖威尔泰股票的情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次交易方案符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
格；本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权，尚需取得上市公司股东
大会的审议通过；本次交易的相关协议不存在违反法律、法规和规范性文件规定
的情形；本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的实
质条件；上市公司已履行了现阶段的信息和报告义务，不存在应当披露而未披露
的事项。（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份
有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇二一年 月 日出具。正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 徐 晨
谢嘉湖
杨 菲
