上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002058 股票简称：*ST 威尔 上市地点：深圳证券交易所
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 名称
支付现金购买资产之交易对方 上海紫江（集团）有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年九月
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海威尔泰工业自动化股份有
限公司董事会秘书处。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成
员、全体高级管理人员承诺：
1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用
文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺
人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在本公司拥有权益的股份（如有）。
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
国金证券股份有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组的独立财务顾问，本公司承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本
次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（上海）事务所已出具声明：
国浩律师（上海）事务所作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组的法律顾问，本所承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组申请文件中由本所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具声明：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海威尔泰工业自动化股份有限公
司本次重大资产重组的审计机构，本所承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公
司本次重大资产重组申请文件中由本所出具的大华审字[2021]0016123 号审计报
告、大华核字[2021]0011196 号审阅报告等相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司
已出具声明：
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中同华资产评估（上海）有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本次重大资产重组的资产评估机构，本公司承诺：上海威尔泰工业自动化股份有
限公司本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明............................................................................................................1
交易对方声明............................................................................................................3
证券服务机构声明 ....................................................................................................4
目 录 .......................................................................................................................6
释 义 .......................................................................................................................7
重大事项提示.......................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 11
二、本次交易评估及作价情况............................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 12
五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 12
六、过渡期及期间损益......................................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ................................................. 15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 15
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 16
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................................... 32
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................. 33
重大风险提示.......................................................................................................... 34
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 34
二、与标的公司相关的风险................................................................................................. 35
三、其他风险......................................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况 .......................................................................................... 41
一、本次交易的背景与目的................................................................................................. 41
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 45
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 46
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 47
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 47
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 47
七、过渡期及期间损益......................................................................................................... 48
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 48
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联
报告书、重组报告书 指
交易报告书（草案）
报告书摘要、本报告书摘 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联
指
要 交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、
指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
威尔泰
标的公司、标的企业、紫
指 上海紫燕机械技术有限公司
燕机械
标的资产、交易标的、拟
指 紫燕机械 51%的股权
购买资产
本次交易、本次重组、本 上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械
指
次重大资产购买 51%的股权
紫竹高新、上市公司控股
指 上海紫竹高新区（集团）有限公司
股东
上市公司实际控制人 指 沈雯先生
紫燕模具 指 上海紫燕模具工业有限公司，系紫燕机械全资子公司
浙江紫燕 指 浙江紫燕模具工业有限公司，系紫燕模具全资子公司
交易对方、紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司
上海燕友 指 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海紫泽 指 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司或其下属公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司或其下属公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司或其下属公司
一汽大众 指 一汽—大众汽车有限公司或其下属公司
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司或其下属公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司或其下属公司
东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司或其下属公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司或其下属公司
特斯拉 指 特斯拉（上海）有限公司或其下属公司
蔚来汽车 指 蔚来控股有限公司或其下属公司
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威马汽车 指 威马汽车科技集团有限公司或其下属公司
延锋 指 延锋汽车饰件系统有限公司或其下属公司
均胜 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司或其下属公司
彼欧 指 Plastic Omnium 或其下属公司
珅氏达 指 珅氏达投资（香港）有限公司
新上海国际 指 新上海国际（集团）有限公司
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）
《资产购买协议》 指
有限公司之支付现金购买资产协议》
国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有
独立财务顾问报告 指
限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有
法律意见书 指
限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
上海紫燕机械技术有限公司审计报告（大华审字
《审计报告》 指
[2021]0016123 号）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告（大华核字
《审阅报告》 指
[2021]0011196 号）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购事宜涉及
《评估报告》 指 的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告（中同华沪评报字（2021）第 1024 号）
中国证监会、CSRC 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估（上海）有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
检具是工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空
检具 指 间尺寸等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于
大批量生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具
机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，
夹具 指
以接受施工或检测的装置
主机厂 指 汽车整车或整机生产企业为主机厂
根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，用不
主模型 指 易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的实体模
型
车身结构件及覆盖件焊接总成，并包括前翼板、车门、发动
白车身 指
机罩、行李箱盖，但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身
钣金是一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加
工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成
钣金件 指
型（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一致。
通过钣金工艺加工出的产品叫做钣金件
内饰：指的是中控台、座椅、方向盘等汽车内部的配件；
内外饰件 指
外饰：轮毂、尾部扰流板等汽车外部的配件
汽车上由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成的组
底盘 指 合，支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的
整体造型，承受发动机动力，保证正常行驶
动力总成 指 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件
三维数模 指 用三维软件制作的产品模型
遮盖车轮的车身外板，因旧式车身该部件形状及位置似鸟翼
翼子板 指
而得名
Cubing 指 车身组合检具或内外饰主检具
PCF（part coordinate fixture）检具，又称焊接总成检具，主
PCF 检具 指
要由总成产品的分总成或单击零件的定位、检测单元组成
螺钉车检具是具备白车身总成检测及白车身组装功能的检
螺钉车 指 具。制造商将相配的零件通过螺钉联接以检查装配的干涉问
题
用来样件认可和早期确认车身装配零件与相邻零件之间的
匹配样架 指
匹配状态
车身中部乘坐室的主要组成部分，在车身整体弯曲刚性中起
侧围 指
重要作用
结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件
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靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使
冲压件 指 之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件
（冲压件）的成形加工方法
计算机数字化控制精密机械加工，CNC 加工车床、CNC 加
CNC 加工 指
工铣床、CNC 加工镗铣床等
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入
所致。
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重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别
注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%
的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司
将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报
告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。经评估，紫燕机
械 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 7,714.95 万元和 8,020.00 万元，
中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械 100%股权估值为
7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，增值率 45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本
次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 紫燕机械 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
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资产总额 21,802.38 16,750.34 3,218.00 16,750.34 76.83% 是
营业收入 8,232.33 10,253.00 - 10,253.00 124.55% 是
资产净额 18,055.01 7,682.73 3,218.00 7,682.73 42.55% 否
注 1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司 2020 年年度数据；
注 2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据、营业收入为 2020 年经审
计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下属
子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事
长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
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项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现
金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过
渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市
公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，
同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业
务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极
探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具
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是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，
广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工
具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽
车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生
产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设
备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行
区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公
司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、
威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备
与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目
标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环
境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品
应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次
交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹
高新、实际控制人仍为沈雯，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表
所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注）
资产总计 21,608.95 32,562.35 50.69%
负债总计 3,600.01 12,449.10 245.81%
所有者权益合计 18,008.94 20,113.24 11.68%
归属于母公司的所有者权益 17,422.18 16,932.20 -2.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
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营业收入 4,048.33 9,768.32 141.29%
营业利润 6.61 766.16 11486.27%
净利润 -18.21 593.51 不适用
归属于母公司的净利润 -17.98 294.00 不适用
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 21,802.38 35,334.71 62.07%
负债总计 3,747.37 12,814.98 241.97%
所有者权益合计 18,055.01 22,519.74 24.73%
归属于母公司的所有者权益 17,468.01 18,168.20 4.01%
资产负债率 17.19% 36.27% 111.01%
营业收入 8,232.33 18,485.33 124.55%
营业利润 -47.89 589.01 不适用
净利润 -65.77 470.56 不适用
归属于母公司的净利润 -64.77 208.76 不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上
市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于
母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于
改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2021 年 9 月 17 日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
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2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会 3 名成员中孙宜周担任本
次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对
方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案
回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将
本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与
印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和
关于提供
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行
上市公司 信息真实
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
及董事、监 性、准确性
议、安排或其他事项。
事、高级管 和完整性
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文
理人员 的声明承
件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文
诺函
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息
时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
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6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的
股份（如有）。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公
司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
上市公司 关于守法
交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重
及董事、监 及诚信情
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事和高级 况的声明
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 承诺函
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年内各自未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
上市公司
关于内幕 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监
信息的声 追究刑事责任的情形。
事和高级
明承诺函 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
管理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严
格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
关于在本 1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不
次重大资 减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
上市公司
产重组期 2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间内
董事、监事
间不存在 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
和高级管
减持计划 3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺
理人员
的声明承 人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律
诺函 责任。
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
关于填补
上市公司 5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权
被摊薄即
及董事和 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措
高级管理 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何
施的承诺
人员 有关填补回报措施的承诺；
函
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规
定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关
规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证
券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
关于提供
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信息真实
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
性、准确性
紫竹高新 公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
和完整性
求。
的声明承
3、若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺函
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。
关于保持
本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上
上市公司
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
紫竹高新 独立性的
分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运
声明承诺
作上市公司。
函
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1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无
关于在本 通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
次重组期 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
紫竹高新 间无减持 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
计划的承 3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
诺函 司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于守法 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
及诚信情 的情况等。
紫竹高新
况的声明 3、本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大
承诺函 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相
应的法律责任。
本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
关于内幕
追究刑事责任的情形。
紫竹高新 信息的声
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易进行可行
明承诺函
性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证
本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次
交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过
程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在
本公司知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必
要措施防止保密信息泄露。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其
下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参
关于避免 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及
紫竹高新 同业竞争 其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
的承诺函 2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司
相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营
构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效
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的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其
下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中
所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额
地向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不
可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市
公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企
业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
关于规范、 义务。
减少关联 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
紫竹高新
交易的承 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进
诺函 行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司
股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
关于填补 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中
被摊薄即 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
紫竹高新 期回报的 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
措施及承 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司
诺 或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券
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交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
控股股东
对本次重 本公司认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
紫竹高新 大资产重 定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意实
组的原则 施本次交易。
性意见
1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通
关于在本 过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计
次重大资 划。
产重组期 2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述
沈雯 间不存在 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股
减持计划 份。
的声明承 3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
诺函 意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
关于提供 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
信息真实 准确性和完整性承担相应的法律责任。
性、准确性 2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
沈雯
和完整性 人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
的声明承 3、若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺函 给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责
任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司间接拥有权益的股份。
1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不
存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
关于守法 2、本人及本人控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包
及诚信情 括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
沈雯
况的声明 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
承诺函 等。
3、本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者
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司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法
律责任。
本人及本人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易
关于内幕 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
沈雯 信息的声 刑事责任的情形。
明承诺函 本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相
关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕
注塑”）证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准
件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品”， 本
人确认，截至本承诺函出具之日，紫燕注塑并未实际开展经营业
务，目前与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争关系。未来
紫燕注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系
的业务。紫燕注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，
以避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相
同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构
关于避免
成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的
沈雯 同业竞争
措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下
的承诺函
属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定
的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地
向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与
关于规范、
上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司
减少关联
沈雯 及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
交易的承
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
诺函
交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照
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公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依
法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
4、本人将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促
使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决
议。
5、本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其
他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。
关于保持
本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上
上市公司
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
沈雯 独立性的
分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运
声明承诺
作上市公司。
函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国
关于填补 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
被摊薄即 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
沈雯 期回报的 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
措施及承 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
诺 责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制
人对本次 本人认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
沈雯 重大资产 且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意实施本
重组的原 次交易。
则性意见
（三）标的公司及董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
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1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
关于提供
紫燕机械 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
信息真实、
及董事、监 应的法律责任。
准确和完
事和高级 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司董事、监事和高级管
整的承诺
管理人员 理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、
函
监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行
公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；本公司在核定
经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及
其他法定条件，合法合规经营。
2、截至本承诺函出具之日，本公司未曾受到刑事处罚，未受刑事
立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理
关于公司
等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进
经营稳定
行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或
紫燕机械 性及合法
明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
合规性的
3、为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员工
承诺
及管理团队成员与本公司签订期限不短于 5 年的《劳动合同》，
且在本公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与
本公司的劳动合同。
4、本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签署《保密与
竞业禁止协议》，约定该等人员在本公司服务期间及离开本公司
后 2 年内不从事与本公司相同或竞争的业务。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
紫燕机械 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
关于内幕
及董事、监 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
信息的声
事和高级 追究刑事责任的情形。
明承诺函
管理人员 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格
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遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
（四）交易对方及董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
紫江集团 信息真实
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
及董事、监 性、准确性
应的法律责任。
事、高级管 和完整性
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
理人员 的声明承
公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍
诺函
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监
事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
紫江集团 关于守法 交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重
及董事、监 及诚信情 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事、高级管 况的声明 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 承诺函 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司依法持有本次拟注入上市公司的目标公司股权，不存在委
关于持有
托持股、信托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起标的公司股
标的资产
权发生变更的协议或安排。
紫江集团 权属状况
对于本公司所持目标公司股权，本公司确认，本公司已依法履行
的声明承
全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
诺函
位；本公司取得目标公司股权所支付的资金来源真实、合法，不
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
存在任何虚假或违法的情况。
目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导
致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行
了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反
股东出资义务的行为。
截至本承诺函出具日，不存在以目标公司股权作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
本公司持有的目标公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，目标公司股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本承诺函出具日，本公司和目标公司未以任何形式赋予任何
单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权
益。
在目标公司股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有
的目标公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜
与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本
次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
目标公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当
前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、
授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均
合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的
情形。
在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行
使目标公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使目
标公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务
联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同
意，不自行或促使目标公司从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证目标
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
目标公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行
公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；目标公司在核
定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可
及其他法定条件，合法合规经营。
关于上海 截至本承诺函出具之日，目标公司未曾受到刑事处罚，未受刑事
紫燕机械 立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理
技术有限 等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进
紫江集团 公司经营 行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或
合法合规 明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
性的承诺 对于目标公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），目标
函 公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，
未受到重大处罚，不会对目标公司的正常生产经营造成实质影响。
对于目标公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），
目标公司已按会计准则的规定将其在本公司财务报表中予以充分
反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
紫江集团
关于内幕 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监
信息的声 追究刑事责任的情形。
事、高级管
明承诺函 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市
公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企
业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
关于规范、
义务。
减少关联
紫江集团 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
交易的承
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进
诺函
行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
1、截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的
或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵
关于最近 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
五年诉讼、 无重大违法违规行为。
仲裁、处罚 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
紫江集团
及诚信情 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
函 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
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情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构和评估机构对紫燕机械进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管
理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组相关的股
东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
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的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若紫燕机械在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司
即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等
多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可
能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预
期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、
生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步
优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经
营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保
障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职
权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中
小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补
回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上
述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政
处罚或采取的监管措施。”
5、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫竹高新就本次
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交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
6、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人沈雯就本次交
易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
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证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和
法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公
司股东利益。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫竹高新、实际控制人沈雯认为本次交易符合法律、法规
以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本
人原则性同意实施本次交易。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司实际控制人沈雯的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之
日起至本次交易实施完毕前，本人无通过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有
的上市公司股份的计划。2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有
股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司控股股东紫竹高新的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署
之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司
股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函
自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上
市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“1、自
本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不减持所持有的上市公
司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括承诺人原持有股份
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以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人
愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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（三）收购整合风险
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且紫燕机械的
自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司业务规模扩大，其经营决策和风险控
制难度将相应上升。同时，虽然上市公司与紫燕机械属于同一实际控制人体系下
的企业，但是管理团队、运营体系相互独立，上市公司与紫燕机械之间还需要在
企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完
成后，上市公司能否对紫燕机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均
存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新
能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心
技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《产业结构调整
指导目录》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等国家政策
均将汽车行业作为国家鼓励发展的行业。这些政策的实施，有力地支持了国内汽
车行业的发展，带动了国内汽车相关行业的快速增长。随着汽车保有量的不断上
升，以及对大中城市可能带来的环境污染及城市交通拥堵，鼓励汽车生产和消费
的政策均有可能发生调整。
目前，北京、上海、广州、深圳等城市已经实施限制新车上牌与汽车限行政
策。随着大中城市交通状况的不断恶化，其他大中城市也有可能实施同类政策。
前述政策均影响汽车购置需求，若相关政策后续出台，则将对汽车厂商的整体规
划和汽车销量产生不利影响，进而向上游传递影响到标的公司的检具销售。提请
投资者注意相关风险。
（二）行业周期性波动的风险
标的公司是国内专业从事汽车检具研发、设计、制造的高新技术企业。标的
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公司的下游为乘用车、商用车主机厂和汽车零部件厂商，而汽车行业与宏观经济
波动的相关性明显。当经济环境整体向好时，企业和个人经济行为趋向扩张，对
乘用车和商用车等各类型的汽车的需求增加。反之，当经济环境整体下滑时，对
汽车的需求会减少。因此，宏观经济的潜在波动将给国内汽车产业的未来发展带
来不确定性。若汽车产业的未来增速下降或出现负增长，则标的公司的未来发展
会受到一定程度的不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）汽车行业全球市场化的风险
近年来，随着全球市场化程度的不断提高，地缘政治、贸易摩擦等因素对汽
车产业的影响与日俱增，未来地缘政治复杂化、贸易摩擦加剧等因素变化可能对
公司下游主机厂以及零部件生产商造成不同程度的负面影响，进而导致标的公司
的产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
汽车检具作为非标准定制化产品，是一种用于控制汽车零部件和整车尺寸以
及零部件之间匹配度的检测设备工具，汽车检具结构较复杂、精度要求高，汽车
检具属于人才和技术相对密集型行业，而技术研发能力是汽车检具企业的核心竞
争力之一。随着汽车品质要求不断提高以及新能源技术的发展，国内自主研发生
产汽车检具的企业逐渐增多，除了少数高端检具产品市场仍然处于被国外垄断的
情况外，其他产品大部分已由本土企业自主生产。与此同时，国内检具行业逐步
形成了大部分企业以中低端产品为主，只有少数企业能够满足主机厂对于中高端
产品需求的格局。未来若标的公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强
产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将会对未来发展产生
不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）客户新车型开发带来的风险
标的公司主营产品为汽车检具，是整车制造行业的上游行业，生产经营必然
受到其下游整车制造行业的影响。整车制造行业研发新车型的数量受到消费者偏
好、市场竞争环境等因素影响较大。近年来，随着市场竞争程度的加剧，为吸引
消费需求，主机厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋
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势。若下游整车制造行业研发新车型数量减少，将会影响到标的公司产品的销售，
从而对标的公司的经营产生一定不利影响。近年来，新能源汽车生产企业迅速发
展壮大，其产品定位、车型数量、销售方式和传统汽车企业有一定区别，亦给标
的公司业务开拓带来新的机遇和挑战。
若主机厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能实现预期销量
而导致放缓后续新车型的研发，则会导致标的公司产品销售压力加大，造成标的
公司经营业绩下滑。提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业认定的风险
紫燕机械的全资子公司紫燕模具于 2018 年被认定为高新技术企业，未来随
着营业规模的快速扩大，满足高新技术企业的研发投入标准亦需要大幅提升。未
来紫燕机械若未能在研发投入、研发人员规模、研发项目等方面满足高新技术企
业的标准，则不能继续取得高新技术企业的资格认定，也将无法享受相应的税收
优惠政策，进而对紫燕机械的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术
人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用，同时核心技术人员的培
养需要有相应的周期。虽然标的公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措
施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，标的公司
可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对标的公司的正常经营产生
不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成标的公司核心技术的外泄，从而
使标的公司的竞争优势削弱。提请投资者注意相关风险。
（八）外协加工管理风险
标的公司的检具产品由多种不同的零部件组成，其中核心零件由公司自行生
产加工，为了提高整体生产效率，紫燕机械将一些标准化和配套的零部件采取外
协模式生产。
虽然外协厂商生产上述产品必需的技术标准制订及产品检验均由标的公司
完成，且标的公司制定了严格的外协管理制度，并由生产技术人员对外协厂商的
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生产进行指导，同时对产品质量进行相应控制。报告期内，标的公司未发生因外
协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但是仍不能排除因标
的公司因对外协加工供应商选择不妥、管理不善等原因导致外协加工产品出现质
量问题或供货不及时的情况。提请投资者注意相关风险。
（九）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-744.91 万元、1,058.57 万元、873.75 万元。同期实现归属于母公司股东净
利润 749.67 万元、536.34 万元、611.72 万元。标的公司报告期内各年度内经营
活动产生的现金流量金额相较净利润波动较大。如果标的公司现金流回笼不及
时，可能由于现金流紧张而给日常经营活动带来风险。提请投资者注意相关风险。
（十）应收账款回收的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司应收账款与应收票据账面
余额合计分别为 3,275.93 万元、3,680.67 万元和 3,149.80 万元，报告期内应收票
据与应收账款周转率分别为 2.87 、3.60 和 4.17。此外，2018 年以来，部分主机
厂出现经营问题，标的公司对应收此类客户的款项计提了坏账准备。由于上述情
况，2019、2020 年、2021 年 1-7 月，标的公司分别计提信用减值损失 263.08 万
元、384.43 万元、38.82 万元。
预计随着业务规模的扩大，标的公司应收账款可能保持在较高水平，影响标
的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。虽然标的公司通过制定合理的信
用政策、加强应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，采取了多
种方式保障和加速应收账款的回收，但是若对应收账款催收不力或下游客户经营
出现问题，标的公司将面临一定的呆坏账风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）存货积压或减值的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司存货账面价值分别为
8,747.16 万元、6,672.86 万元和 6,755.53 万元，占流动资产的比例分别为 52.62%、
44.67%和 57.75%。
汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司
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存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的 86.31%、
85.64%和 74.73%。全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。虽然标的公
司的生产流程为在客户需求确定后再启动生产，但是如果出现市场情况变化或客
户退货的情况，可能会带来存货积压或减值的风险。此外，汽车检具均为非标准
化产品，设计较为复杂。如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能
需耗费大量材料及人工成本，可能导致存货可变现净值低于存货成本，进而引发
存货跌价。提请投资者注意相关风险。
（十二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给充分。2016
年后，随着中国侧供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产
能、改善供需格局，钢材和铝材价格开始出现稳步上升趋势。标的公司已经建立
了随铝材和钢材价格波动调整采购价格的机制，以平滑价格波动对采购及生产的
影响。报告期内，材料费用占标的资产营业成本的比例分别为 17.39%、18.52%、
17.08%，基本处于稳定状态。尽管如此，依然存在未来原材料价格波动导致标的
公司盈利能力变化的不确定性。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），如上市公司
连续两年经调整后的营业收入小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020 年，威尔泰扣除贸易收
入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，若 2021 年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小
于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公
司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可
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实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本
次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原业务成长性面临瓶颈，积极寻求新的业务增长点
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020 年
以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020 年度，上市公司全年营业收入 8,232.33 万元，同比下降 8.03%；归属于
上市公司股东的净利润-64.77 万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然
面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领
域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原
有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长
点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的
优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同
时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积
极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增
长，更好回报股东。
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2、汽车行业发展潜力巨大，市场前景广阔
近年来，受到宏观经济、市场、政策、疫情等因素的叠加影响，国内汽车产
业出现了短暂低迷，汽车产销量均有所下降。但自 2020 年 4 月以来，伴随着国
民经济的稳定回升，消费需求将加快恢复，汽车产销量得以恢复增长。根据中国
汽车工业协会发布的《2021 年 1-8 月汽车工业经济运行情况》，2021 年 1-8 月
中国汽车销售同比累计增长 13.7%。
随着汽车工业的发展，新车型开发周期将大幅缩短。消费者对汽车的需求更
加多样化、个性化，促使汽车更新换代的速度继续加快。汽车厂商为了适应客户
需求，必须降低开发成本、缩短开发周期、提高产品质量，不断增加产品品种以
满足不同需求的消费者。随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断
增加，相应带动包括汽车检具在内的上游汽车制造专用设备行业的发展。
目前，行业内部分企业掌握了多项汽车检具的设计制造技术，汽车检具也不
断向高精度、一体化的方向发展。由于市场的变化给我国汽车检具行业带来了巨
大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。随着自
主的研发和科技创新，我国汽车检具行业逐步开始由国外进口转到国内自主设
计、生产和配套，国内本土检具企业的产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及
汽车零部件制造商广泛应用。国内外市场对检测精度以及综合性能的要求已经达
到相当高的水平，市场对汽车检具的要求也在逐年提高。汽车检具行业正朝着应
用范围更广、成本更低、测量精度更高的方向发展。
通过本次资产重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系
统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，进入到汽车检具这
一专业检测设备产品领域，作为汽车领域产业链中的重要一环，依托发展前景广
阔、发展空间巨大的汽车市场，汽车检具企业的未来发展拥有较大的发展机会和
良好的成长空间。
3、紫燕机械在汽车检具领域核心竞争力突出
紫燕机械的全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、
生产和销售的高新技术企业。紫燕模具所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零
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部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过
程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，
为汽车领域的相关企业提供专业检测仪器设备的生产。
2004 年左右，紫燕模具开始逐步为国内合资主机厂配套生产汽车检具，成
为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，参与了国内汽车检具行业
逐步国产化这一趋势。
标的公司专注于汽车检具产品的生产，主要产品包括主模型检具和零部件检
具，积累了多年的技术经验，产品获得多家主机厂认可，成为主机厂的合格供应
商，紫燕模具拥有经验丰富的项目管理人员，能够满足客户的定制化设计需求。
标的公司在产品设计、工艺、质量上拥有高要求高保障，技术方面已获得专
利 63 项。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上
海市科技小巨人培育企业”。标的公司的检具产品已经获得上汽通用、上汽大众、
一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、
彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商的认可，同时也在不断开拓海外客户市场。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局成长性产业
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。针对疫情突发
情况，上市公司全力应对、有效防控，高效地实现了复工复产，将疫情对公司生
产经营的影响降到最低。
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同时，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积
极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，
但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩
展业务领域。
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，
应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。
汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪
器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符
合特定标准的专用检测仪器设备。汽车检具能帮助汽车产业链相关企业实现量产
标准化零件，提高汽车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。
汽车行业竞争日益增大，消费者需求变化加快，汽车车型更新换代速度加快以及
新车上市后的持续升级需求，也拓宽了汽车检具行业的发展空间。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、
生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于
进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，进一步提升上市公
司的核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量
标的公司作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在
汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生
产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来
汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生
产商。标的公司与客户业务关系良好，保持了长期稳定的业务合作关系。
2019 年，2020 年，2021 年 1-7 月份紫燕机械分别实现营业收入 8,134.69 万
元，10,253.00 万元，5,719.99 万元，实现净利润 749.67 万元，536.34 万元，611.72
万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济
委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”，积累了一定的技术经验。
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通过本次重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等
领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客
户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽
车检具领域积累的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模
和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓
宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
综上，本次重组将通过注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空
间，提升资产质量，有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2021 年 9 月 17 日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会 3 名成员中孙宜周担任本
次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对
方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案
回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将
本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
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三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%
的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司
将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。经评估，紫燕机
械 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 7,714.95 万元和 8,020.00 万元，
中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械 100%股权估值为
7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，增值率 45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
（三）交易对价的支付方式
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 7 日内，上市公司应向紫江集团支
付标的资产 51%的交易价款，即人民币 1,641.18 万元。上市公司在 2021 年 12
月 31 日前（含当日），向紫江集团支付标的资产剩余交易价款人民币 1,576.82
万元。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司以其自有或自筹资金支付相应的股权转让
款。
（五）标的资产的交割
上市公司与紫江集团于《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 日内，办理
将紫江集团持有的紫燕机械 51%股权过户至上市公司名下的工商登记变更手续。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本
次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 紫燕机械 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 21,802.38 16,750.34 3,218.00 16,750.34 76.83% 是
营业收入 8,232.33 10,253.00 - 10,253.00 124.55% 是
资产净额 18,055.01 7,682.73 3,218.00 7,682.73 42.55% 否
注 1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司 2020 年年度数据；
注 2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据、营业收入为 2020 年经审
计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下属
子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事
长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
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（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现
金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过
渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市
公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
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在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，
同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业
务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极
探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具
是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，
广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工
具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽
车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生
产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设
备，为汽车领域的相关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行
区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公
司的客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、
威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备
与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目
标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环
境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品
应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次
交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹
高新、实际控制人仍为沈雯，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表
所示：
单位：万元
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项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注）
资产总计 21,608.95 32,562.35 50.69%
负债总计 3,600.01 12,449.10 245.81%
所有者权益合计 18,008.94 20,113.24 11.68%
归属于母公司的所有者权益 17,422.18 16,932.20 -2.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
营业收入 4,048.33 9,768.32 141.29%
营业利润 6.61 766.16 11486.27%
净利润 -18.21 593.51 不适用
归属于母公司的净利润 -17.98 294.00 不适用
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 21,802.38 35,334.71 62.07%
负债总计 3,747.37 12,814.98 241.97%
所有者权益合计 18,055.01 22,519.74 24.73%
归属于母公司的所有者权益 17,468.01 18,168.20 4.01%
资产负债率 17.19% 36.27% 111.01%
营业收入 8,232.33 18,485.33 124.55%
营业利润 -47.89 589.01 不适用
净利润 -65.77 470.56 不适用
归属于母公司的净利润 -64.77 208.76 不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上
市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于
母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于
改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
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（本页无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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2021 年 9 月 17 日
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