*ST威尔：董事会决议公告2021-09-18
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-036
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十九次（临时）会议于2021年9月14日以Email形式发出会议通知，于2021年9月
17日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会
议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕
机械技术有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及
本次重大资产重组相关事项的自查、论证，公司本次重大资产重组暨关联交易符
合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫
江集团”）持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”或“标的
公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1、 交易方式
本公司拟通过现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械51%的股权。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为紫燕机械51%的股权。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 交易对方
本次交易的交易对方为紫江集团。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 评估基准日、定价依据及交易价格
本次交易的审计、评估基准日为2021年7月31日。
根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《评估报告》，标的公司股东
全部权益，按照资产基础法评估结果为7,714.95万元，按照收益法评估结果为
8,020.00万元。本公司及交易对方以标的公司的评估价值及经审计的净资产值为
基础，经协商确定标的资产的交易价格为3,218.00万元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、 本次交易对价的支付
本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价交易安排如下：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起七日内，本公司向交易对方
支付标的资产51%交易价款，即人民币16,411,800.00元；
（2）本公司于2021年12月31日前（含当日），向交易对方支付剩余交易价
款人民币15,768,200.00元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、 标的资产的交割
本次交易交割日为标的公司就本次交易事项完成工商登记变更之日。自交割
日起，本公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担相关的责任和义务。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、 标的资产过渡期期间损益归属
自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间的收益由本公司
所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
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以现金方式向本公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜
提供必要协助。
若公司或交易对方任何一方违约的，则应当及时纠正其违约行为；若逾期未
纠正的，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全
部损失。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、 决议有效期
公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上事项，关联董事李彧、夏光均回避表决。
上述议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《上海威尔泰工业自动化
股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提交
公司董事会审议。
关联董事李彧、夏光回避表决。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
五、审议通过《关于本次公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的情形。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
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八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
因筹划本次交易，公司于2021年8月20日发布《关于筹划重大资产购买的提
示性公告》（公告编号：2021-033）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股票在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资
产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需
纳入累计计算的范围。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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上述议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与紫江集团签订附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
本次交易选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。本次
交易完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况， 但为维护公司和全
体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司、公司的董事
及高管、公司的控股股东及实际控制人均就防范本次交易可能摊薄即期每股收益
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及填补措施做出了相关安排及承诺。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估
报告的议案》
批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司
审阅报告》、《上海紫燕机械技术有限公司审计报告》、《上海威尔泰工业自动
化股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为公司本次支付现金购买资产事宜，拟提请股东大会授权董事会全权处理与
本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、部门规章、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及
市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准
及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、根据法律法规、规范性文件的规定以及市场情况，对本次交易方案及相
关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报
告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的
修改、变更、补充或调整；
3、起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
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一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产估值机构及
法律顾问等证券服务机构；
5、办理本次交易有关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
6、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手
续；
7、采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为自公司股东大会批准之日起十二个月。
同时，董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权
事项转授予董事长或其指定人士办理，转授权有效期同上。
关联董事李彧、夏光回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司为本次重大资产重组聘请相关证券服务机构的议案》
为本次支付现金购买资产事宜，公司拟聘请相关证券服务机构如下：
1、聘请国金证券股份有限公司为本项目独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（上海）事务所为本项目法律顾问；
3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目审计机构；
4、聘请中同华资产评估（上海）有限公司为本项目资产评估机构。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会会议的议案》
公司本次支付现金购买资产暨关联交易需获得股东大会批准，为此，董事会
拟召集召开2021年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司2021年第二次临时股东大会的召开通知请见在2021年9月18日《证券时
报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登
的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
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特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十八日
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