国金证券股份有限公司
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重组产业政策和交易
                    类型的独立财务顾问核查意见


    根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购

重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》以及深圳

证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规

规定的要求，国金证券股份有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司

（以下简称“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实

信用的原则，对上市公司本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾

问核查意见如下：

一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重

组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导

意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控

机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装

备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、

国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

    上市公司拟采用支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司（以下简称

“紫江集团”）持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）51%

的股权。

    紫燕机械主营业务系汽车检具的研发、设计、生产与销售，检具是工业生产

企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，广泛应用于

批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具，是现代

工业分工合作的基础。汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设

计标准的专用检测仪器设备，为非标准定制化产品。

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    根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》相关规定，紫燕机械所处行业

分类为专用设备制造业，行业代码为 C35；根据《国民经济行业分类》，标的公

司所处行业分类为专用设备制造业，行业代码为 C35，细分行业为其他专用设备

制造，行业代码为 C3599。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先

进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产

业及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

    （二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构

成借壳上市

    1、本次重组涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购

    上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司

主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，

相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和

执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工

业领域中得到了广泛的应用。

    近年来，上市公司采取多项措施，以积极应对内外环境带来的不利影响：首

先，利用技术团队的优势，持续开展对压力变送器、电磁流量计产品的研发工作，

不断提升和改进产品性能；其次，还努力寻求拓展产品应用领域及发展新的产品

线如电磁水表；第三，上市公司寻求在仪器仪表等检测设备的基础上进行业务的

延伸，近年拓展了自动化设备成套、环保装置及监测系统等业务，是在原有产品

基础上的延伸，通过对客户需求的分析和实用性开发，实现对生产和测量过程的

自动化控制，为客户提供更好的用户体验。环保监测业务虽然整体规模较小，但

已逐步形成业务收入。


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    紫燕机械所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合

设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和

零部件产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，为汽车领域的相关企业

提供专业检测设备的生产。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司和紫燕机械均属于机械设备制造业，

主要产品属于专用检测设备与仪器，属于同行业并购，不属于上下游并购。

       2、本次重组不构成重组上市

    本次重组系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。本

次重组前后，上市公司控股股东均为上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公

司实际控制人均为沈雯，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条规定的重组上市情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条规定的重组上市。

       （三）本次重组是否涉及发行股份

    上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有的紫燕机械”）51%的股

权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

       （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在

被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

       （五）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意


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见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确

定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化

龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；不属于高档数控机床和机器

人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、

新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其

他亟需加快整合、转型升级的产业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购；

    3、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重

组上市；

    4、本次重组不涉及上市公司发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限

公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：


                王   丰               刘   源         杨济麟


项目协办人：


                黄世瑾                王   伊




                                                 国金证券股份有限公司




                                                      2021 年 9 月 17 日




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