*ST威尔：监事会决议公告2021-09-18
证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2021-037
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次第七届监事会第十一次（临时）会议审议的全部议案均涉及公司
本次重大资产重组暨关联交易，故关联监事孙宜周及刘罕需回避表决。关联监
事回避表决后，因非关联监事仅有一位，未达到监事会总人数的半数以上，故
本次监事会未能形成任何决议，相关审议议案均将直接提呈股东大会审议。会
议具体情况如下：
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第
十一次（临时）会议于2021年9月14日以Email形式发出会议通知，于2021年9月
17日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事
会主席孙宜周先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。
与会监事经过讨论，审议了全部议案，表决结果具体如下：
一、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》
公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕
机械技术有限公司51%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及
本次重大资产重组相关事项的自查、论证，公司本次重大资产重组暨关联交易符
合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟通过支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫
江集团”）持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”或“标的
公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1、 交易方式
本公司拟通过现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械51%的股权。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为紫燕机械51%的股权。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 交易对方
本次交易的交易对方为紫江集团。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 评估基准日、定价依据及交易价格
本次交易的审计、评估基准日为2021年7月31日。
根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《评估报告》，标的公司股东
全部权益，按照资产基础法评估结果为7,714.95万元，按照收益法评估结果为
8,020.00万元。本公司及交易对方以标的公司的评估价值及经审计的净资产值为
基础，经协商确定标的资产的交易价格为3,218.00万元。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、 本次交易对价的支付
本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价交易安排如下：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起七日内，本公司向交易对方
支付标的资产51%交易价款，即人民币16,411,800.00元；
（2）本公司于2021年12月31日前（含当日），向交易对方支付剩余交易价
款人民币15,768,200.00元。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、 标的资产的交割
本次交易交割日为标的公司就本次交易事项完成工商登记变更之日。自交割
日起，本公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担相关的责任和义务。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、 标的资产过渡期期间损益归属
自评估基准日起至交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间的收益由本公司
所有；标的公司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例
以现金方式向本公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜
提供必要协助。
若公司或交易对方任何一方违约的，则应当及时纠正其违约行为；若逾期未
纠正的，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全
部损失。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、 决议有效期
公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起 12 个月。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上事项，关联监事孙宜周、刘罕均回避表决。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故以上议案无法形成监
事会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
三、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
本次重大资产重组构成关联交易。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
四、审议《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《上海威尔泰工业自动化
股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提交
公司监事会审议。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
五、审议《关于本次公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
六、审议《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的情形。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
七、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
八、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
因筹划本次交易，公司于2021年8月20日发布《关于筹划重大资产购买的提
示性公告》（公告编号：2021-033）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股票在公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
九、审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
经审慎判断，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
十、审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
十一、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案》
本次交易选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
十二、审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。本次
交易完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况， 但为维护公司和全
体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司、公司的董事
及高管、公司的控股股东及实际控制人均就防范本次交易可能摊薄即期每股收益
及填补措施做出了相关安排及承诺。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估
报告的议案》
批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告。
关联监事孙宜周、刘罕回避表决。
表决结果：同意 1 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因非关联监事人数未达到监事会总人数的半数以上，故该议案无法形成监事
会决议，将直接提呈公司股东大会审议。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
监事会
二〇二一年九月十八日
