关于对上海威尔泰工业自动化股份有
限公司的
重组问询函的回复
大华核字[2021]0011498 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
重组问询函的回复
目 录 页 次
一、 关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组
1-30
问询函的回复
二、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
重组问询函的回复
大华核字[2021]0011498号
深圳证券交易所：
由上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“威尔泰”）转来的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已
对相关问题逐项核查和落实，现汇报如下：
如无特别说明，本回复说明中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中的释义内容相同。
问题 2.报告书显示，本次交易你公司拟支付现金购买标的公司 51%股权。
请你公司说明本次交易仅购买标的公司 51%股权的主要考虑，对剩余 49%股权
的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；并结合持股比例、人员安排、
行业差异等，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入
合并报表的依据是否充分。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买
安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
（一）本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑
1．收购紫燕机械符合战略定位，但上市公司资金实力等客观条件受限
近年来，上市公司自动化仪器仪表的研发、生产和销售的主营业务面临十分
严峻的挑战。上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时
积极拓展仪器仪表及计量检测业务在市政、环保、自动化设备成套等领域的探索，
虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过
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对外投资，积极探索和扩展业务领域。本次交易也是落实上市公司积极探索新的
业务领域和发展方向的战略目标的具体措施，通过收购紫燕机械 51%的股权，上
市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测等领域的基础上，向专业检测
设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，优化上市公司业务结构，
提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力，符合上市公司和全体股
东的长远利益。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并口径下货币资金余额为 6,688.77 万元，
相关资金除用于收购标的公司 51%股权外，还将应用于上市公司现有业务的日常
资金周转需求。鉴于上市公司资金整体规模有限，因此在可以取得标的公司控制
权的前提下，上市公司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于日常
业务的发展，同时提高收购完成后上市公司的整体财务安全性。最终，经与交易
对方进行协商，上市公司确定以支付现金 3,218 万元的方式收购紫燕机械 51%的
股权。
2．与核心团队建立长期共赢的利益体系，提高上市公司核心竞争力
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽将分别持有标的公司 24%、
20%和 5%的股权，紫江集团为本次交易对方，同时也是上市公司实际控制人沈
雯控制的公司，上海燕友、上海紫泽由标的公司的核心团队构成，对标的公司未
来长期稳定的发展有着重要的作用。
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽仍将持有 49%的股权，标
的公司将形成上市公司控股、上市公司实控人和标的公司核心团队持有重要少数
股权的格局，各方建立起长期共赢的利益共同体，实现深度利益绑定，有助于共
同推动标的公司的发展壮大，共同享有紫燕机械未来发展带来的利益，同时也提
高上市公司的核心竞争力。
3．交易定价以评估报告为参考协商确定，符合相关法律规定
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估。经评估，标的公
司 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 7,714.95 万元和 8,020.00 万元，
中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司 100%股权估值为
7,714.95 万元，51%股权的评估值为 3,934.62 万元，符合相关法律规定。
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参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购标的公司
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
（二）对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
截至本回复出具之日，对于标的公司剩余 49%的股权，上市公司无购买计划。
鉴于：①本次支付现金购买资产不以后续购买剩余资产为前提；②本次支付现金
购买资产可独立达成商业结果，收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司，纳入上市公司合并报表范围；③本次支付现金购买资产与未来购买剩余股权
不互为前提；④本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独考虑是经
济的。因此，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准
则解释第 5 号》，对剩余 49%股权的购买安排与本次交易不符合认定为“一揽子
交易”的一种或多种情况，不构成“一揽子交易”。
二、结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标
的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分
（一）本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股
东，同时对标的公司的董事会作出相关人员安排
本次交易完成后，上市公司、紫江集团、上海燕友和上海紫泽分别持有标的
公司 51%，24%，20%和 5%的股权，上市公司成为标的公司的控股股东，与其
他股东的股权比例有一定的差距。
根据各方签署的《资产购买协议》的约定：“本次交易完成后，紫江集团将
根据威尔泰的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事
人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担
任标的公司财务负责人。”
针对标的公司的现有人员，《资产购买协议》中约定如下：“本次交易不涉
及目标公司的人员安置问题，目标公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由
目标公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法
规的规定签订的劳动合同或劳务合同。”
（二）上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，具备一定的管理基础
目前，上市公司的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，标的公
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司的主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，两家公司均属于机械设备
制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，在生产销售模式上也有相似之处。
本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具
体措施。上市公司具备一定的管理基础，同时上市公司在对控股子公司的管理上，
已经建立了成熟的管理体系，现行的内控管理制度包括有《控股子公司管理制
度》、《重大投资、财务决策制度》、《内部审计制度》和《关联交易制度》等，
通过相关管理制度、管控体系的运行，有助于实现上市公司对标的公司的管控。
（三）本次交易后，上市公司能够实际控制标的公司的生产经营与重大决
策，纳入合并报表依据充分
本次交易后，上市公司持有标的公司 51%股权，根据公司法，除对公司增加
或者减少注册资本、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等特殊事
项需代表三分之二以上表决权的股东审议通过以外，其他一般事项经代表二分之
一以上表决权的股东审议通过即可。
因此，本次交易完成后，上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控
制，同时委派标的公司的财务负责人，并通过董事会对标的公司的管理层进行聘
任，实际控制标的公司的生产经营与重大决策，并且通过参与标的公司的相关活
动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额，可以将标
的公司纳入上市公司合并报表范围。
三、核查意见
经核查，我们认为：
上市公司本次收购标的公司 51%的股权，主要考虑了上市公司的资金支付能
力、未来资金用途、绑定标的公司核心团队长远利益等因素，交易作价参考了《审
计报告》和《资产评估报告》的结果，由各方协商后确定，最终交易价格为资产
基础法评估结果的 81.79%，保障了上市公司及中小股东的利益。截至本回复出
具之日，上市公司对标的公司剩余 49%的股权无购买计划，不构成“一揽子交易”。
上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，在管理运营上具备一定的同质性，
同时上市公司在对子公司的管控上已经有相对成熟的管理体系和管理制度，结合
本次交易完成后的持股比例、人员安排等因素，上市公司能够实际控制标的公司
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的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据充分。
问题 5.报告书显示，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 7 月营业收入分别
为 8,134.69 万元、10,253.00 万元、5,719.99 万元，扣非后归属于母公司的净利润
分别为 620.24 万元、496.50 万元、586.56 万元。标的公司产品 2019 年、2020
年和 2021 年 1-7 月的毛利率介于 29.98%-42.59%区间，呈现波动趋势，高于同
行业可比公司天汽模相关产品毛利率。请你公司：
（1）结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况
等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原
因及合理性。
（2）结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、
标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格
对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示
相关风险。
（3）说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不
具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预
计金额等情况。
（4）补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益
前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司 2021 年第四季度前述财务
数据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标
的公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存
在异常波动。如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况
等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原
因及合理性
（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品
毛利率波动的影响
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报告期内，标的公司主营业务收入主要由零部件检具收入和整车类检具收入
构成，其中：零部件检具收入占比由 31.96%上升至 51.72%，整车类检具收入占
比由 68.04%下降至 47.29%，具体如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
零部件检具 30,117,918.15 52.71% 47,981,074.15 46.84% 25,985,490.75 31.96%
整车类检具 27,022,605.92 47.29% 54,450,100.61 53.16% 55,318,281.53 68.04%
合计 57,140,524.07 100.00% 102,431,174.76 100.00% 81,303,772.28 100.00%
报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
零部件检具 8,495,315.85 28.21% 13,785,565.84 28.73% 10,127,118.41 38.97%
整车类检具 11,763,069.17 43.53% 16,920,739.66 31.08% 24,503,089.95 44.29%
合计 20,258,385.02 35.45% 30,706,305.50 29.98% 34,630,208.36 42.59%
由上表可见，报告期内标的公司零部件检具毛利率水平为 28.21%-38.97%，
整车类检具毛利率水平为 31.08%-44.29%，整车类检具毛利率水平高于零部件检
具毛利率。因此，报告期内，整车类检具的收入占比下降导致了标的公司综合毛
利率有所下降。
此外，2020 年起，根据新收入准则的要求，产品运费从期间费用调整计入
营业成本，即 2019 年标的公司毛利率未考虑运费影响。零部件检具件数的增加
以及出口业务规模的扩大使得运费增加，运费占到营业成本比例较高，运费纳入
营业成本计算对毛利率有一定影响，2020 年、2021 年 1-7 月因运费分类影响导
致毛利率分别降低 2.86%、1.27%。
报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率变动的原因分别如
下：
1．零部件检具毛利率波动原因分析
报告期内，标的公司零部件检具毛利率由 38.97%下降至 28.21%，主要原因
系：标的公司零部件检具主要客户为汽车产业链的零部件生产企业，2019 年汽
车销量同比出现下滑，导致 2019 年、2020 年整车生产企业压缩采购预算，经零
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部件生产企业传导使得零部件检具毛利率有所下降。同时，标的公司自订单签订
至终验确认收入一般耗时 1-3 年，导致 2019 年度确认的收入大部分来自以前年
度订单，故 2019 年毛利率高于 2020 年和 2021 年 1-7 月毛利率。
2．整车类检具毛利率波动原因分析
报告期内，标的公司整车类检具毛利率出现波动，2020 年毛利率低于报告
期其他年度，主要原因是受到了吉利整车项目的影响。报告期内，吉利整车项目
收入情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别 占整车类检 占整车类检 占整车类检
收入 收入 收入
具收入比例 具收入比例 具收入比例
吉利整车项目 17,161,099.40 31.52% 9,734,882.02 17.60%
报告期内，吉利相关公司的整车项目毛利及毛利率情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
吉利整车项目 2,487,324.45 14.49% 5,055,902.12 51.94%
注：上述吉利整车项目指吉利相关公司之整车项目，吉利相关公司具体包括浙江吉利汽车研究院有限公司、
上海吉津机电设备有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、
吉利汽车研究院（宁波）有限公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD。
2020 年，吉利整车项目毛利率大幅度下降，主要原因系：2014 年起，紫燕
机械便与吉利相关公司开展业务合作，历史合作关系良好，后吉利相关公司因内
部原因提高了对整车类检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械增加
人力、物力等投入对相关整车类检具产品进行改进和完善，造成实际投入大于预
算投入、相关产品制造成本亦高于前期和其他项目，进而导致 2020 年终验收的
吉利整车项目的毛利率较低。剔除上述吉利整车项目影响后，报告期内标的公司
整车类检具毛利率情况如下：
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
整车类检具 11,763,069.17 43.53% 14,433,415.21 38.71% 19,447,187.83 42.66%
由上表可知，经上述调整后，报告期内标的公司整车类检具业务毛利率分别
为 43.53%、38.71%、42.66%，若进一步考虑到 2020 年新收入准则中运费调整对
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于营业成本的影响，则紫燕机械整车类检具业务毛利率在报告期内基本保持稳
定。作为国内整车类检具主要生产企业，标的公司与国内主要整车企业均建立了
长期、稳定的合作关系，具体详见本反馈回复“问题 5/二、结合对原材料和产品
市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、标的公司对原材料供应商的议
价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，
是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险/（一）分析产品市场情
况、主要客户合作稳定性、未来订单单价，标的公司不存在毛利率持续下滑的风
险”，预计标的公司未来整车类检具毛利率亦将基本保持稳定。
（二）标的公司毛利率波动与同行业可比公司的变动趋势基本一致
标的公司主要从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。由于国内汽车检具
行业起步较晚，目前尚无主要业务从事检具研发生产的上市公司。A 股上市公司
中有天汽模主营业务包含汽车检具业务；新三板挂牌公司中，宁武科技主要从事
汽车检具相关业务。但是天汽模的核心业务为汽车车身覆盖件模具的设计与生
产，检具业务仅是配套业务。其检具业务规模相对于其他业务（以模具为主）规
模的比重较低，业务规模较小；宁武科技主营业务除检具业务外，还包括夹具、
设备、技术服务等收入。作为非上市公司，宁武科技会计政策、会计估计与上市
公司有一定区别，且不披露半年度分部财务数据。上述情况对天汽模和宁武科技
财务数据的可比性造成不利影响。
因此，本回复中还纳入了合力科技、威唐工业和豪迈科技等 3 家上市公司作
为可比公司。合力科技主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研
发、设计、制造和销售。威唐工业主要从事汽车冲压模具及相关产品的研发、设
计、制造及销售的企业。豪迈科技主要从事子午线轮胎活络模具的生产及销售、
大型零部件机械产品的铸造及精加工业务。上述三家公司均以模具销售为主，在
汽车产业链中所处环节与标的公司接近；其主要生产过程包括铸造、锻造、精加
工等环节。整体而言，上述三家公司商业模式、盈利能力与紫燕机械较为接近，
因此作为可比公司进行比较。
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可比公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月的毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 类别 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
整体 16.69% 11.70% 16.91%
002510.SZ 天汽模
检具夹具 6.82% 17.86% 24.16%
603917.SH 合力科技 整体 26.20% 28.90% 31.25%
整体 24.15% 28.14% 41.31%
300707.SZ 威唐工业
模具检具 27.38% 32.27% 46.09%
整体 29.27% 30.59% 32.86%
002595.SZ 豪迈科技
模具 36.91% 34.51% 36.07%
整体 50.20% 35.35% 44.61%
837040.NQ 宁武科技
检具 未披露 34.37% 42.10%
整车类检具 43.53% 31.08% 44.29%
紫燕机械 零部件检具 28.21% 28.73% 38.97%
整体 35.45% 29.98% 42.59%
注 1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的毛利率数据来源于其 2019 年
年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告；
注 2：紫燕机械的 2021 年数据为 1 月至 7 月的毛利率数据。
由上表可知：①2019 年和 2020 年，宁武科技检具业务毛利率分别为 42.10%
和 34.37%，其中 2020 年毛利率相较 2019 年出现一定下降，其毛利率和变动趋
势与标的公司毛利率和变动趋势基本一致。②报告期内，天汽模检具夹具业务毛
利率显著低于紫燕机械，主要原因为天汽模检具业务规模较小，且天汽模检具夹
具分部毛利率为其检具产品与夹具产品的综合毛利率。国内夹具生产厂商较多，
竞争激烈，行业平均毛利率低于检具，夹具产品拉低了天汽模检具夹具业务分部
整体的毛利率。③报告期内，合力科技毛利率在 26.20%至 31.25%之间波动，略
低于标的公司，威唐工业毛利率在 27.38%至 46.09%之间波动，豪迈科技毛利率
在 35%左右，与标的公司接近。从毛利率变动趋势来看，报告期内，合力科技、
威唐工业毛利率呈下降趋势，豪迈科技则与标的公司类似，2020 年毛利率相较
2019 年出现下降，2021 年 1-6 月上升。总体而言，标的公司毛利率与前述公司
相比不存在差距较大的情形。
综上所述，标的公司毛利率各期波动原因主要为受产品结构变动以及产品毛
利率波动的影响，且与同行业可比公司相比不存在差距较大的情形，具有合理性。
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二、结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、
标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格
对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示
相关风险
（一）分析产品市场情况、主要客户合作稳定性、未来订单单价，标的公
司不存在毛利率持续下滑的风险
截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司在手订单情况如下：
订单类别 不含税订单金额（元） 占比
零部件检具 67,437,851.24 47.42%
整车类检具 74,784,047.50 52.58%
合计 142,221,898.74 100.00%
其中：已交付客户 81,705,483.64 57.45%
未交付客户 60,516,415.10 42.55%
汽车检具为非标准化产品，影响价格的因素较多，不存在统一可比较的单价。
标的公司在手订单金额（不含税）合计为 1.42 亿元，其中已交付客户的订单金
额合计为 8,170.55 万元，在产或尚未投产的订单金额合计为 6,051.64 万元。标的
公司在手订单中，整车类检具占比为 52.58%，略高于 2021 年 1-7 月整车类检具
收入占比。整车类检具毛利率通常高于零部件检具，因此在整车类检具占比上升
的情况下，预计整体毛利率不会下降。
标的公司已交付客户的完工产品，除非客户变更设计需求，否则售价不会发
生变动。如发生变更设计需求，则需要签订相关协议并约定变更设计的费用。针
对标的公司截至 2021 年 7 月 31 日的发出商品预计毛利率进行测算，预计毛利率
为 35.83%，与标的公司 2021 年 1-7 月的主营业务毛利率基本一致。
紫燕机械作为国内汽车检具的主要生产企业，与国内主要汽车生产企业保持
长期稳定的合作关系，具体情况如下：
报告期内，标的公司各期前五大客户以及营业收入金额、具体排名情况如下：
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单位：元
客户集团 客户排名 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
中国第一汽车股份有限公司 2019 年第一 2,953,097.34 193,000.00 13,915,830.09
2019 年、2020 年第
上汽大众汽车有限公司 二，2020 年 1-7 月 4,578,000.00 5,621,300.00 7,152,500.00
第三
宁波吉利汽车研究开发有限
2019 年第三 6,780,430.32
公司
常州华威模具有限公司 2019 年第四 2,530,973.59 2,962,160.54 5,302,645.06
广汽乘用车有限公司 2019 年第五 814,464.45 3,085,760.18 3,864,294.90
上汽通用汽车有限公司 2021 年 1-7 月第一 7,290,000.00 3,987,900.00 3,597,000.00
江铃汽车股份有限公司 2021 年 1-7 月第二 5,598,495.58 - 2,957,264.95
延锋彼欧汽车外饰系统有限
2020 年第五 2,856,601.96 4,299,690.01 2,644,490.00
公司
上海汽车集团股份有限公司 2020 年第三 1,227,566.03 4,902,862.10 2,207,902.17
Plastic Omnium 2020 年第四 701,490.23 4,560,359.47 1,914,811.94
吉利汽车控股有限公司 2020 年第一 336,283.19 7,884,116.17 816,239.30
宁波均胜群英汽车系统股份
2021 年 1-7 月第四 3,730,392.32 3,102,235.35 315,929.23
有限公司
特斯拉（上海）有限公司 2021 年 1-7 月第五 3,619,070.00
来自主要客户的收入合计 36,236,434.69 40,599,383.82 51,469,337.95
营业收入 57,199,855.92 102,529,991.22 81,346,883.78
来自主要客户的收入占比 63.35% 39.60% 63.27%
注：上表数据将紫燕机械报告期内对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通
用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售数据合并
列示为上汽通用汽车有限公司；将报告期内对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售数据列示为江铃汽
车股份有限公司；将报告期内对上海均胜奔源汽车零部件有限公司、宁波均胜群英汽车系统股份有限公司、
均胜群英（天津）汽车饰件有限公司、JOYSONQUIN AUTOMOTIVE SYSTEMS的销售数据合并列示为宁
波均胜群英汽车系统股份有限公司；将报告期内对浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）
有限公司、成都高原汽车工业有限公司的销售数据合并列示为吉利汽车控股有限公司；将报告期内对延锋
饰件（欧洲）、延锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、上海汽车集
团股份有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、YANFENG SOUTH AFRICA AUTOMOTIVE、YANFENG
CZECHIN AUTOMOTIVE延锋饰件（捷克）的销售数据合并列示为上海汽车集团股份有限公司；将报告期
内对延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧(大庆）汽车外
饰系统有限公司的销售数据合并列示为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司；将报告期内对中国第一汽车股份
有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销售数据合并列示为中国第一汽
车股份有限公司；将报告期内对广州汽车集团乘用车有限公司、广汽乘用车有限公司的销售数据合并列示
为广汽乘用车有限公司。
由上表可知，报告期内各期前五大客户及其排序虽然出现一些变化，但是这
些客户在整个报告期基本与紫燕机械保持持续的合作关系，报告期内，上述主要
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客户产生的收入占到紫燕机械营业收入比例分别为 63.35%、39.60%、63.27%。
紫燕机械主要客户收入金额在报告期各期之间发生变化的主要原因为：（1）
整车制造企业主要在新车型开发及车型改款时进行整车类检具的采购，整车类检
具的采购与终验收间隔时间较长，具体终验收时点与整车制造企业对该车型上市
及推广节奏的把控密切相关，存在整车制造企业根据自身经营策略调整终验收时
点的可能。因此，会出现特定年度某整车制造企业多个整车类检具项目集中终验
收，进而使得紫燕机械对特定客户收入在该年度集中确认的情况。（2）整车类
检具单个项目金额较高，其确认收入时点的变化造成了单一客户收入的波动。因
此，紫燕机械与国内主要整车制造企业及主流汽车零部件企业均保持稳定的合作
关系，在不同年度基本均有持续的业务往来，业务收入的变化的原因主要受到采
购产品类别的差异和项目验收周期的影响。
根据汽车行业的管理特点，整车厂在决定推出新车型或者对现有车型进行改
款时均需订购检具。在确定检具供应商时，整车厂通常是确定 3-4 家头部领先的
供应商，将生产中所需的全套检具通过质量和价格的比较分散定点采购。由于紫
燕机械在汽车检具领域具有一定的市场地位，整车厂一般会选择紫燕机械作为洽
谈和询价对象之一，这也是紫燕机械主要的订单获取方式。
除订单获取方式外，上述主要客户的成立时间、经营范围、合作历史、是否
签订长期合作合同等情况如下表所示：
主要客户 成立时间 主要经营范围 合作历史 长期合同签署情况
中国第一汽车股份有限公司 2011 年 6 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商
A 级供应商；整车
上汽大众汽车有限公司 1985 年 2 月 整车制造销售 2002 年起至今 主模型检具业务有
框架合同；
宁波吉利汽车研究开发有限
2013 年 4 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商
公司
常州华威模具有限公司 2005 年 4 月 模具制造 2012 年起至今
广州汽车集团乘用车有限公
2008 年 7 月 整车制造销售 2012 年起至今 A 级供应商
司
上汽通用汽车有限公司 1997 年 5 月 整车制造销售 2002 年起至今 A 级供应商
江铃汽车股份有限公司 1997 年 1 月 整车制造销售 2013 年起至今 A 级供应商
延锋彼欧汽车外饰系统有限 车身外饰零部件
2007 年 3 月 2012 年起至今
公司 制造销售
上海汽车集团股份有限公司 1984 年 4 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商
车身外饰零部件
Plastic Omnium 1946 年 2011 年起至今
制造销售
吉利汽车控股有限公司 1997 年 10 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商
宁波均胜群英汽车系统股份
2001 年 11 月 零部件制造销售 2016 年起至今
有限公司
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特斯拉（上海）有限公司 2018 年 5 月 整车制造销售 2019 年起至今 A 级供应商
注：上表中，中国第一汽车股份有限公司成立时间晚于其下属主要汽车制造子公司如一汽-
大众汽车有限公司。紫燕模具与一汽大众于2009年起即开展长期合作。
由上表可知，紫燕机械获得了主要客户中全部整车厂客户的 A 级供应商资
质，该资质为整车厂综合考评履约能力（包括质量、交付、合作稳定性等方面）
后为供应商授予的合作资质证明。
综上所述，紫燕机械与主要客户合作时间较长，主要客户均为知名整车厂或
整车厂的主要供应链企业，预计未来紫燕机械仍将与主要客户保持良好稳定的合
作关系。
此外，近年来新能源汽车生产企业迅速发展壮大，标的公司已与特斯拉、蔚
来、合众、威马、理想等新能源汽车生产企业建立了合作关系并取得其整车类检
具订单，这亦对标的公司毛利率提升起了积极作用。
（二）标的公司成本构成中原材料占比较小，价格波动对毛利率影响较小
报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
材料成本 6,297,647.33 17.08% 13,280,662.66 18.52% 8,118,152.54 17.39%
人工成本 6,381,976.10 17.30% 14,729,826.92 20.54% 9,799,280.40 21.00%
制造费用 9,915,710.82 26.88% 14,276,226.19 19.90% 12,006,330.43 25.72%
外协成本 13,561,759.41 36.77% 26,507,015.41 36.96% 16,749,800.55 35.89%
运输费 725,045.41 1.97% 2,931,138.07 4.09%
合计 36,882,139.07 100.00% 71,724,869.25 100.00% 46,673,563.92 100.00%
报告期内，标的公司材料成本占主营业务成本的比例分别为 17.39%、18.52%
和 17.08%，较为稳定。标的公司原材料主要为铝、铁等金属制品，其价格受大
宗产品交易价格的影响。标的公司与主要原材料供应商约定在一定期间内，若铝、
铁价格波动幅度未超过一定范围，则维持原采购单价不变，这在一定程度上平抑
了原材料采购价格的波动。此外，标的公司采用“以销定产”的模式，与客户签
订销售合同时即已考虑原材料价格，且原材料采购时点与销售合同签订时点间隔
较短，因此原材料价格的波动不会对标的公司毛利率产生较大影响。
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假设产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本金额不变的情况下，主
营业务毛利率变动对原材料价格变动的敏感性分析如下所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
实际毛利率 35.45% 29.98% 42.59%
当材料价格上升 10%时毛利率 34.35% 28.68% 41.60%
毛利率变动情况 -1.10% -1.30% -1.00%
当材料价格下降 10%时毛利率 36.56% 31.27% 43.59%
毛利率变动情况 1.10% 1.30% 1.00%
由上表可知，报告期内，在产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本
金额不变的前提下，若原材料价格上升 10%，则毛利率分别下降 1.00%、1.30%
和 1.10%，影响较小。
综上所述，标的公司毛利率不存在持续下滑的风险。
三、说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不
具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预
计金额等情况
报告期内，标的公司不存在与主营业务无关的业务收入以及无商业实质的收
入。报告期内，紫燕机械营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 5,714.05 99.90% 10,243.12 99.90% 8,130.38 99.95%
其他业务收入 5.93 0.10% 9.88 0.10% 4.31 0.05%
合计 5,719.99 100.00% 10,253.00 100.00% 8,134.69 100.00%
标的公司主营业务收入均来自于汽车检具的销售，其他业务收入系产品生产
加工过程中产生的铁屑和铝屑的销售收入，与公司主营业务密切相关。报告期内，
标的公司不存在与主营业务无关的业务收入以及无商业实质的收入。
四、补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益
前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数
据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标的
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公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存在
异常波动。如是，请说明原因及合理性
标的公司 2021 年第四季度财务数据相较往年变动具备合理性；预计 2021 年
第四季度财务数据不存在异常波动。
2019 年和 2020 年，标的公司第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益前
后净利润如下：
单位：元
营业收入 净利润 扣除非经常性损益后净利润
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019 年一季度 22,854,140.23 28.10% 2,390,383.13 31.89% 2,390,383.13 38.54%
2019 年二季度 14,237,132.50 17.50% 2,435,647.64 32.49% 1,516,092.34 24.44%
2019 年三季度 21,577,240.74 26.52% 576,550.06 7.69% 576,550.06 9.30%
2019 年四季度 22,678,370.31 27.88% 2,094,071.54 27.93% 1,719,357.48 27.72%
合计 81,346,883.78 100.00% 7,496,652.37 100.00% 6,202,383.01 100.00%
续：
单位：元
营业收入 净利润 扣除非经常性损益后净利润
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020 年一季度 22,180,046.55 21.63% 3,076,922.27 57.37% 3,036,138.03 61.15%
2020 年二季度 34,332,531.10 33.49% 3,435,939.13 64.06% 3,413,094.12 68.74%
2020 年三季度 21,457,022.07 20.93% 605,276.36 11.29% 604,756.74 12.18%
2020 年四季度 24,560,391.50 23.95% -1,754,777.35 -32.72% -2,088,945.99 -42.07%
合计 102,529,991.22 100.00% 5,363,360.41 100.00% 4,965,042.90 100.00%
2021年前三季度及第四季度预测财务数据如下：
单位：元
扣除非经常性损益后净利
营业收入 净利润
季度 润
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2021 年一季度 18,988,116.41 19.24% 199,206.03 2.00% 215,956.14 2.23%
2021 年二季度 21,502,492.54 21.79% 2,626,763.46 26.40% 2,626,763.46 27.09%
2021 年三季度
29,356,969.68 29.75% 3,630,734.94 36.49% 3,362,475.01 34.67%
（未经审计）
2021 年四季度（预测） 28,833,600.96 29.22% 3,492,793.42 35.11% 3,492,793.42 36.02%
合计 98,681,179.59 100.00% 9,949,497.85 100.00% 9,697,988.03 100.00%
注：2021 年四季度预测净利润未考虑信用减值损失、存货跌价损失的计提以及未预测非经
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常性损益。
由上表可见，标的公司收入的季节性波动较弱，如2019年二季度收入相对较
低，三、四季度收入相对较高；2020年二季度收入相对较高，三、四季度收入相
对较低；2021年一、二季度收入相对较低，预计三、四季度收入相对较高，其变
化原因主要系不同检具项目确认时点的不同而导致的收入波动。报告期内三、四
季度收入占全年收入的比例分别为26.52%和27.88%、20.93%和23.95%、29.75%
和29.22%，2021年三、四季度收入与往年同期相比，均较为一致，不存在异常波
动的情形。
季度净利润变化原因主要系不同检具项目的毛利不同。2020 年第四季度，
标的公司净利润为负的原因主要系吉利相关项目完成终验后确认收入，而该等项
目毛利率较低，进而导致净利润为负，具体参见本反馈回复“问题 5/一、结合标
的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司
毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性/（一）
报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的
影响”。此外，信用减值损失、存货跌价损失的计提也加剧了季度净利润的波动。
标的公司 2021 年第四季度营业收入主要基于已完工项目并将于 2021 年第四
季度终验完毕的情况进行预测，相应的成本费用率以报告期历史成本费用率为参
考并考虑综合所得税等情况，计算过程如下：
单位：元
项目 2021 年四季度（预测）
营业收入 28,833,600.96
营业成本 18,741,840.62
税金及附加 161,460.77
销售费用 983,372.53
管理费用 1,873,076.26
研发费用 2,597,610.76
财务费用 139,375.00
利润总额 4,336,865.02
所得税费用 844,071.60
净利润 3,492,793.42
预计2021年第四季度标的公司的营业收入将与第三季度基本持平，由于2021
年四季度的预测净利润未预测信用减值损失、存货跌价损失和非经常性损益，因
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此2021年四季度预测的净利润相对较高。除上述情况外，经与报告期各年度同期
数据比较，标的公司预计第四季度财务数据亦不存在异常波动的情形。
五、核查意见
经核查，我们认为：
标的公司报告期内毛利率各期波动具有合理性，且与同行业可比公司相比不
存在差距较大的情形；标的公司毛利率水平不存在持续下滑的风险；标的公司各
报告期不存在与主营业务无关的收入和无商业实质的收入；标的公司 2021 年第
四季度预计营业收入较 2021 年第三季度基本持平，预计第四季度财务数据不存
在异常波动的情形。
问题 7.标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 7 月期末应收账款金额分别为
2,475.60 万元、2,453.30 万元、2,151.65 万元，分别占当期资产比例的 13.28%、
14.65%、15.21%。评估报告显示，标的公司全资子公司上海紫燕模具工业有限
公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；对东洸公司的销
售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。请你公司结合标的公
司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用状况和履约能
力等，说明标的公司内控是否存在瑕疵，收入确认是否符合企业会计准则，应
收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信
用状况和履约能力等，以及与可比公司的对比情况
（一）销售政策
标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，主要客户包括上汽
大众、上汽通用、一汽轿车、一汽大众、北京奔驰、广汽丰田、东风日产、吉利
汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂和以延锋、彼欧、均胜为
代表的众多国内外汽车零部件供应商。
标的公司货款结算一般分为预收款（合同款）、预验收款、终验收款和质保
金四个部分，具体来看，标的公司对产品销售的货款结算一般为合同签订后预收
部分货款，预验收完成后客户支付部分货款，货物安装、调试并经客户终验收合
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格后客户支付部分货款，质保期届满后客户支付质保金。但是根据客户不同和检
具产品类型的不同，标的公司预收款、预验收款、终验收款和质保金的结算比例
有所差异，通常采用的结算比例包括3:4.5:1.5:1、3:3:3:1、0:8:2:0、3:6:1:0、3:4:0:3、
4:0:5:1等。通常而言，标的公司在预验收完成后即完成大部分合同款项的结算，
质保金为合同金额的10%或5%。
（二）收入确认政策
标的公司产品大部分为汽车整车厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定
制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物
交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务等。
标的公司境内销售在产品制造完成并经试模合格后发货，需标的公司人员到
客户厂区协助安装调试的检具等产品，安装调试完成、客户出具最终验收单后确
认收入；不需标的公司人员安装调试的检具等产品，产品已经发出、客户出具最
终验收单后确认收入实现。因此，境内销售的产品在客户厂区最终验收合格时风
险报酬转移，标的公司收入确认时点为客户验收单出具日。
标的公司境外销售在产品已经发出并向海关报关并办理报关出口手续后，根
据出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准
请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产
品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其收入确认原则分别如下：
公司名称 境内收入确认原则 境外收入确认原则
产品已经发出、双方指定的责任人已经在终 产品已经发出，向海关报关并办妥清关手
天汽模
验收文件中签字，即模具产品在双方终验收 续，获得客户取得该商品控制权的相关证据
（002510.SZ）
后确认收入实现 后，确认收入
产品已经发出，向海关报关并办理报关
合力科技
产品已经发出、客户终验收后确认收入实现 出口手续后，根据出口货物报关单注明的报
（603917.SH）
关日期确认收入实现。
厂区内交货：产品已经发出、并经双方指定
的责任人在验收文件中签字，即模具产品在
厂区内交货：产品已经发出、并经双方指定
双方验收后确认收入实现。目的地交货：采
的责任人在验收文件中签字，即模具产品在
威唐工业 用 FOB、CIF 条款，产品已经发出、向海关
双方验收后确认收入实现。
（300707.SZ） 报关后确认收入实现；采用 DDU、DDP 条
目的地交货：产品已经送达目的地、对方指
款，以产品交
定的责任人签收后确认收入实现
付予客户指定的收货地点为产品销售收入
确认时点
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公司名称 境内收入确认原则 境外收入确认原则
出口销售收入按照销售合同约定和《国际贸
易术语解释通则》（2010）的规定，以出口
豪迈科技 国内销售收入以商品发至客户或客户已提
货物的控制权转移作为确认出口收入的时
（002595.SZ） 货、并经客户验收时确认收入实现。
点，合同中对控制权转移条款有特别约定
的，从其特别约定。
宁武科技
货物送达购货方并经对方验收合格 货物报关离港并取得提单
（837040.NQ)
由上表可知，标的公司收入确认政策与同行业可比公司基本一致。
（三）信用政策
标的公司的信用政策一般为与客户结算后30天到90天之内收款。
（四）应收账款账龄情况
报告期内，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 14,892,226.73 50.50 24,042,060.93 73.13 20,975,221.01 71.80
1－2 年 9,057,296.70 30.71 7,824,332.36 23.80 6,498,808.25 22.25
2－3 年 5,289,160.33 17.94 707,518.57 2.15 1,632,937.72 5.59
3－4 年 224,424.56 0.76 301,500.00 0.92 106,000.00 0.36
4－5 年 25,500.00 0.09
合计 29,488,608.32 100.00 32,875,411.86 100.00 29,212,966.98 100.00
截至2021年7月31日，标的公司账龄超过1年的应收账款原值为14,596,381.59
元，其中已单项计提预期信用损失的应收款项金额为6,108,118.69元，占1年以上
应收账款原值为41.85%，剩余8,488,262.90元主要为质保金。根据标的公司部分
销售合同会约定一定比例的合同金额作为销售质保金，通常而言销售质保金在项
目终验1年后支付。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司（可比公司选取标准
请详见本反馈回复“问题5/（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产
品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其预期信用损失计提政策与标的公
司的比较情况如下：
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账龄 标的公司 天汽模 合力科技 威唐工业 豪迈科技 宁武科技 行业平均
1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 4.35% 5.00% 4.47%
1～2 年(含 2 年) 10.00% 10.00% 10.00% 20.00% 10.00% 20.00% 14.00%
2～3 年(含 3 年) 25.00% 35.00% 30.00% 50.00% 25.00% 40.00% 36.00%
3～4 年(含 4 年) 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 60.00% 60.00% 64.00%
4～5 年(含 5 年) 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，标的公司预期信用损失计提比例接近与同行业可比公司，经采
取同行业可比公司计提比例测算，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
（五）主要客户的信用状况和履约能力
标的公司主要客户包括上汽大众、上汽通用、一汽轿车、一汽大众、北京奔
驰、广汽丰田、东风日产、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要
整车厂和以延锋、彼欧、均胜为代表的众多国内外零部件供应商，均为优质大客
户，实力雄厚、市场信誉度较高、货款偿付能力较强，由于其经营不善或财务支
付困难而导致货款无法收回、发生坏账损失的可能性较小。上述公司主要客户社
会信用良好，并与标的公司保持长期稳定的合作关系。
二、标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分
根据标的公司的内部管理规定，标的公司每年会对客户应收账款到期未能收
回情况逐一排查，并在必要时候进行催收、发送律师函及提起诉讼流程。报告期
内，标的公司严格执行了相关制度，各报告期期末标的公司因诉讼单项计提应收
账款坏账准备金额分别为2,531,331.45元、6,850,118.69元及6,226,799.72元。
针对标的公司现有应收账款涉及的诉讼事项，评估机构对此执行了相应程序。
评估说明显示，标的公司存在重大事项，如对思致公司的销售未对货物进行验收；
对东洸公司的销售未提供送货单，也没有对检具验收合格后的回签证明。经核查，
上述情况为仅诉讼过程中对方提出的抗辩事由，有关思致公司、东洸公司前述事
项的具体情况如下：
1、关于与思致公司的业务情况
2019年1月，标的公司与思致公司签订销售合同，约定由标的公司向思致公
司销售汽车检具，合同总金额为353万元（含增值税）。2019年8月，相关检具产
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品已进入装配阶段，账面列示存货金额为177.74万元。根据合同约定，此时标的
公司应收取部分合同款项，因此标的公司向思致公司出具了销售发票，发票金额
合计为103.16万元（其中销售税额11.87万元，借记应收账款、贷记应交税费），
但思致公司未根据合同约定支付任何款项。鉴于此，标的公司也未将产品交付思
致公司，因此思致公司无验收环节，标的公司也未就该合同确认销售收入。
此后，思致公司受到自身经营的影响，无法履行相关合同，标的公司无法收
回已开具发票的增值税部分以及存货成本，因此标的公司对上述应收账款及存货
余额全额计提坏账准备及存货跌价准备。
2、关于与东洸公司的业务情况
2015年9月，标的公司与东洸公司开始合作，启动CX11项目，约定由标的公
司向东洸公司销售汽车检具。2016年1月双方最终确认合同金额为157.69万元（不
含增值税）。自2015年12月起，标的公司将产品陆续发送至东洸公司，东洸公司
对部分检具提供验收检查资料，后续通过邮件进行确认，标的公司据此确认收入
157.69万元。截至2018年12月31日，标的公司已收到回款166.05万元，尚余质保
金18.29万元未收回。由于标的公司迟迟未收到该质保金，故认为收回该款项的
可能性较小，因此于2018年末对其全额计提坏账准备，并于2019年初向法院提起
诉讼。由于间隔时间较长，标的公司又经历厂房搬迁，故发货单、回签证明等已
遗失，因此也未向法院提供，进而导致二审时东洸公司以此为由进行抗辩。尽管
东洸公司以标的公司未提供送货单、回签证明等理由对质保金事项进行抗辩，然
而其未对占合同金额绝大部分的前期支付款项进行申诉，足以证明东洸公司已经
确实收到并使用该项检具。根据紫燕机械当时的会计政策，该项检具风险报酬已
经发生转移，收入确认不存在瑕疵。最终法院认定标的公司产品交付东洸公司事
实清晰，支持标的公司的诉讼请求。
综上所述，标的公司内控不存在瑕疵，应收账款坏账准备计提充分。
三、核查意见
经核查，我们认为：
结合标的公司销售政策、收入确认政策、信用政策、账龄、主要客户的信用
状况和履约能力等进行分析后，标的公司内控不存在瑕疵，收入确认符合企业会
计准则，应收账款坏账准备计提充分。
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问题 8.标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 7 月末分别应收关联方往来款项
2,000 万元、2,700 万元、150 万元。请你公司：
（1）逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付
情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资
助或资金占用。
（2）若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公
司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示标的公司各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项
具体用途、使用期限、资金利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付
情况（如有），是否已依法履行必要审议程序、是否构成违规对外提供财务资
助或资金占用
（一）紫燕机械其他应收关联方款项的基本情况
根据紫燕机械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫
燕机械向其股东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细
如下：
记账日期 关联方 关联关系 借款金额（元） 借款期限 利息
2018.9.27 紫江集团 紫燕机械股东 7,500,000.00 三年 无
2018.9.26 上海燕友 紫燕机械股东 2,000,000.00 三年 无
2018.9.25 上海紫泽 紫燕机械股东 500,000.00 三年 无
2019.4.9 紫江集团 紫燕机械股东 7,500,000.00 三年 无
2019.4.9 上海燕友 紫燕机械股东 2,000,000.00 三年 无
2019.4.9 上海紫泽 紫燕机械股东 500,000.00 三年 无
2020.4.29 紫江集团 紫燕机械股东 5,250,000.00 三年 无
2020.4.29 上海燕友 紫燕机械股东 1,400,000.00 三年 无
2020.4.29 上海紫泽 紫燕机械股东 350,000.00 三年 无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，
但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层商
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议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机械按
照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股东承诺
该等借款用于正常资金周转，不利用该等资金进行违法行为的情况。
截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清
偿。截至本反馈回复出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
（二）紫燕机械关联借款已履行必要的审议程序
根据紫燕机械提供的股东会决议及紫燕机械全体股东的说明，紫燕机械全体
股东分别于2018年9月20日、2019年4月3日、2020年4月23日召开股东会，并一致
同意向全体股东提供前述关联借款。
综上所述，紫燕机械关联借款依法履行了《公司法》等有关法律法规以及紫
燕机械《公司章程》规定的必要的审议程序。
（三）紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械与各股东间的往来借款已经股东会审议
通过，相应借款已如实计入紫燕机械的会计账簿，关联借款存续期间，紫燕机械
账面资金充足，生产经营稳定，且各股东已在约定的借款期限内清偿全部借款。
截至本反馈回复出具之日，不存在紫燕机械债权人或股东因关联借款事项而向紫
燕机械主张权利或提出诉讼的情形。
综上，紫燕机械关联借款不构成违规对外提供财务资助或资金占用。
二、若标的公司置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形。本次交易后你公司采取的防止标的公
司关联方资金占用的内控手段或其他保障性措施
（一）标的公司置入上市公司体内后，不存在导致上市公司形成大股东资
金占用、为关联方提供财务资助的情形
根据紫燕机械提供的资料，紫燕机械股东紫江集团、上海燕友、上海紫泽已
在约定的借款期限内及时清偿全部关联借款。截至本反馈回复出具之日，紫燕机
械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
此外，紫江集团、上海燕友、上海紫泽已对规范和减少关联交易事项作出承
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诺或说明如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上
市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务。
3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联
交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用关联
方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市
公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
综上，若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司形成大股东资金
占用、为关联方提供财务资助的情形。
（二）上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的内控手段或其他保
障性措施
本次交易完成后，上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的保障性措
施如下：
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市
公司的统一管理，上市公司已制定《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制
度》、《重大投资、财务决策制度》、《费用款项报支审批程序的规定》等制度
文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、财务管理、投资管理、审计监督等
内部控制管理机制及相应权限进行了规定。
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2、根据上市公司与紫江集团签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易
完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，
保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘
任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。通过前述安排，上市公司将通
过董事会决定紫燕机械的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、
利润分配方案、对外投资等事项，且日常经营中达到一定额度的资金支付等事项
将由上市公司委派的财务负责人进行审批，确保标的公司的资金使用能得到有效
的监督和控制。
综上，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公
司关联方资金占用。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1、紫燕机械与其股东形成的其他应收关联方款项已依法履行必要审议程序，
取得全体股东的一致确认与认可，且相关款项均已如约及时全部归还，不构成违
规对外提供财务资助或资金占用；
2、若标的公司置入上市公司体内，不存在导致上市公司行程大股东资金占
用、为关联方提供财务资助的情形，上市公司已采取切实可行的内控手段和相应
的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。
问题 9.报告书显示，标的公司产品为定制化的非标产品，采用“以销定采”
生产模式部署生产计划。标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 7 月期末存货余额
分别为 8,747.16 万元、6,672.86 万元、6,755.53 万元，分别占当期资产比例的
46.91%、39.84%、47.76%。请你公司：
（1）补充披露标的公司存货金额占比较大的原因及合理性，是否与“以销
定采”模式相一致。
（2）结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行
业上市公司存货跌价准备计提情况等，补充披露标的公司各报告期存货跌价准
备的计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、标的公司存货金额占比较大具备合理性，符合“以销定产”模式
报告期内，标的公司存货主要由发出商品构成，其全部为已经发至客户但尚
未终验收的汽车检具。报告期各期末，发出商品余额占期末存货余额的比例分别
为86.31%、85.64%及74.73%。标的公司账面形成较大金额发出商品的原因主要
系客户验收流程复杂、时间较长，具体如下：
报告期内，标的公司采取“以销定产”的模式，主要生产销售流程为根据客
户相关设计与生产要求，且客户支付部分预付款后启动设计、生产工作。在生产
完成后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。标的公司技术人员至客户现场
协助调试安装，客户根据自身计划调试产线，达到量产要求后，进行终验收。由
于新车型设计与生产线调试同步进行，故存在设计变更或产品完善的可能性，因
此标的公司需对产品进行不断调整、修改才能满足客户的最终要求。由于客户通
常在产线达到量产标准后进行终验收，导致标的公司从发货至终验收整个过程耗
时较长，通常需要1至3年，进而导致标的公司发出商品及存货金额较高。
综上所述，标的公司存货金额占比较大具有合理性，符合“以销定产”的模
式。
二、结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行
业上市公司存货跌价准备计提等情况，标的公司各报告期已充分计提存货跌价
准备
（一）标的公司存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况如下：
单位：元
2021 年 7 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,503,611.75 3,503,611.75
在产品 14,222,086.97 1,777,392.34 12,444,694.63
发出商品 52,432,481.71 825,509.84 51,606,971.87
合计 70,158,180.43 2,602,902.18 67,555,278.25
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续：
单位：元
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,313,851.15 2,313,851.15
在产品 7,535,186.98 1,777,392.34 5,757,794.64
发出商品 58,759,822.26 102,825.47 58,656,996.79
合计 68,608,860.39 1,880,217.81 66,728,642.58
续：
单位：元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,602,393.11 3,602,393.11
在产品 8,665,238.01 8,665,238.01
发出商品 77,365,832.76 2,161,906.93 75,203,925.83
合计 89,633,463.88 2,161,906.93 87,471,556.95
存货余额构成中，原材料占比较小，主要为发出商品及在产品。报告期各期
末原材料及在产品库龄均为一年以内，发出商品库龄情况如下：
单位：元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 30,267,591.90 57.73% 29,938,966.53 50.95% 34,630,787.98 44.76%
1-2 年 10,314,948.20 19.67% 15,159,127.56 25.80% 27,202,835.75 35.16%
2 年以上 11,849,941.61 22.60% 13,661,728.17 23.25% 15,532,209.03 20.08%
合计 52,432,481.71 100.00% 58,759,822.26 100.00% 77,365,832.76 100.00%
标的公司发出商品库龄较长，主要系产品发出至客户终验收间隔时间较长所
致，具体详见本反馈回复“问题9/一、标的公司存货金额占比较大具备合理性，
符合‘以销定产’模式”。
报告期内，标的公司存货周转天数分别为663.64天、401.10天和401.10天。
2019年存货周转天数较长，主要系标的公司2018年、2019年有较多整车类检具项
目交付客户，整车类检具验收周期较长，客户一般于交付后1-3年内进行终验，
故交付当年及后年未终验，使得标的公司存货余额增加，进而导致周转天数较长，
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随着整车类检具的终验并结转成本，标的公司存货余额有所减少，存货周转天数
随之下降，存货周转率提升。总体来看，标的公司存货周转天数与下游客户终验
收时长基本一致，具有合理性。
汽车检具产品具有定制化的特征，在设计完成后极少发生重大变更，考虑到
生产与发货环节中标的公司就产品情况与客户进行多轮沟通，基本不存在客户退
货的情形。报告期内，因思致公司无力履约导致标的公司未向其发货外，未发生
客户退货的情形。
（二）标的公司报告期内存货跌价准备计提情况
标的公司于资产负债表日，对存货按照“成本与可变现净值孰低”的原则进
行减值测试并计提相应的存货跌价准备，存货可变现净值的确定依据及存货跌价
准备的计提方法如下：
于资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。发出商品以该存货的合同售价减去相关销售费用和税费
后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可变现净
值；在产品以该存货的合同售价减去至完工时将要发生的成本、销售费用和相关
税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可变
现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货（如原材料），按照存货类别计提存货跌价准备。
截至2021年7月31日，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
计提的跌价准备
存货类别 计提原因 可变现净值依据
余额
在产品 客户无力履约 未收款，可变现净值为零 177.74
发出商品 客户履约存在不确定性 预收款 16.69
合同售价减去相关销售费用和税
发出商品 可变现净值低于成本 65.86
费后的金额
合计 260.29
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提等情况
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品结构变动以及产品毛利率波动的影响”），其存货跌价准备计提比例与标的公
司的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
002510.SZ 天汽模 7.10% 5.80% 4.12%
603917.SH 合力科技 2.77% 3.22% 2.87%
300707.SZ 威唐工业 0.54% 0.58% 0.27%
002595.SZ 豪迈科技 未计提 未计提 未计提
837040.NQ 宁武科技 未计提 未计提 未计提
可比公司平均值 2.08% 1.92% 1.45%
紫燕机械 3.71% 2.74% 2.41%
注 1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的存货跌价比例数据来源于其 2019
年年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告。
注 2：紫燕机械的 2021 年数据为 1 月至 7 月的存货数据。
由上表可知，标的公司存货跌价准备计提比例与合力科技较为接近，略高于
同行业可比上述公司平均值，变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内，标的公司存货具体构成、库龄、历史退货和周转等情
况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准备计提等情况匹配，各报告
期存货跌价准备计提充分。
三、核查意见
经核查，我们认为：
标的公司存货金额占比较大主要系客户验收时间较长导致标的公司发出商
品余额较大所致，与“以销定产”模式相符；报告期内，标的公司存货具体构成、
库龄、历史退货和周转等情况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准
备计提等情况匹配，各报告期存货跌价准备计提充分。
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（此页无正文，仅为大华核字[2021]0011498 号关于对上海威尔
泰工业自动化股份有限公司重组问询函的回复之签字页）
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 陈 林
中国北京
中国注册会计师：
周 齐
二〇二一年十月十一日
第 30 页
