上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002058 股票简称：*ST 威尔 上市地点：深圳证券交易所
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
支付现金购买资产之交易对方 上海紫江（集团）有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年十月
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
上海威尔泰工业自动化股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成
员、全体高级管理人员承诺：
1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，文件签字与印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用
文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺
人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
1
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外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3
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证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
国金证券股份有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组的独立财务顾问，本公司承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本
次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（上海）事务所已出具声明：
国浩律师（上海）事务所作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组的法律顾问，本所承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大
资产重组申请文件中由本所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具声明：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海威尔泰工业自动化股份有限公
司本次重大资产重组的审计机构，本所承诺：上海威尔泰工业自动化股份有限公
司本次重大资产重组申请文件中由本所出具的大华审字[2021]0016123 号审计报
告、大华核字[2021]0011196 号审阅报告等相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司
已出具声明：
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中同华资产评估（上海）有限公司作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司
本次重大资产重组的资产评估机构，本公司承诺：上海威尔泰工业自动化股份有
限公司本次重大资产重组申请文件中由本公司出具的相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 6
释 义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 14
二、本次交易评估及作价情况 ................................................................................. 14
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 14
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 15
六、过渡期及期间损益 ........................................................................................... 16
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 16
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 .......................................... 18
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................. 19
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 19
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 31
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................. 35
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ........................................................ 36
重大风险提示.............................................................................................................. 37
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 37
二、与标的公司相关的风险 .................................................................................... 38
三、其他风险.......................................................................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 44
一、本次交易的背景与目的 .................................................................................... 44
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 51
三、本次交易具体方案 ........................................................................................... 52
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 53
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 53
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 53
七、过渡期及期间损益 ........................................................................................... 54
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 54
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 57
一、基本信息.......................................................................................................... 57
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二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 57
三、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 59
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ..................... 60
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标............................................................ 60
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ............................................................................................... 62
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ......... 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................................................ 63
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 64
一、交易对方基本情况 ........................................................................................... 64
二、交易对方与上市公司的关联关系 ...................................................................... 72
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .......................................... 72
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
五年的诚信情况 ...................................................................................................... 72
第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 73
一、紫燕机械的基本情况 ........................................................................................ 73
二、历史沿革.......................................................................................................... 73
三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 75
四、下属子公司基本情况 ........................................................................................ 76
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 .................. 83
六、主营业务发展情况 ........................................................................................... 88
七、最近两年一期的主要财务数据 .........................................................................113
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......................................114
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明..........114
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....................114
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ..............................................................114
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 119
一、标的资产评估基本情况 ...................................................................................119
二、紫燕机械资产基础法评估情况 .........................................................................123
三、紫燕机械收益法评估情况 ................................................................................141
四、紫燕机械评估增值主要原因 ............................................................................155
五、紫燕机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明 ...........................156
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ......................................156
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..............................................................159
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 161
一、合同主体及签订时间 .......................................................................................161
二、股权转让协议..................................................................................................161
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第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 167
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定....................................................167
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ................................................170
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 .........................................171
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 173
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................................173
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析 .......................................................177
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ..............................................................192
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析 ..........................................................................................219
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 231
一、紫燕机械审计报告 ..........................................................................................231
二、上市公司备考审阅报表 ...................................................................................234
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 237
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................237
二、标的公司报告期内的关联交易情况..................................................................238
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 244
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................244
二、与标的公司相关的风险 ...................................................................................245
三、其他风险.........................................................................................................249
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................... 251
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形....................................................251
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..............................................................251
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况...........................................................251
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .......................................................252
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 .........................................252
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况 ..................................255
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................256
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..........256
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划....................................................257
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...........................................................258
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ......259
第十三节 独立董事和中介机构意见 ................................................................... 261
一、独立董事对本次交易的独立意见 .....................................................................261
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ..............................................................262
三、法律顾问意见..................................................................................................263
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第十四节 本次交易的相关中介机构 ................................................................... 264
一、独立财务顾问..................................................................................................264
二、法律顾问.........................................................................................................264
三、审计机构.........................................................................................................264
四、评估机构.........................................................................................................264
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 266
一、上市公司全体董事声明 ...................................................................................266
二、上市公司全体监事声明 ...................................................................................267
三、上市公司全体高级管理人员声明 .....................................................................268
四、独立财务顾问声明 ..........................................................................................269
五、法律顾问声明..................................................................................................270
六、审计机构声明..................................................................................................271
七、评估机构声明..................................................................................................272
第十六节 备查文件 ............................................................................................... 273
一、备查文件.........................................................................................................273
二、备查地点.........................................................................................................273
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联
本报告书、重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）
公司、本公司、上市公司、
指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
威尔泰
标的公司、标的企业、紫
指 上海紫燕机械技术有限公司
燕机械
标的资产、交易标的、拟
指 紫燕机械 51%的股权
购买资产
本次交易、本次重组、本 上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械
指
次重大资产购买 51%的股权
紫竹高新、上市公司控股
指 上海紫竹高新区（集团）有限公司
股东
上市公司实际控制人 指 沈雯先生
紫燕模具 指 上海紫燕模具工业有限公司，系紫燕机械全资子公司
浙江紫燕 指 浙江紫燕模具工业有限公司，系紫燕模具全资子公司
交易对方、紫江集团 指 上海紫江（集团）有限公司
上海燕友 指 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海紫泽 指 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司或其下属公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司或其下属公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司或其下属公司
一汽大众 指 一汽—大众汽车有限公司或其下属公司
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司或其下属公司
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司或其下属公司
东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司或其下属公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司或其下属公司
特斯拉 指 特斯拉（上海）有限公司或其下属公司
蔚来汽车 指 蔚来控股有限公司或其下属公司
威马汽车 指 威马汽车科技集团有限公司或其下属公司
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延锋 指 延锋汽车饰件系统有限公司或其下属公司
均胜 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司或其下属公司
彼欧 指 Plastic Omnium 或其下属公司
珅氏达 指 珅氏达投资（香港）有限公司
新上海国际 指 新上海国际（集团）有限公司
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）
《资产购买协议》 指
有限公司之支付现金购买资产协议》
国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有
独立财务顾问报告 指
限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有
法律意见书 指
限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
上 海 紫 燕 机 械技 术 有 限公 司 审 计报 告 （ 大华 审 字
《审计报告》 指
[2021]0016123 号）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告（大华核字
《审阅报告》 指
[2021]0011196 号）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购事宜涉及
《评估报告》 指 的上海紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告（中同华沪评报字（2021）第 1024 号）
中国证监会、CSRC 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 中同华资产评估（上海）有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
检具是工业生产企业用于控制产品各种尺寸（例如孔径、空
检具 指 间尺寸等）的简捷工具，提高生产效率和控制质量，适用于
大批量生产的产品，如汽车零部件，以替代专业测量工具
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机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，
夹具 指
以接受施工或检测的装置
主机厂 指 汽车整车或整机生产企业为主机厂
根据车身设计图纸、主图板和样板给出的尺寸和外形，用不
主模型 指 易变形的优质木材或塑料制成的与实物同样大小的实体模
型
车身结构件及覆盖件焊接总成，并包括前翼板、车门、发动
白车身 指
机罩、行李箱盖，但不包括附件及装饰件的未涂漆的车身
钣金是一种针对金属薄板（通常在 6mm 以下）的综合冷加
工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成
钣金件 指
型（如汽车车身）等。其显著的特征就是同一零件厚度一致。
通过钣金工艺加工出的产品叫做钣金件
内饰：指的是中控台、座椅、方向盘等汽车内部的配件；
内外饰件 指
外饰：轮毂、尾部扰流板等汽车外部的配件
汽车上由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成的组
底盘 指 合，支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的
整体造型，承受发动机动力，保证正常行驶
动力总成 指 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件
三维数模 指 用三维软件制作的产品模型
遮盖车轮的车身外板，因旧式车身该部件形状及位置似鸟翼
翼子板 指
而得名
Cubing 指 车身组合检具或内外饰主检具
PCF（part coordinate fixture）检具，又称焊接总成检具，主
PCF 检具 指
要由总成产品的分总成或单击零件的定位、检测单元组成
螺钉车检具是具备白车身总成检测及白车身组装功能的检
螺钉车 指 具。制造商将相配的零件通过螺钉联接以检查装配的干涉问
题
用来样件认可和早期确认车身装配零件与相邻零件之间的
匹配样架 指
匹配状态
车身中部乘坐室的主要组成部分，在车身整体弯曲刚性中起
侧围 指
重要作用
结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使
冲压件 指 之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件
（冲压件）的成形加工方法
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计算机数字化控制精密机械加工，CNC 加工车床、CNC 加
CNC 加工 指
工铣床、CNC 加工镗铣床等
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入
所致。
根据深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对上海威尔泰工业自动化股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号）进行的补
充披露内容以楷体加粗形式加以展示。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%
的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司
将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
关于本次交易方案中的对价支付方式、标的资产交割等具体安排可详见本报
告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”。
二、本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。经评估，紫燕机
械 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 7,714.95 万元和 8,020.00 万元，
中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械 100%股权估值为
7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，增值率 45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本
次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 紫燕机械 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 21,802.38 16,750.34 3,218.00 16,750.34 76.83% 是
营业收入 8,232.33 10,253.00 - 10,253.00 124.55% 是
资产净额 18,055.01 7,682.73 3,218.00 7,682.73 42.55% 否
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注 1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司 2020 年年度数据；
注 2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据、营业收入为 2020 年经审
计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下属
子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事
长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
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最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现
金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过
渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市
公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，
同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业
务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极
探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具
是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，
广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工
具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽
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车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生
产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准，为汽车领域的相
关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和
经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通
用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要
整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
根据大华出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主营业务收入构
成的情况如下表所示‘本次交易完成后，上市公司主营业务收入中，将由仪器
仪表与汽车检具两部分收入构成。
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年
科目 交易完成
交易完成前 交易完成后 占比 交易完成前 占比
后
主营业务收入 3,960.73 9,674.79 99.04% 8,106.84 18,349.95 99.27%
仪器仪表 3,960.73 3,960.73 40.55% 8,106.84 8,106.84 43.86%
汽车检具 - 5,714.05 58.50% - 10,243.12 55.41%
其他业务收入 87.60 93.53 0.96% 125.49 135.38 0.73%
总收入 4,048.33 9,768.32 100% 8,232.33 18,485.33 100%
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备
与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目
标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环
境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品
应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次
交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹
高新、实际控制人仍为沈雯，未发生变化。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表
所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注）
资产总计 21,608.95 32,562.35 50.69%
负债总计 3,600.01 12,449.10 245.81%
所有者权益合计 18,008.94 20,113.24 11.68%
归属于母公司的所有者权益 17,422.18 16,932.20 -2.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
营业收入 4,048.33 9,768.32 141.29%
营业利润 6.61 766.16 11486.27%
净利润 -18.21 593.51 不适用
归属于母公司的净利润 -17.98 294.00 不适用
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 21,802.38 35,334.71 62.07%
负债总计 3,747.37 12,814.98 241.97%
所有者权益合计 18,055.01 22,519.74 24.73%
归属于母公司的所有者权益 17,468.01 18,168.20 4.01%
资产负债率 17.19% 36.27% 111.01%
营业收入 8,232.33 18,485.33 124.55%
营业利润 -47.89 589.01 不适用
净利润 -65.77 470.56 不适用
归属于母公司的净利润 -64.77 208.76 不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上
市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于
母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于
改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
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本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2021 年 9 月 17 日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会 3 名成员中孙宜周担任本
次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对
方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案
回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将
本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于提供 1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
及董事、监 信息真实 业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
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事、高级管 性、准确性 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
理人员 和完整性 所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与
的声明承 印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
诺函 2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息
时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的
股份（如有）。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公
司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
上市公司 关于守法
交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重
及董事、监 及诚信情
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事和高级 况的声明
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 承诺函
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年内各自未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
上市公司
关于内幕 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
及董事、监
信息的声 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
事和高级
明承诺函 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
管理人员
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
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交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严
格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
关于在本 1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不
次重大资 减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
上市公司
产重组期 2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间内
董事、监事
间不存在 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
和高级管
减持计划 3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺
理人员
的声明承 人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律
诺函 责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
关于填补
上市公司 5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权
被摊薄即
及董事和 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措
高级管理 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何
施的承诺
人员 有关填补回报措施的承诺；
函
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规
定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关
规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证
券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市
关于提供
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
信息真实
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
性、准确性
紫竹高新 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
和完整性
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
的声明承
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
诺函
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。
关于保持
本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上
上市公司
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
紫竹高新 独立性的
分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运
声明承诺
作上市公司。
函
1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无
关于在本 通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
次重组期 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
紫竹高新 间无减持 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
计划的承 3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
诺函 司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于守法 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
及诚信情 的情况等。
紫竹高新
况的声明 3、本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大
承诺函 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相
应的法律责任。
本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
关于内幕
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
紫竹高新 信息的声
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
明承诺函
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
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追究刑事责任的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易进行可行
性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证
本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次
交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过
程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在
本公司知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必
要措施防止保密信息泄露。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其
下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及
其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司
相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营
构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效
的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其
关于避免
下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
紫竹高新 同业竞争
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参
的承诺函
与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中
所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额
地向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不
可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市
公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企
关于规范、 业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
减少关联 关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
紫竹高新
交易的承 义务。
诺函 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进
行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司
股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
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不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中
关于填补 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
被摊薄即 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
紫竹高新 期回报的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司
措施及承 或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者
诺 的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
控股股东
对本次重 本公司认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
紫竹高新 大资产重 定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意实
组的原则 施本次交易。
性意见
1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通
关于在本 过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计
次重大资 划。
产重组期 2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述
沈雯 间不存在 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股
减持计划 份。
的声明承 3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
诺函 意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
关于提供
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
信息真实
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
性、准确性
沈雯 准确性和完整性承担相应的法律责任。
和完整性
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
的声明承
人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
诺函
3、若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责
任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司间接拥有权益的股份。
1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不
存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本人及本人控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
关于守法 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
及诚信情 等。
沈雯
况的声明 3、本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法
律责任。
本人及本人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易
关于内幕 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
沈雯 信息的声 刑事责任的情形。
明承诺函 本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相
关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕
注塑”）证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准
件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品”， 本
人确认，截至本承诺函出具之日，紫燕注塑并未实际开展经营业
务，目前与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争关系。未来
关于避免
紫燕注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系
沈雯 同业竞争
的业务。紫燕注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，
的承诺函
以避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相
同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构
成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的
措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下
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属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定
的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地
向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与
上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司
及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依
法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关于规范、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
减少关联
沈雯 息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
交易的承
法权益。
诺函
4、本人将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促
使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决
议。
5、本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其
他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。
关于保持
本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上
上市公司
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
沈雯 独立性的
分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运
声明承诺
作上市公司。
函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
关于填补
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
被摊薄即
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国
沈雯 期回报的
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
措施及承
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
诺
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
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责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制
人对本次 本人认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
沈雯 重大资产 且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意实施本
重组的原 次交易。
则性意见
（三）标的公司及董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
关于提供
紫燕机械 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
信息真实、
及董事、监 应的法律责任。
准确和完
事和高级 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司董事、监事和高级管
整的承诺
管理人员 理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、
函
监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行
公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；本公司在核定
经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及
其他法定条件，合法合规经营。
2、截至本承诺函出具之日，本公司未曾受到刑事处罚，未受刑事
关于公司
立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理
经营稳定
等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进
紫燕机械 性及合法
行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或
合规性的
明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
承诺
3、为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员工
及管理团队成员与本公司签订期限不短于 5 年的《劳动合同》，
且在本公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与
本公司的劳动合同。
4、本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签署《保密与
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竞业禁止协议》，约定该等人员在本公司服务期间及离开本公司
后 2 年内不从事与本公司相同或竞争的业务。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
紫燕机械
关于内幕 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监
信息的声 追究刑事责任的情形。
事和高级
明承诺函 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
管理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
（四）交易对方及董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
紫江集团 信息真实
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
及董事、监 性、准确性
应的法律责任。
事、高级管 和完整性
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
理人员 的声明承
公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍
诺函
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监
事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公
紫江集团 关于守法 司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
及董事、监 及诚信情 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
事、高级管 况的声明 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
理人员 承诺函 员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司依法持有本次拟注入上市公司的目标公司股权，不存在委
托持股、信托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起标的公司股
权发生变更的协议或安排。
对于本公司所持目标公司股权，本公司确认，本公司已依法履行
全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；本公司取得目标公司股权所支付的资金来源真实、合法，不
存在任何虚假或违法的情况。
目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导
致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行
了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反
股东出资义务的行为。
截至本承诺函出具日，不存在以目标公司股权作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
本公司持有的目标公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
关于持有 法程序，目标公司股权过户或转移不存在法律障碍。
标的资产 截至本承诺函出具日，本公司和目标公司未以任何形式赋予任何
紫江集团 权属状况 单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权
的声明承 益。
诺函 在目标公司股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有
的目标公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜
与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本
次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
目标公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当
前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、
授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均
合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的
情形。
在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行
使目标公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使目
标公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务
联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同
意，不自行或促使目标公司从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证目标
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
紫江集团 关于上海 目标公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行
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紫燕机械 公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；目标公司在核
技术有限 定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可
公司经营 及其他法定条件，合法合规经营。
合法合规 截至本承诺函出具之日，目标公司未曾受到刑事处罚，未受刑事
性的承诺 立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理
函 等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进
行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或
明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
对于目标公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），目标
公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，
未受到重大处罚，不会对目标公司的正常生产经营造成实质影响。
对于目标公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），
目标公司已按会计准则的规定将其在本公司财务报表中予以充分
反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
紫江集团
关于内幕 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监
信息的声 追究刑事责任的情形。
事、高级管
明承诺函 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市
公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企
关于规范、
业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
减少关联
紫江集团 关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
交易的承
义务。
诺函
3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进
行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
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不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
1、截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的
或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵
守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为。
关于最近
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
五年诉讼、
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
仲裁、处罚
紫江集团 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
及诚信情
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
况的承诺
未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管
函
理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构和评估机构对紫燕机械进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。
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（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管
理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组相关的股
东大会决议需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次重组完成后，若紫燕机械在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司
即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等
多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可
能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预
期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、
生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步
优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经
营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
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2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保
障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职
权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中
小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补
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回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上
述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政
处罚或采取的监管措施。”
5、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫竹高新就本次
交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
6、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人沈雯就本次交
易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
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诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）本次交易相对评估结果折价较大
本次交易为了充分保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交
易对方紫江集团谈判协商一致，最终确定标的公司100%股权的参考价格为6,309
万元，收购51%股权的交易价格为3,218万元。
最终交易价格较资产基础法评估结果7,715万元折价18.21%，较收益法评估
结果8,020万元折价21.32%，充分保护了上市公司与中小股东利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和
法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公
司股东利益。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫竹高新、实际控制人沈雯认为本次交易符合法律、法规
以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本
人原则性同意实施本次交易。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
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牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司实际控制人沈雯的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之
日起至本次交易实施完毕前，本人无通过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有
的上市公司股份的计划。2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有
股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司控股股东紫竹高新的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署
之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司
股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函
自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上
市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“1、自
本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不减持所持有的上市公
司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括承诺人原持有股份
以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人
愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
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（三）收购整合风险
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且紫燕机械的
自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司业务规模扩大，其经营决策和风险控
制难度将相应上升。同时，虽然上市公司与紫燕机械属于同一实际控制人体系下
的企业，但是管理团队、运营体系相互独立，上市公司与紫燕机械之间还需要在
企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完
成后，上市公司能否对紫燕机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均
存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新
能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心
技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《产业结构调整
指导目录》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等国家政策
均将汽车行业作为国家鼓励发展的行业。这些政策的实施，有力地支持了国内汽
车行业的发展，带动了国内汽车相关行业的快速增长。随着汽车保有量的不断上
升，以及对大中城市可能带来的环境污染及城市交通拥堵，鼓励汽车生产和消费
的政策均有可能发生调整。
目前，北京、上海、广州、深圳等城市已经实施限制新车上牌与汽车限行政
策。随着大中城市交通状况的不断恶化，其他大中城市也有可能实施同类政策。
前述政策均影响汽车购置需求，若相关政策后续出台，则将对汽车厂商的整体规
划和汽车销量产生不利影响，进而向上游传递影响到标的公司的检具销售。提请
投资者注意相关风险。
（二）行业周期性波动的风险
标的公司是国内专业从事汽车检具研发、设计、制造的高新技术企业。标的
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公司的下游为乘用车、商用车主机厂和汽车零部件厂商，而汽车行业与宏观经济
波动的相关性明显。当经济环境整体向好时，企业和个人经济行为趋向扩张，对
乘用车和商用车等各类型的汽车的需求增加。反之，当经济环境整体下滑时，对
汽车的需求会减少。因此，宏观经济的潜在波动将给国内汽车产业的未来发展带
来不确定性。若汽车产业的未来增速下降或出现负增长，则标的公司的未来发展
会受到一定程度的不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）汽车行业全球市场化的风险
近年来，随着全球市场化程度的不断提高，地缘政治、贸易摩擦等因素对汽
车产业的影响与日俱增，未来地缘政治复杂化、贸易摩擦加剧等因素变化可能对
公司下游主机厂以及零部件生产商造成不同程度的负面影响，进而导致标的公司
的产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
汽车检具作为非标准定制化产品，是一种用于控制汽车零部件和整车尺寸以
及零部件之间匹配度的检测设备工具，汽车检具结构较复杂、精度要求高，汽车
检具属于人才和技术相对密集型行业，而技术研发能力是汽车检具企业的核心竞
争力之一。随着汽车品质要求不断提高以及新能源技术的发展，国内自主研发生
产汽车检具的企业逐渐增多，除了少数高端检具产品市场仍然处于被国外垄断的
情况外，其他产品大部分已由本土企业自主生产。与此同时，国内检具行业逐步
形成了大部分企业以中低端产品为主，只有少数企业能够满足主机厂对于中高端
产品需求的格局。未来若标的公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强
产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将会对未来发展产生
不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）客户新车型开发带来的风险
标的公司主营产品为汽车检具，是整车制造行业的上游行业，生产经营必然
受到其下游整车制造行业的影响。整车制造行业研发新车型的数量受到消费者偏
好、市场竞争环境等因素影响较大。近年来，随着市场竞争程度的加剧，为吸引
消费需求，主机厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋
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势。若下游整车制造行业研发新车型数量减少，将会影响到标的公司产品的销售，
从而对标的公司的经营产生一定不利影响。近年来，新能源汽车生产企业迅速发
展壮大，其产品定位、车型数量、销售方式和传统汽车企业有一定区别，亦给标
的公司业务开拓带来新的机遇和挑战。
若主机厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能实现预期销量
而导致放缓后续新车型的研发，则会导致标的公司产品销售压力加大，造成标的
公司经营业绩下滑。提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业认定的风险
紫燕机械的全资子公司紫燕模具于 2018 年被认定为高新技术企业，未来随
着营业规模的快速扩大，满足高新技术企业的研发投入标准亦需要大幅提升。未
来紫燕机械若未能在研发投入、研发人员规模、研发项目等方面满足高新技术企
业的标准，则不能继续取得高新技术企业的资格认定，也将无法享受相应的税收
优惠政策，进而对紫燕机械的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术
人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用，同时核心技术人员的培
养需要有相应的周期。虽然标的公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措
施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，标的公司
可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对标的公司的正常经营产生
不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成标的公司核心技术的外泄，从而
使标的公司的竞争优势削弱。提请投资者注意相关风险。
（八）外协加工管理风险
标的公司的检具产品由多种不同的零部件组成，其中核心零件由公司自行生
产加工，为了提高整体生产效率，紫燕机械将一些标准化和配套的零部件采取外
协模式生产。
虽然外协厂商生产上述产品必需的技术标准制订及产品检验均由标的公司
完成，且标的公司制定了严格的外协管理制度，并由生产技术人员对外协厂商的
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生产进行指导，同时对产品质量进行相应控制。报告期内，标的公司未发生因外
协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但是仍不能排除因标
的公司因对外协加工供应商选择不妥、管理不善等原因导致外协加工产品出现质
量问题或供货不及时的情况。提请投资者注意相关风险。
（九）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-744.91 万元、1,058.57 万元、873.75 万元。同期实现归属于母公司股东净
利润 749.67 万元、536.34 万元、611.72 万元。标的公司报告期内各年度内经营
活动产生的现金流量金额相较净利润波动较大。如果标的公司现金流回笼不及
时，可能由于现金流紧张而给日常经营活动带来风险。提请投资者注意相关风险。
（十）应收账款回收的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司应收账款与应收票据账面
余额合计分别为 3,275.93 万元、3,680.67 万元和 3,149.80 万元，报告期内应收票
据与应收账款周转率分别为 2.87 、3.60 和 4.17。此外，2018 年以来，部分主机
厂出现经营问题，标的公司对应收此类客户的款项计提了坏账准备。由于上述情
况，2019、2020 年、2021 年 1-7 月，标的公司分别计提信用减值损失 263.08 万
元、384.43 万元、38.82 万元。
预计随着业务规模的扩大，标的公司应收账款可能保持在较高水平，影响标
的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。虽然标的公司通过制定合理的信
用政策、加强应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，采取了多
种方式保障和加速应收账款的回收，但是若对应收账款催收不力或下游客户经营
出现问题，标的公司将面临一定的呆坏账风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）存货积压或减值的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司存货账面价值分别为
8,747.16 万元、6,672.86 万元和 6,755.53 万元，占流动资产的比例分别为 52.62%、
44.67%和 57.75%。
汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司
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存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的 86.31%、
85.64%和 74.73%。全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。虽然标的公
司的生产流程为在客户需求确定后再启动生产，但是如果出现市场情况变化或客
户退货的情况，可能会带来存货积压或减值的风险。此外，汽车检具均为非标准
化产品，设计较为复杂。如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能
需耗费大量材料及人工成本，可能导致存货可变现净值低于存货成本，进而引发
存货跌价。提请投资者注意相关风险。
（十二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给充分。2016
年后，随着中国侧供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产
能、改善供需格局，钢材和铝材价格开始出现稳步上升趋势。标的公司已经建立
了随铝材和钢材价格波动调整采购价格的机制，以平滑价格波动对采购及生产的
影响。报告期内，材料费用占标的资产营业成本的比例分别为 17.39%、18.52%、
17.08%，基本处于稳定状态。尽管如此，依然存在未来原材料价格波动导致标的
公司盈利能力变化的不确定性。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），如上市公司
连续两年经调整后的营业收入小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020 年，威尔泰扣除贸易收
入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，若 2021 年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小
于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公
司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可
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实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本
次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原业务成长性面临瓶颈，积极寻求新的业务增长点
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020 年
以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020 年度，上市公司全年营业收入 8,232.33 万元，同比下降 8.03%；归属于
上市公司股东的净利润-64.77 万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然
面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领
域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原
有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长
点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的
优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同
时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积
极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增
长，更好回报股东。
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2、汽车行业发展潜力巨大，市场前景广阔
近年来，受到宏观经济、市场、政策、疫情等因素的叠加影响，国内汽车产
业出现了短暂低迷，汽车产销量均有所下降。但自 2020 年 4 月以来，伴随着国
民经济的稳定回升，消费需求将加快恢复，汽车产销量得以恢复增长。根据中国
汽车工业协会发布的《2021 年 1-8 月汽车工业经济运行情况》，2021 年 1-8 月
中国汽车销售同比累计增长 13.7%。
随着汽车工业的发展，新车型开发周期将大幅缩短。消费者对汽车的需求更
加多样化、个性化，促使汽车更新换代的速度继续加快。汽车厂商为了适应客户
需求，必须降低开发成本、缩短开发周期、提高产品质量，不断增加产品品种以
满足不同需求的消费者。随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断
增加，相应带动包括汽车检具在内的上游汽车制造专用设备行业的发展。
目前，行业内部分企业掌握了多项汽车检具的设计制造技术，汽车检具也不
断向高精度、一体化的方向发展。由于市场的变化给我国汽车检具行业带来了巨
大的市场潜力，刺激我国汽车检具行业技术水平以及生产效率快速提高。随着自
主的研发和科技创新，我国汽车检具行业逐步开始由国外进口转到国内自主设
计、生产和配套，国内本土检具企业的产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及
汽车零部件制造商广泛应用。国内外市场对检测精度以及综合性能的要求已经达
到相当高的水平，市场对汽车检具的要求也在逐年提高。汽车检具行业正朝着应
用范围更广、成本更低、测量精度更高的方向发展。
通过本次资产重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系
统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，进入到汽车检具这
一专业检测设备产品领域，作为汽车领域产业链中的重要一环，依托发展前景广
阔、发展空间巨大的汽车市场，汽车检具企业的未来发展拥有较大的发展机会和
良好的成长空间。
3、紫燕机械在汽车检具领域核心竞争力突出
紫燕机械的全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、
生产和销售的高新技术企业。紫燕模具所生产的汽车检具是一种用于检测汽车零
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部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生产过
程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准，为汽车领域的相关企
业提供专业检测仪器设备的生产。
2004 年左右，紫燕模具开始逐步为国内合资主机厂配套生产汽车检具，成
为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，参与了国内汽车检具行业
逐步国产化这一趋势。
标的公司专注于汽车检具产品的生产，主要产品包括主模型检具和零部件检
具，积累了多年的技术经验，产品获得多家主机厂认可，成为主机厂的合格供应
商，紫燕模具拥有经验丰富的项目管理人员，能够满足客户的定制化设计需求。
标的公司在产品设计、工艺、质量上拥有高要求高保障，技术方面已获得专
利 63 项。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上
海市科技小巨人培育企业”。标的公司的检具产品已经获得上汽通用、上汽大众、
一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、
彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商的认可，同时也在不断开拓海外客户市场。
4、本次交易考虑到上市公司支付能力等客观条件
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并口径的货币资金余额为 6,688.77 万
元，部分资金将用于日常业务运营和资金周转，因此可用于对外收购的交易规
模不宜过大，否则将会导致上市公司资金紧张，财务安全边际下降。此外，上
市公司的股本总额、市值规模和控股股东持股比例相对不高，若采用发行股份
等方式去进行对外收购亦受到较大限制，且股本增大可能会导致现有全体股东
的权益被摊薄。因此，收购规模体量适宜且资产质量相对优质的紫燕机械 51%
股权系上市公司在现有客观条件下做出的有利选择。
同时，考虑到紫燕机械与上市公司属于同一实际控制人控制下的资产，因
此双方在交易估值、交易方式等商业条款上谈判难度相对较低，交易的确定性
较强，有利于上市公司在较短的时间内完成优质资产的注入，尽早实现业务结
构的优化和成长性产业的布局。
5、紫燕机械与上市公司的整合难度低、整合风险小，有利于形成合力，推
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动上市公司发展
本次上市公司收购紫燕机械，属于收购同一实际控制人控制下的资产，预
计对紫燕机械的日常生产经营活动、财务表现等方面均不会产生较大影响，有
利于上市公司对收购完成整体业绩（包含紫燕机械在内）的预判。同时，考虑
到紫燕机械与上市公司均属于机械设备制造业，生产的产品均为客户提供相关
数据的检测、检验服务，在生产制造、销售环节有类似的管理模式，且受到同
一实际控制人的影响，两家企业在企业文化、管理风格、管理团队等方面均有
相似之处，有利于上市公司在收购完成后对紫燕机械在业务、资产、财务、人
员等方面进行整合，降低整合成本及风险，快速、稳定和高效地推动上市公司
的未来经营业绩增长，进一步构建上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局成长性产业
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。针对疫情突发
情况，上市公司全力应对、有效防控，高效地实现了复工复产，将疫情对公司生
产经营的影响降到最低。
同时，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积
极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，
但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩
展业务领域。
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考虑到现有业务的经营现状，上市公司在其 2020 年度报告“九、公司未来
发展的展望”中提出“…将积极探索新的业务领域和发展方向”以及“…将结
合对外投资，积极探索和扩展业务范围，实现企业整体实力和业绩水平的改善
和提升”，本次对紫燕机械的收购即是对上市公司既定的战略定位和发展方向
的践行。
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，
应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。
汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪
器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符
合特定标准。汽车检具能帮助汽车产业链相关企业实现量产标准化零件，提高汽
车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。汽车行业竞争日益
增大，消费者需求变化加快，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续
升级需求，也拓宽了汽车检具行业的发展空间。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、
生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于
进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，进一步提升上市公
司的核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质量
标的公司作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在
汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生
产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来
汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生
产商。标的公司与客户业务关系良好，保持了长期稳定的业务合作关系。
2019 年，2020 年，2021 年 1-7 月份紫燕机械分别实现营业收入 8,134.69 万
元，10,253.00 万元，5,719.99 万元，实现净利润 749.67 万元，536.34 万元，611.72
万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济
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委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”，积累了一定的技术经验。
通过本次重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等
领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客
户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽
车检具领域积累的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模
和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓
宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
综上，本次重组将通过注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空
间，提升资产质量，有利于保护上市公司及中小股东利益。
3、收购紫燕机械可提高上市公司盈利能力和抗风险能力
紫燕机械的全资子公司紫燕模具作为国内最早一批进入汽车检具行业的公
司，经过多年的发展，紫燕模具在汽车检具行业中已经树立起良好的口碑和品
牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，其客户包括上汽通用、上汽大
众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以
及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。截至 2021 年 7 月 31 日，紫
燕机械及其子公司共拥有 63 项专利，并获评“上海市科技小巨人培育企业”等
荣誉称号。
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，根据大华出具
的《审阅报告》，上市公司资产总额将由 21,802.38 万元提升至 35,334.71 万
元，营业收入将由 8,232.33 万元提升至 18,485.33 万元，归属于母公司净利润
将由亏损 64.77 万元转变为盈利 208.76 万元，盈利水平有所改善。资产负债率
将由 17.19%提升至 36.27%，但仍保持在相对较低水平。
综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母
公司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易仅购买标的公司 51%股权的主要考虑
1、收购紫燕机械符合战略定位，但上市公司资金实力等客观条件受限
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近年来，上市公司自动化仪器仪表的研发、生产和销售的主营业务面临十
分严峻的挑战。上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，
同时积极拓展仪器仪表及计量检测业务在市政、环保、自动化设备成套等领域
的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公
司也是通过对外投资，积极探索和扩展业务领域。本次交易也是落实上市公司
积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施，通过收购紫燕机械
51%的股权，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测等领域的基础
上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，优化
上市公司业务结构，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力，
符合上市公司和全体股东的长远利益。
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下货币资金余额为6,688.77万元，
相关资金除用于收购标的公司51%股权外，还将应用于上市公司现有业务的日常
资金周转需求。鉴于上市公司资金整体规模有限，因此在可以取得标的公司控
制权的前提下，上市公司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于
日常业务的发展，同时提高收购完成后上市公司的整体财务安全性。最终，经
与交易对方进行协商，上市公司确定以支付现金3,218万元的方式收购紫燕机械
51%的股权。
2、与核心团队建立长期共赢的利益体系，提高上市公司核心竞争力
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽将分别持有标的公司24%、
20%和5%的股权，紫江集团为本次交易对方，同时也是上市公司实际控制人沈雯
控制的公司，上海燕友、上海紫泽由标的公司的核心团队构成，对标的公司未
来长期稳定的发展有着重要的作用。
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽仍将持有49%的股权，标
的公司将形成上市公司控股、上市公司实控人和标的公司核心团队持有重要少
数股权的格局，各方建立起长期共赢的利益共同体，实现深度利益绑定，有助
于共同推动标的公司的发展壮大，共同享有紫燕机械未来发展带来的利益，同
时也提高上市公司的核心竞争力。
3、交易定价以评估报告为参考协商确定，符合相关法律规定
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资
产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，标的公司
100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7,714.95万元和8,020.00万元，
中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司100%股权估值为
7,714.95万元，51%股权的评估值为3,934.62万元，符合相关法律规定。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购标的公司
51%股权的交易价格为3,218.00万元。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2021 年 9 月 17 日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会 3 名成员中孙宜周担任本
次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对
方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案
回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将
本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
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三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%
的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司
将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。经评估，紫燕机
械 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 7,714.95 万元和 8,020.00 万元，
中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械 100%股权估值为
7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，增值率 45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
（三）交易对价的支付方式
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 7 日内，上市公司应向紫江集团支
付标的资产 51%的交易价款，即人民币 1,641.18 万元。上市公司在 2021 年 12
月 31 日前（含当日），向紫江集团支付标的资产剩余交易价款人民币 1,576.82
万元。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司以其自有或自筹资金支付相应的股权转让
款。
（五）标的资产的交割
上市公司与紫江集团于《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 日内，办理
将紫江集团持有的紫燕机械 51%股权过户至上市公司名下的工商登记变更手续。
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四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2020 年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本
次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到重大
项目 上市公司 紫燕机械 交易对价 选取指标 占比
资产重组标准
资产总额 21,802.38 16,750.34 3,218.00 16,750.34 76.83% 是
营业收入 8,232.33 10,253.00 - 10,253.00 124.55% 是
资产净额 18,055.01 7,682.73 3,218.00 7,682.73 42.55% 否
注 1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司 2020 年年度数据；
注 2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至 2020 年 12 月 31 日经审计数据、营业收入为 2020 年经审
计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司 24.41%的股份，系紫江集团下属
子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事
长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
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（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现
金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、过渡期及期间损益
双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公司在过
渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市
公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
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在此背景下，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，
同时积极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业
务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极
探索和扩展业务领域。
标的公司是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，检具
是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的专用检测仪器设备，
广泛应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工
具，是现代工业分工合作的基础。标的公司所生产的汽车检具是一种用于检测汽
车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪器设备，应用于汽车设计、生
产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符合特定标准，为汽车领域的相
关企业提供专业检测设备的生产。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和
经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。标的公司的客户包括上汽通
用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要
整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
上市公司和标的公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备
与仪器，本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目
标的具体措施。本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环
境监测系统等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品
应用和客户领域，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次
交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为紫竹
高新、实际控制人仍为沈雯，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表
所示：
单位：万元
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项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注）
资产总计 21,608.95 32,562.35 50.69%
负债总计 3,600.01 12,449.10 245.81%
所有者权益合计 18,008.94 20,113.24 11.68%
归属于母公司的所有者权益 17,422.18 16,932.20 -2.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
营业收入 4,048.33 9,768.32 141.29%
营业利润 6.61 766.16 11486.27%
净利润 -18.21 593.51 不适用
归属于母公司的净利润 -17.98 294.00 不适用
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 21,802.38 35,334.71 62.07%
负债总计 3,747.37 12,814.98 241.97%
所有者权益合计 18,055.01 22,519.74 24.73%
归属于母公司的所有者权益 17,468.01 18,168.20 4.01%
资产负债率 17.19% 36.27% 111.01%
营业收入 8,232.33 18,485.33 124.55%
营业利润 -47.89 589.01 不适用
净利润 -65.77 470.56 不适用
归属于母公司的净利润 -64.77 208.76 不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上
市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于
母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于
改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
英文名称 SHANGHAI WELLTECH AUTOMATION CO.LTD.
注册资本 14,344.8332 万元
法定代表人 李彧
公司住所 上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
统一社会信用代码 91310000607221766P
成立日期 1992 年 10 月 24 日
上市时间 2006 年 8 月 2 日
仪器仪表、传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成
套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪
经营范围
器仪表、控制系统、系统集成及产品。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
上市公司前身系上海威尔泰仪表有限公司,成立于 1992 年 12 月 24 日。2000
年 12 月，经上海市人民政府沪府体改审（2000）053 号及上海市外国投资工作
委员会沪外资委批字（2000）第 1469 号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法
整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本为 3326 万元，2000
年 12 月 29 日上海威尔泰工业自动化股份有限公司依法在上海市工商行政管理局
登记注册，领取了注册号为 3100001006589 的《企业法人营业执照》。
（二）公司首次公开发行股票情况
2006 年 7 月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34 号”文核准，公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价
6.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 109,440,000.00 元 ,扣 除 发 行 费 用 人 民 币
16,492,369.00 元,实际募集资金净额为人民币 92,947,631.00 元，其中新增注册资
本人民币 18,000,000.00 元,资本溢价为人民币 74,947,631.00 元。业经万隆会计师
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事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第 695 号”验资报告。公司变
更后的累计注册资本为人民币 62,368,840.00 元。公司于 2007 年 4 月 18 日换领
了注册号为“企股沪总字第 035803 号（市局）”《企业法人营业执照》。
（三）上市后公司历次股本变动情况
1、2011 年 11 月，利润分配及资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，威尔泰召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2010 年末股本 62,368,840
股为基数，以未分配利润每 10 股送 1 股，以资本公积每 10 股转增 9 股，向全体
股东转增股份总额 62,368,840 股，每股面值 1 元，合计增加股本人民币 62,368,840
元。
2011 年 8 月 29 日，威尔泰召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本人民币 62,368,840 元，注册资
本增至人民币 124,737,600 元。
2011 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执
照。
2、2013 年 7 月，资本公积金转增股本
2013 年 5 月 10 日，威尔泰召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于 2012
年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股
本方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股，转增股本金额共计 18,710,652 元，公
司注册资本增至人民币 14,344.8332 万元。
2013 年 7 月 4 日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 14,344.8332 万股，其中有限售条件
股份 33.0551 万股，占总股本的 0.23%；无限售条件股份 14,311.7781 万股，占总
股本的 99.77%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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上海紫竹高新区（集团）有限公
1 35,020,706.00 24.41
司
2 西藏赛富合银投资有限公司 14,347,150.00 10.00
3 宁波好莳光商业管理有限公司 7,040,300.00 4.91
4 韶关金启利贸易有限公司 6,745,719.00 4.70
5 刘涅贞 4,304,234.00 3.00
6 华紫嫣 2,800,000.00 1.95
7 叶志浩 2,390,000.00 1.67
8 杨平丽 1,671,394.00 1.17
9 杨伦江 1,666,204.00 1.16
10 黄超 1,600,400.00 1.12
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 6 月 30 日，紫竹高新持有上市公司股票 3,502.0706 万股股份，
占公司总股本的 24.41%，为公司控股股东，自然人沈雯为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
公司名称 上海紫竹高新区（集团）有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 250,000 万元
法定代表人 沈雯
注册地址 上海市闵行区剑川路 468 号
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 913100007366636160
成立日期 2002 年 3 月 11 日
营业期限 2002 年 3 月 11 日至 2052-03-10
实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、
经营范围 经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
沈雯先生，1958 年 8 月出生，63 岁，中国共产党党员，未取得其他国家或
地区居留权，大专学历，高级经济师。曾获上海市劳动模范、全国新长征突击手、
全国优秀“十佳”青年企业家、全国“五一”劳动奖章及全国劳动模范等奖项。
曾任上海紫江塑料制品厂长，紫江皮塑制品公司总经理，第十届、第十一届、第
十二届全国政协委员、上海市工商联副主席。现任紫竹高新董事长、总经理、紫
江集团董事长、总裁等职。
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产
重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为紫竹高新、实际
控制人为沈雯。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
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业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
在此背景下，上市公司采取了多项措施，以积极应对内外环境带来的不利影
响：首先，上市公司利用技术团队的优势，持续开展对压力变送器、电磁流量计
产品的研发工作，不断提升和改进产品性能；其次，公司还努力寻求拓展产品应
用领域及发展新的产品线如电磁水表；第三，上市公司寻求在仪器仪表等检测设
备的基础上进行业务的延伸，近年拓展了自动化设备成套、环保装置及监测系统
等业务，是在原有产品基础上的延伸，通过对客户需求的分析和实用性开发，实
现对生产和测量过程的自动化控制，为客户提供更好的用户体验。环保监测业务
虽然整体规模较小，但已逐步形成业务收入，也是对原有业务的延伸；上市公司
结合对外投资，积极探索和扩展业务范围，实现企业整体实力和业绩水平的改善
和提升。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近两年一期，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 21,608.95 21,802.38 20,479.72
负债总额 3,600.01 3,747.37 2,946.94
所有者权益合计 18,008.94 18,055.01 17,532.78
归属于母公司所有者权益 17,422.18 17,468.01 17,532.78
注：上市公司 2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
营业收入 4,048.33 8,232.33 8,951.26
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营业成本 2,540.81 5,628.57 6,355.82
营业利润 6.61 -47.89 -1,244.76
利润总额 6.38 27.34 -1,232.07
净利润 -18.21 -65.77 -1,397.72
归属母公司所有者的净利润 -17.98 -64.77 -1,397.72
注：上市公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
经营活动现金流量净额 -1,288.31 1,731.98 -702.34
投资活动现金流量净额 992.81 972.54 -2,976.03
筹资活动现金流量净额 - 279.75 -143.45
现金及现金等价物净增加额 -295.59 2,984.16 -3,821.79
注：上市公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年 /2019 年
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.01 -0.10
每股经营活动产生的现金流
-0.09 0.12 -0.05
量（元/股）
资产负债率（%） 16.66% 17.19% 14.39%
加权平均净资产收益率（%） 0.00% -0.37% -7.63%
注：上市公司 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
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七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，
且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械 51%
的股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，上市公司
将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
因此，本次交易的交易对方为紫江集团，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 上海紫江（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 沈雯
成立日期 1991-02-27
注册资本 30,018.00 万元
统一社会信用代码 913100001322071774
注册地址 上海市闵行区七莘路 1388 号
许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：实业投资、资产经营、国内贸易代理，
经营范围 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），工程
管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销
策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
紫江集团前身为上海紫江（集团）公司，系根据 1989 年 6 月 20 日上海县人
民政府项目审批办公室上企审（89）101 号批复文件，由上海紫江皮塑制品公司、
上海紫江塑料复合彩印厂、上海紫华塑料彩印有限公司、上海紫佳塑料容器制品
厂、上海紫江塑料制品厂、上海紫江皮革制品厂、上海紫江化工物资公司、上海
紫警橡胶制品厂、东南海通（海南）公司 9 家企业共同组建而成，为集体所有制
企业，由中国农业银行上海市分行出具资信证明，注册资金为 1,245.00 万元。
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1991 年 2 月，上海县工商局将上海紫江（集团）公司移交至上海市工商局
登记。1991 年 2 月 27 日，上海紫江（集团）公司取得上海市工商局换发的《企
业法人营业执照》。
1993 年 7 月 21 日，经交通银行上海分行出具验资证明书，上海紫江（集团）
公司注册资本由 1,245.00 万元增至 10,000.00 万元，企业性质仍为集体所有制。
2、改制变更
1997 年 7 月 22 日，上海市闵行区人民政府下发闵府研（1997）42 号文，批
准上海紫江（集团）公司由集体企业整体改制为有限责任公司，企业名称变更为
上海紫江（集团）有限公司。上海市闵行区集体资产管理办公室对上海紫江（集
团）公司的资产进行了产权界定，并经闵行区马桥镇党委和人民政府批复，上海
紫江（集团）有限公司职工持股会、闵行区马桥镇俞塘五队、上海马桥农工商实
业总公司以及沈雯等 18 位公司高管成为公司股东。
1997 年 7 月 16 日，经上海达隆会计师事务所出具沪隆会字（97）第 999 号
验资报告审验，紫江集团改制后的注册资本变更为人民币 18,888 万元。股权结
构为：上海紫江（集团）有限公司职工持股会持股 30.00%、闵行区马桥镇俞塘
五队持股 15.00%、上海马桥农工商实业总公司持股 10.00%、沈雯持股 36.00%、
郭峰等 17 位自然人合计持股 9%。
1998 年 5 月 15 日，经上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，上海马
桥农工商实业总公司将其持有的紫江集团 5.00%股权转让给上海紫江（集团）有
限公司职工持股会；上海马桥农工商实业总公司将其持有的紫江集团 5.00%股权
转让给闵行区马桥镇俞塘五队，上海马桥农工商实业总公司不再持有紫江集团股
权。
1998 年 9 月 13 日，经上海紫江（集团）有限公司第二次股东会会议决议，
自然人股东钱曙、何吉祥分别将所持 0.8944%、0.7267%股权转让给郭峰、王虹
等自然人股东，紫江集团注册资本未发生变化。
3、增资及变更
2002 年 11 月 20 日，经上海紫江（集团）有限公司第八次股东会会议决议，
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李兰江将其持有的紫江集团 0.7267%股权转让给郭峰等 6 位自然人股东；张守苌
将其持有的紫江集团 0.5031%股权转让给郭峰等六位自然人股东；张寅将其持有
的紫江集团 0.2795%股权转让给李彧。
根据紫江集团 2002 年 11 月 20 日及 2002 年 12 月 16 日的股东会决议并经上
海达隆会计师事务所出具沪达会字（2002）第 1674 号验资报告审验，上海紫江
（集团）有限公司新增注册资本人民币 11,112.00 万元，本次增资后公司注册资
本由人民币 18,888.00 万元变更为人民币 30,000.00 万元。紫江集团股权结构变更
为：上海紫江（集团）有限公司职工持股会持股 33.0540%、闵行区马桥镇俞塘
五 队 持股 18.8880% 、上 海 祥峰 投资 发展 有限 公司 持 股 5.5600%、 沈雯 持 股
33.9985%、郭峰等其他自然人合计持股 8.4995%。
2004 年 5 月 8 日，经中共马桥镇委员会、马桥镇人民政府闵马委（2004）5
号文件批复，同意上海紫江（集团）有限公司职工持股会将所持有的 33.0540%
公司股权向郭峰等 27 名公司核心经营高管分散量化股权，上海紫江（集团）有
限公司职工持股会不再持有紫江集团股权。
2004 年 6 月 8 日，经上海紫江（集团）有限公司第十二次股东会会议决议，
朱皓将其持有的紫江集团 1.0321%股权全部转让与沈雯；胡兵等 4 位自然人合计
将所持紫江集团 15.00%的股权转让给上海杰纳投资管理有限公司。受让后，沈
雯持股比例变更为 35.0306%，上海杰纳投资管理有限公司持股比例变更为 15%。
2004 年 9 月 22 日经马桥镇人民政府闵马府（2004）28 号文件批复，同意闵
行区马桥镇俞塘五队将持有公司 18.8880%股权，通过上海联合产权交易所分别
转让给程国荣等 6 位自然人，闵行区马桥镇俞塘五队不再持有紫江集团股权。
2004 年 10 月 12 日，经紫江集团召开的上海紫江（集团）有限公司第十四
次股东会会议决议，程国荣将其持有的紫江集团 5.00%股权转让给上海杰纳投资
管理有限公司，沈继忠等 4 位自然人将各自所持 2.50%，合计 10.00%的股权转
让给上海吉雨投资管理有限公司，谢顺民将其持有的紫江集团 3.888%股权转让
给郭峰等 9 位自然人股东。至此，紫江集团股权结构为：上海杰纳投资管理有限
公司持股 20.00%、上海吉雨投资管理有限公司持股 10.00%、上海祥峰投资发展
有 限 公司 持股 5.56% 、 沈雯 持股 35.0306% 、郭 峰 等 28 位自 然人 合计 持 股
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29.4049%。
2007 年 3 月 16 日，经上海紫江（集团）有限公司股东会会议决议，周瑞亨
将 所 持 紫 江集 团 1.00%的 股权转 让 给 沈雯 。 受 让后 ， 沈 雯持 股 比例 变 更 为
36.0306%。
2009 年 11 月 23 日、2010 年 2 月 8 日、2010 年 7 月 20 日，紫江集团分别
召开上海紫江（集团）有限公司股东会会议并决议，上海杰纳投资管理有限公司
先后分别受让孙德武所持有的 0.25%、钟家杰所持有的 1.50%以及曹晓宁所持有
的 0.60%紫江集团股权。受让后，上海杰纳投资管理有限公司共持有紫江集团
22.35%的股权。
2012 年 11 月 19 日，紫江集团召开的 2012 年第一次临时股东会审议通过《关
于公司自然人股东股权继承的议案》，同意原股东张金祖在公司 360 万元的出资
（占公司 1.2%的股权比例）和股东资格由其合法继承人范瑞娟继承。
2013 年 7 月 5 日，经紫江集团召开的 2013 年第一次临时股东会会议决议，
上海杰纳投资管理有限公司向上海吉雨投资管理有限公司和郭峰等 23 位自然人
股东转让公司 7.7796%股权。
2013 年 7 月 12 日，经紫江集团召开 2013 年第二次临时股东会会议决议，
唐继锋、刘罕、顾卫东、孙宜周、董宁晖和孙琦明共 6 人向紫江集团进行溢价增
资 ， 增加 注 册资 本 人民 币 18.00 万 元， 变更 后 紫江 集 团注 册资 本 为人 民 币
30,018.00 万元。上述增资经上海知源会计师事务所有限公司审验，并于 2013 年
7 月 15 日出具沪知会验（2013）332 号《验资报告》。
2013 年 7 月 22 日，经紫江集团召开第三次临时股东会会议决议，上海杰纳
投资管理有限公司向唐继锋等 6 位公司自然人股东转让公司 4.2901%股权。
（三）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，紫江集团股权结构图如下：
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截至本报告书签署之日，沈雯先生持有紫江集团 36.0090%股权，系紫江集
团的实际控制人，其基本情况请详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、
公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”。
（四）主要业务发展状况及对外投资情况
紫江集团投资领域以制造业和服务业为主。截至本报告书签署之日，除紫燕
机械外，紫江集团的直接对外投资情况如下：
序
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
号
生产模具，模架，模块及模具标准件，塑
上海紫燕注塑 6,760.403万 料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销
1 100%
成型有限公司 元人民币 售自产产品。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装
饰装修。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
上海顺创房地 项目以相关部门批准文件或许可证件为
5,000.00万元
2 产销售有限公 100% 准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；
人民币
司 建筑装潢材料的销售；物业管理；房地产
营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；
企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：生产聚氨酯液，提供相关技术
上海紫旭聚氨 2,250.92万元 服务，销售自产产品，非居住房地产租赁。
3 100%
酯有限公司 人民币 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
建筑装潢材料、五金配件、金属材料、机
电设备、钢材、木制品的销售，建筑设计，
上海协诺实业 1,000.00万元 企业管理咨询、商务咨询，从事建筑科技
4 100%
有限公司 人民币 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
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序
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
号
后方可开展经营活动】
企业管理咨询、商务咨询，从事货物及技
术的进出口业务，清洁用品、五金交电、
日用百货的销售，物业服务，市场营销策
上海紫江臻玮
1,000.00万元 划、企业形象策划，会务服务、展览展示
5 企业发展有限 100%
人民币 服务、礼仪服务，电子商务（不得从事增
公司
值电信、金融业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
物业管理，房屋出租，商务咨询（除经纪），
实业投资，投资管理，企业管理，会务会
上海紫贝文化 展服务，设计制作各类广告，电子商务（不
10,000.00万
6 创意港有限公 87.8050% 得从事增值电信、金融业务），停车收费，
元人民币
司 楼宇清洗，日用百货的销售，餐饮服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
房地产开发经营、销售和代理销售，室内
外装潢，设备安装，五金机械，汽修配件，
上海紫都置业 40,000.00万
7 80.40% 装潢及建筑材料零售，批发，物业管理。
发展有限公司 元人民币
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
生产工程橡胶（桥梁支座、伸缩装置、防
水卷材、止水带）和其它橡胶制品（限分
上海紫江橡胶 360.00万美
8 75.00% 公司），销售自产产品并提供相关的售后
制品有限公司 元
服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
科技园区开发、高新材料、计算机技术、
环保技术、通讯电子等工业项目与外商投
上海紫江产业
5,000.00万元 资项目开发和孵化，实业投资，物业管理，
9 园区股份有限 70.00%
人民币 提供“四技”服务。【依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
许可项目：各类工程建设活动。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：城市
上海庭诺建筑
1,000.00万元 绿化管理；木材销售；林业产品销售；建
10 装饰工程有限 60.00%
人民币 筑材料销售；金属制品销售；五金产品零
公司
售；消防器材销售；家用电器销售；照明
器具销售；电线、电缆经营；塑料制品销
售；橡胶制品销售；日用木制品销售；日
用百货销售；办公用品销售；涂料销售（不
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
号
含危险化学品）；电力电子元器件销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
农业园艺服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：营利性民办自学考试助学教育
机构、面向中小学生实施学科类培训的营
上海华二紫竹 利性民办培训机构、面向中小学生实施语
2,000.00万元
11 专修学院有限 50.50% 言类培训的营利性民办培训机构。（依法
人民币
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
实业投资，创业投资，产业孵化及投资服
上海紫竹高新 务，土地开发，房地产开发、经营、销售，
250,000.00万
12 区（集团）有限 50.25% 商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物
元人民币
公司 业管理。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、
上海紫江企业 标签、涂装材料和其他新型包装材料，销
集团股份有限 151,673.6158 售自产产品，从事货物及技术的进出口业
13 26.06%
公司 万元人民币 务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。
（600210.SH） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）、企业管理咨询、社会经济
咨询服务、市场信息咨询（除市场调查），
组织文化艺术交流活动，翻译服务，会议
上海紫江优培
990.00万元 及展览服务，市场营销策划，自费出国留
14 企业发展有限 19.1919%
人民币 学中介服务，因私出入境中介服务，教育
公司
科技领域内的技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
生产表面活性剂及其中间体、聚丙烯酸类
聚合物、聚酯等高分子制品、铸物制造用
关联制品（呋喃树脂、固化剂、铸造用涂
料、固化速度调整机等）、酯类制品及其
上海花王化学 2,330.00万美 配合品，销售自产产品（上述产品涉及危
15 12.50%
有限公司 元 险品的详见《安全生产许可证》），上述
产品同类商品（特殊化学品，危险品除外）
的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口
以及相关咨询和配套服务，从事化工科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
70
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
公司名称 持股比例 注册资本 经营范围
号
技术转让。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易
及贸易代理；区内贸易咨询服务；区内商
业性简单加工；矿产品（铁矿石除外）；
化学工业及相关的产品（特种化学品、易
制毒产品除外）；塑料、橡胶及其制品（天
花王（上海）贸
16 12.50% 20.00万美元 然橡胶除外）；陶瓷产品；机械设备及零
易有限公司
部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口及相关配套业务（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规
定办理）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
物业管理，物业管理咨询，酒店管理，收
费停车场，餐饮企业管理，停车场（库）
经营，机电设备安装维修，商务信息咨询，
市场营销策划，保洁服务，礼仪服务，电
子产品、建筑材料、装饰材料、工艺品、
上海紫泰物业 1,200.00万元
17 6.25% 生活用品、日用百货、安防设备、机械设
管理有限公司 人民币
备的销售，园林绿化工程，花卉苗木租赁
和销售，房屋租赁，建筑装饰，装修建设
工程设计与施工，美容美发，健身服务，
会展服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料
制品，包装装潢印刷，销售自产产品，自
上海紫华包装 1,200.00万美
18 5.00% 有厂房租赁，自有设备租赁（不得从事金
有限公司 元
融租赁）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
创业投资，实业投资，投资管理，企业管
上海紫江创业 45,940.00万
19 1.0884% 理咨询。【依法须经批准的项目，经相关
投资有限公司 元人民币
部门批准后方可开展经营活动】
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
紫江集团最近两年主要财务数据及财务指标为：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 2,879,569.03 2,711,147.10
负债合计 1,949,401.64 1,891,730.39
股东权益 930,167.39 819,416.71
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资产负债率 67.70% 69.78%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,205,922.59 1,172,532.55
营业利润 158,121.48 77,396.71
净利润 117,297.89 56,420.73
净利润率 9.73% 4.81%
注：上述财务数据已经审计。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方紫江集团直接持有上市公司控股股东紫竹
高新 50.25%股权。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，紫竹高新系上市公司控股股东，交易对方紫江集团
直接持有紫竹高新 50.25%股权，系上市公司最终控制方。上市公司董事、高级
管理人员在紫江集团以及紫竹高新的任职情况如下：
姓名 上市公司职务 在紫江集团任职情况 在紫竹高新任职情况
李彧 董事长 副董事长、执行副总裁 副董事长
夏光 副董事长 董事 董事、常务副总经理
陈衡 董事 - 董事、副总经理、财务总监
孙宜周 监事 监事长、法律事务部总经理 监事长
刘罕 监事 董事会秘书、战略研究部总经理 -
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉
及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据紫江集团出具的说明，截至本报告书签署之日，其最近五年内不存在受
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
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第四节 本次交易的标的资产
一、紫燕机械的基本情况
公司名称 上海紫燕机械技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐继锋
成立日期 2016-11-16
注册资本 2,500.00 万元
统一社会信用代码 91310112MA1GBENK1X
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号丙 1 幢 1 层 1097 室
从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围 销售机械设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2016 年 11 月成立
2016 年 11 月 9 日，经股东会决议，紫江集团、上海紫泽企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一致通过并共
同签署《上海紫燕机械技术有限公司章程》，约定以货币形式共同出资 5,000 万
元，其中紫江集团认缴 3,750 万元，上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴 250 万元，上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 1,000 万元。
2016 年 11 月 16 日，上海市闵行区市场监督管理局向紫燕机械颁发了注册号
为 310112001689065 的《营业执照》，公司成立。
紫燕机械设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 上海紫江（集团）有限公司 3,750.00 75.00%
2 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 250.00 5.00%
3 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
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（二）2021 年 7 月减资
2021 年 5 月 20 日，紫燕机械股东会做出决议，决定紫燕机械的注册资本由
5,000 万元减资至 2,500 万元，各股东出资比例保持不变。同日，各股东签署相
应章程修正案。
2021 年 7 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次变更并换发营业
执照。本次减资完成后，紫燕机械的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 上海紫江（集团）有限公司 1,875.00 75.00%
2 上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 125.00 5.00%
3 上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 500.00 20.00%
合计 2,500.00 100.00%
上述减资背景情况如下。2016年11月16日，紫燕机械股东紫江集团、上海
紫泽、上海燕友共同以货币出资5,000万元设立紫燕机械。其中，紫江集团出资
3,750万元，于2016年12月23日实缴到位；上海紫泽出资250万元，于2016年12
月26日实缴到位；上海燕友出资1,000万元，于2016年12月27日实缴到位。
2018年9月至2020年4月期间，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，标
的公司在履行了相应的审议程序后，向全体股东提供了资金借款。根据紫燕机
械提供的记账凭证及银行回单，紫燕机械应收关联方款项系因紫燕机械向其股
东紫燕集团、上海燕友、上海紫泽提供借款而形成，相关借款明细如下：
记账日期 关联方 关联关系 借款金额（元） 借款期限 利息
2018.9.27 紫江集团 紫燕机械股东 7,500,000.00 三年 无
2018.9.26 上海燕友 紫燕机械股东 2,000,000.00 三年 无
2018.9.25 上海紫泽 紫燕机械股东 500,000.00 三年 无
2019.4.9 紫江集团 紫燕机械股东 7,500,000.00 三年 无
2019.4.9 上海燕友 紫燕机械股东 2,000,000.00 三年 无
2019.4.9 上海紫泽 紫燕机械股东 500,000.00 三年 无
2020.4.29 紫江集团 紫燕机械股东 5,250,000.00 三年 无
2020.4.29 上海燕友 紫燕机械股东 1,400,000.00 三年 无
2020.4.29 上海紫泽 紫燕机械股东 350,000.00 三年 无
根据紫燕机械各股东提供的说明，因紫燕机械部分股东存在资金周转需求，
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但是紫燕机械彼时尚不满足分红条件，紫燕机械全体股东经与紫燕机械管理层
商议，并经股东会决议，一致同意在不影响正常生产经营的前提下，由紫燕机
械按照各股东出资比例向全体股东提供为期三年的无息借款。紫燕机械全体股
东承诺该等借款用于正常资金周转，不存在利用该等资金进行违法行为的情况。
截至2021年8月末，上述借款已通过紫燕机械减资、现金偿还的形式予以清偿。
截至本报告书出具之日，紫燕机械不存在任何其他应收关联方款项的情形。
2021年5月，基于已拆出资金的使用情况并出于对规范、避免持续关联交易
的考虑，全体股东经协商一致，同意标的公司本次减资。本次减资的全部减资
款均用于股东偿还其对标的公司借款。
针对本次减资事项，2021年5月20日，标的公司股东经股东会决议，一致同
意标的公司的注册资本由5,000万元减资至2,500万元，各股东出资比例保持不
变。同日，各股东签署相应章程修正案。
此外，标的公司已向上海市闵行区市场监督管理局提交了减资变更申请、
资产负债表等资料，并在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司
债务清偿或者债务担保情况的说明等相关文件。2021年7月12日，上海市闵行区
市场监督管理局核准本次变更并换发营业执照。
综上，标的公司本次减资系为解决标的公司前期的关联借款事项，本次减
资未对标的公司的生产经营产生不利影响，且已履行必要的法律程序，因此具
有合理性。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，紫燕机械的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
1 紫江集团 1,875.00 1,875.00 75.00%
2 上海燕友 500.00 500.00 20.00%
3 上海紫泽 125.00 125.00 5.00%
合计 2,500.00 2,500.00 100.00%
紫燕机械股权控制结构如下所示：
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（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，紫江集团持有紫燕机械 75.00%的股权，系紫燕机
械控股股东，沈雯先生系紫燕机械实际控制人。紫江集团和沈雯先生的基本情况
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，紫江集团将根据上市公司的要求配合改选标的公司董事会
及财务负责人，保证上市公司推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）
二分之一，并聘任上市公司推举的人选担任标的公司财务负责人。
除此之外，本次交易完成后，紫燕机械的现有人员不存在特别安排事宜。若
实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
截至本报告书签署之日，紫燕机械不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属子公司基本情况
（一）紫燕模具
1、基本情况
公司名称 上海紫燕模具工业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995-12-26
注册资本 10,362.5666 万元
法定代表人 唐继锋
统一社会信用代码 91310112607352037J
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注册地址 上海市闵行区北松路 1383 号 8 幢 202 室
生产模具、检具、冲压件，销售自产产品，从事货物及技术的进出
经营范围 口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2、历史沿革
（1）1995 年 12 月成立
紫燕模具的前身系上海紫江金属模具成型有限公司（以下简称“紫江金属模
具”），是一家中外合资经营企业。
1995 年 12 月 18 日，上海紫江（集团）公司（现已更名为“上海紫江（集
团）有限公司”，以下简称“紫江集团”）与珅氏达签署《上海紫江金属模具成
型有限公司章程》（以下简称“公司章程”），约定共同出资 500 万美元设立紫
江金属模具。同日，双方签署了《上海紫江金属模具成型有限公司合资合同》（以
下简称“合资合同”）。
1995 年 12 月 19 日，上海市闵行区人民政府向紫江金属模具作出《关于沪
港合资上海紫江金属模具成型有限公司可行性研究报告及合同章程的批复》（上
闵外经发(95)696 号文），同意紫江集团与珅氏达共同出资设立合资公司。
1995 年 12 月 22 日，上海市人民政府向紫江金属模具颁发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦东合资字[1995]1191 号）。
1995 年 12 月 26 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向紫江金属模具
颁发了注册号为“企合沪总副字第 021494 号”的《企业法人营业执照》。
紫江金属模具设立时的股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资方式 出资比例
1 紫江集团 350.00 货币、土地使用权 70.00%
2 珅氏达 150.00 货币 30.00%
合计 500.00 -- 100.00%
（2）1997 年 3 月股权转让
1996 年 10 月 14 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江金属模具更
名为上海紫江模具制造有限公司（以下简称“紫江模具”），并颁发了注册号为
“企合沪浦总字第 300308 号”的《企业法人营业执照》。
1997 年 1 月 6 日，珅氏达与新上海国际签署《出资额转让协议》，约定珅
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氏达将其持有的紫江模具 30%股权转让给新上海国际。1997 年 1 月 8 日，紫江
模具董事会作出决议，同意珅氏达将其持有的紫江模具 30%股权转让给新上海国
际。1997 年 1 月 11 日，紫江集团与新上海国际共同签署了《关于修改上海紫江
模具制造有限公司合同、章程的协议》。
1997 年 2 月 24 日，上海市浦东新区经济贸易局向紫江模具出具了《关于同
意上海紫江模具制造有限公司转让股权的批复》（浦经贸项字[1997]第 126 号），
同意紫江模具董事会关于本次股权转让事宜。
1997 年 3 月 12 日，上海市人民政府向紫江模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
1997 年 3 月 25 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更。彼时紫
江模具股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 紫江集团 350.00 70.00%
2 新上海国际 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
根据上海大隆会计师事务所于 1997 年 12 月 4 日出具的《关于上海紫江模具
制造有限公司投资双方实缴注册资本验资报告》（沪隆会字(97)第 1425 号），
截至 1997 年 6 月 4 日，紫江模具已收到股东投入的注册资本共 500 万美元。其
中，紫江集团、珅氏达均未按照《合资合同》《公司章程》及相关批复文件的规
定时间出资到位；紫江集团实缴出资情况与《合资合同》《公司章程》及相关批
复文件的约定或规定不相一致；且以土地使用权作价出资未经评估机构评估。
对此，紫江集团出具《历史沿革说明函》，确认上述情况属实，并确认紫江
模具、紫江集团、其他相关合资方未曾发生任何异议、争议、纠纷；承诺紫燕模
具若因其历史沿革中存在的瑕疵而被有关主管部门处罚，或因此承担任何民事责
任、经济损失，实际控制人将承担因此造成的任何责任，确保发行人不会因此遭
受任何损失。此外，根据相关政府部门向紫江模具核发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》《企业法人营业执照》，经紫江集团确认，相关政府部门未
曾提出任何异议，亦未就此作出任何行政处罚或其他监管举措。截至 1997 年 6
月 4 日，紫江模具出资人已收到出资人实缴的出资 500 万美元，并经验资机构验
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资确认。
截至本报告书出具之日，紫燕模具设立时的注册资本均已出资到位，前述出
资程序瑕疵已获整改。
（3）1999 年 5 月增资及股权转让
1998 年 2 月 16 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准紫江模具更名为上
海伊摩高科模具工业有限公司（以下简称“伊摩高科模具”）。
1999 年 2 月 25 日，伊摩高科模具董事会就增资及股权转让事项分别作出相
关决议，同意紫江集团将其持有的伊摩高科模具 8%股权转让给新上海国际，同
意注册资本由 500 万美元增至 1,000 万美元，各股东持股比例保持不变，紫江集
团出资增至 620 万美元，新上海国际出资增至 380 万美元。
同日，紫江集团与新上海国际签署《关于上海伊摩高科模具工业有限公司股
权转让的协议》，约定前述股权转让事项。伊摩高科股东就增资事项签署关于修
改合同、章程的协议，约定紫江集团以 42,828 平方米土地作价的 368.3208 万美
元出资，其余部分以等值人民币投入，新上海国际以美元现汇投入 380 万美元。
1999 年 3 月 16 日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于
同意上海伊摩高科模具工业有限公司转让股权、增加投资及变更出资方式的批
复》（沪浦管项字[1999]第 144 号），同意上述相关事宜。
1999 年 3 月 3 日，伊摩高科模具作出董事会决议，同意上海伊摩高科模具
工业有限公司更名为上海紫燕模具工业有限公司。同日，各股东相应签署修改合
同、章程的协议。
1999 年 3 月 29 日，上海市浦东新区管理委员会向伊摩高科模具作出《关于
同意上海伊摩高科模具工业有限公司变更企业名称的批复》（沪浦管项字[1999]
第 178 号），同意上海伊摩高科模具工业有限公司更名为上海紫燕模具工业有限
公司。
1999 年 4 月 5 日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
1999 年 5 月 6 日，上海市浦东新区工商行政管理局核准本次变更并向紫燕
模具换发了营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
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1 紫江集团 620.00 62.00%
2 新上海国际 380.00 38.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据上海大隆会计师事务所于 1999 年 11 月 23 日出具的《关于上海紫燕模
具工业有限公司变更注册资本验资报告》（沪隆会字(99)第 1711 号），截至 1999
年 11 月 24 日，紫燕模具已收到股东增加投入的资本 500 万美元，变更后的投入
资本为 1,000 万美元。
（4）2002 年 8 月增资
2002 年 6 月 10 日，紫燕模具董事会作出决议，同意注册资本增至 1,390 万
美元，增加部分由各股东按各自相应股权比例出资。同日，紫江集团与新上海国
际签署修改合同、章程的协议，约定紫江集团以等值人民币出资，新上海国际以
美元现汇出资。
2002 年 6 月 17 日，上海市浦东新区人民政府向紫燕模具发出《关于同意上
海紫燕模具工业有限公司增资的批复》（浦府项字[2002]第 363 号），同意紫燕
模具董事会关于增资及修改合同、章程的决议。
2002 年 6 月 18 日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字(1995)1191 号）。
2002 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换
发了营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 紫江集团 861.8 62.00%
2 新上海国际 528.2 38.00%
合计 1,390.00 100.00%
2002 年 11 月 21 日，根据上海达隆会计师事务所出具的《验资报告》（沪
达会字(2002)第 1600 号），截至 2002 年 11 月 19 日，紫燕模具增资后的注册资
本实收金额为 1,250 万美元，其中紫江集团于 2002 年 11 月 19 日以人民币折 155
万美元汇入验资账户，新上海国际于 2002 年 11 月 11 日汇入 95.05 万美元，500
美元记入其他应付款。
（5）2007 年 9 月减资
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2007 年 7 月 5 日，紫燕模具董事会作出决议，同意紫燕模具注册资本从 1,390
万美元减至 1,250 万美元，紫江集团出资额减至 775 万美元，新上海国际出资额
减至 475 万美元，持股比例保持不变。同日，各股东签署修改合同、章程的协议。
2007 年 7 月 26 日，上海金桥出口加工区管理委员会向紫燕模具发出《关于
同意上海紫燕模具工业有限公司调整投资总额和注册资本的批复》（沪金管经
[2007]第 60 号），同意紫燕模具董事会关于减资及修改合同、章程的决议。
2007 年 7 月 27 日，上海市人民政府向紫燕模具换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外贸沪金桥合资字[1995]1191 号）。
2007 年 8 月 22 日，根据上海知源会计师事务所出具的《验资报告》（沪达
会字(2007)第 345 号），截至 2007 年 7 月 26 日，紫燕模具减资后的注册资本实
收金额为 1,250 万美元，与变更前的实收金额一致。
2007 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准本次增资并换
发了注册号为 310115400033985 的营业执照。本次变更具体情况如下：
单位：万美元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 紫江集团 775.00 62.00%
2 新上海国际 475.00 38.00%
合计 1,250.00 100.00%
（6）2016 年 12 月股权转让及企业形式变更
2016 年 11 月 28 日，紫燕模具董事会作出决议，同意紫燕模具合营方紫江
集团将其所持有的 62%股权转让给紫燕机械，转让价款为人民币 33,164,917.36
元 ； 新上 海国 际将 其持 有的 38% 股权 转让 予紫 燕机 械， 转让 价款 为人 民 币
20,326,884.83 元。紫燕模具的企业形式因股权转让由沪港合资企业变更为国内一
人有限责任公司。同日，紫江集团、新上海国际分别与紫燕机械签署了股权转让
协议。
2016 年 11 月 28 日，紫燕模具作出股东决定，审议通过新的一人有限责任
公司章程，确认紫燕模具注册资本为 103,625,666.38 元。
2016 年 12 月 12 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变入申请，
并换发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310112607352037J）。
截至本报告书签署之日，紫燕模具股权结构如下：
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
紫燕机械 10,362.5666 100.00%
合计 10,362.5666 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
紫燕模具股权结构及控制关系情况详见本报告书“第四节 本次交易的标的
资产/三、股权结构及控制关系情况”。
4、最近两年一期的主要财务数据
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕模具的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产合计 16,217.75 16,784.60 19,579.56
负债合计 6,845.55 7,591.38 11,534.39
所有者权益 9,372.20 9,193.22 8,045.17
营业收入 5,785.50 11,998.11 8,134.69
净利润 966.73 1,148.05 1,163.03
归属于母公司的净利润 966.73 1,148.05 1,163.03
（二）浙江紫燕
1、基本情况
公司名称 浙江紫燕模具工业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017-11-11
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 罗晓金
统一社会信用代码 91330421MA2B8J8D36
注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇宝群东路 159 号 2 号厂房 1 层
检具、模具、夹具、金属冲压件的生产销售；从事货物及技术的进
经营范围 出口业务；劳务服务（除劳务中介、劳务派遣）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2017 年 10 月 13 日，紫燕模具签署《浙江紫燕模具工业有限公司章程》，
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浙江紫燕的注册资本为 1000 万元，并在章程中就公司名称和住所，经营范围，
股东姓名和注册资本，公司机构，法定代表人等事项进行约定。同日，浙江紫燕
股东作出股东决定，委派罗晓金、唐继锋、刘罕为公司董事，委派余凯为公司监
事。
2017 年 12 月 26 日，嘉善县市场监督管理局向浙江模具颁发了统一社会信
用代码为“91330421MA2B8J8D36”的《营业执照》，公司成立。
浙江紫燕设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 持股比例
紫燕模具 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
设立以来，浙江紫燕股权结构及控制关系未发生变化。
3、股权结构及控制关系情况
浙江紫燕股权结构及控制关系情况详见本报告书“第四节 本次交易的标的
资产/三、股权结构及控制关系情况”。
4、最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》，浙江紫燕的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产合计 3,129.89 1,322.59 721.29
负债合计 3,494.79 1,484.99 272.22
所有者权益 -364.90 -162.41 449.08
营业收入 3,513.28 4,464.27 788.11
净利润 -202.50 -611.48 -413.28
归属于母公司的净利润 -202.50 -611.48 -413.28
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到
处罚等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
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根据大华出具的《审计报告》，截至 2021 年 7 月末，标的公司的资产构成
情况如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 1,482.15 10.48%
交易性金融资产 31.23 0.22%
应收票据 200.94 1.42%
应收账款 2,151.65 15.21%
应收款项融资 692.32 4.89%
预付款项 46.04 0.33%
其他应收款 313.37 2.22%
存货 6,755.53 47.76%
其他流动资产 25.57 0.18%
流动资产合计 11,698.79 82.71%
非流动资产：
固定资产 1,262.94 8.93%
使用权资产 766.77 5.42%
无形资产 21.99 0.16%
长期待摊费用 233.33 1.65%
递延所得税资产 159.72 1.13%
非流动资产合计 2,444.74 17.29%
资产总计 14,143.53 100.00%
2、固定资产
（1）机器设备
报告期内，紫燕机械及其子公司的固定资产主要包括机器设备、电子设备和
运输工具。截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司账面固定资产的情况如
下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
机器设备 5,912.56 1,211.26 20.49%
运输工具 77.20 22.27 28.84%
电子设备 150.12 29.41 19.59%
合计 6,139.88 1,262.94 20.57%
（2）房屋建筑物
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截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无自有房产。
（3）房屋租赁
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司租赁房产情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 房产地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
上海闵行区北松
上海紫日包装 2021/07/01-
1 紫燕模具 路 1383 号主体办 100.00 办公、仓储
有限公司 2023/06/30
公楼二楼 202 室
嘉善姚庄现代 浙江姚庄经济开
2018/04/01-
2 浙江紫燕 服务业综合开 发区宝群路新经 8,660.00 厂房
2026/12/31
发有限公司 济产业园
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无自有土地。
（2）商标
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司无注册商标。
（3）专利
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司共拥有 63 项专利，均为原始
取得，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 申请日 类型
紫燕模具
1 2016112057885 一种可调式柔性定位夹紧机构 2016.12.23 发明
2 2012102774690 汽车保险杠模型定位装置 2012.08.06 发明
3 2020211659066 一种前后门内板定位机构 2020.06.22 实用新型
4 2019222188393 一种居中定位同步压紧机构 2019.12.12 实用新型
一种仪表板总成检具门板模拟块翻转机
5 201922219124X 2019.12.12 实用新型
构
6 2019220495397 一种电子手刹快速检验工装 2019.11.25 实用新型
7 2019220495772 一种整车中侧围镶块开合机构 2019.11.25 实用新型
8 2018222419891 一种检具中勾销定位压紧机构 2018.12.29 实用新型
9 2018222000337 一种汽车检具定位拉紧机构 2018.12.26 实用新型
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10 2018222058709 一种后背门旋转装置 2018.12.26 实用新型
11 2018218536411 一种检具中后侧窗模块定位销机构 2018.11.12 实用新型
12 201821853645X 一种升降机构 2018.11.12 实用新型
13 2018218536591 一种主模型地板结构 2018.11.12 实用新型
14 2018207187154 一种外门槛卡扣开合机构 2018.05.15 实用新型
15 2017218950652 一种居中同步定位装置 2017.12.29 实用新型
16 2017218999283 一种高精度稳定型翻转装置 2017.12.29 实用新型
17 2017218999423 一种定位拉紧机构 2017.12.29 实用新型
18 2017218999781 一种汽车主模型行李箱盖存放小车 2017.12.29 实用新型
19 2017200409953 互换定位装置 2017.01.13 实用新型
20 2017200359899 支撑调节机构 2017.01.12 实用新型
21 2016214447566 一种后保侧导向支架 2016.12.27 实用新型
22 2016214491817 一种模块总拼升降机构 2016.12.27 实用新型
23 2016214491944 一种检具的动定轮快速翻转机构 2016.12.27 实用新型
24 2016214492186 一种检具中钣金定位压紧机构 2016.12.27 实用新型
25 2016214251832 一种汽车检具车门总成内板拉紧机构 2016.12.23 实用新型
26 2016214251847 一种汽车检具对中机构 2016.12.23 实用新型
27 2016214259711 一种汽车产品定位机构 2016.12.23 实用新型
28 2016214313218 一种汽车自动弹簧卡片机构 2016.12.23 实用新型
29 2016213647620 检测机构 2016.12.13 实用新型
30 2015211181392 旋转定位装置 2015.12.29 实用新型
31 201521118286X 挡块限位机构 2015.12.29 实用新型
32 2015211182874 快速开合式定位装置 2015.12.29 实用新型
33 2015211185020 一种模块翻转机构 2015.12.29 实用新型
34 2015210781939 可抽拉可互换式模块 2015.12.22 实用新型
35 201521078201X 快速锁紧可拆模块 2015.12.22 实用新型
36 2015210782166 汽车内饰件快速压紧装置 2015.12.22 实用新型
37 2015210836490 快速定位机构 2015.12.22 实用新型
38 201520678566X 定位检测一体化机构 2015.09.02 实用新型
39 2015206786094 检测机构 2015.09.02 实用新型
缝隙综合匹配样架单向基准面可调节机
40 2015200123393 2015.01.08 实用新型
构
41 2014208534977 卡扣滑移机构 2014.12.24 实用新型
42 2014208145964 整车四门定位小车 2014.12.18 实用新型
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43 2014208023312 缓冲器 2014.12.17 实用新型
44 2014208059117 旋钮柱塞 2014.12.17 实用新型
45 2014208060307 可拆卸定位装置 2014.12.17 实用新型
46 201420806500X 三向调节机构 2014.12.17 实用新型
47 201420786810X 汽车玻璃调整机构 2014.12.12 实用新型
48 2014207868415 汽车检具平面浮动打表机构 2014.12.12 实用新型
49 2014207870805 快速导正定位机构 2014.12.12 实用新型
50 2013201485443 汽车产品孔检测装置 2013.03.28 实用新型
51 201320148566X 测量支架快速支撑机构 2013.03.28 实用新型
52 2013201485693 可移动式分体式汽车模块 2013.03.28 实用新型
53 2013201485867 保险杠定位平台 2013.03.28 实用新型
54 2013201485903 打开式定位机构 2013.03.28 实用新型
55 2013201486200 汽车主模型车门铰链机构 2013.03.28 实用新型
56 2013201498621 整车四门定位装置 2013.03.28 实用新型
浙江紫燕
57 2020221241738 一种四门模块悬臂机构 2020.09.24 实用新型
一种汽车车门模块 Z 向滚轴轴承定位结
58 2019215928158 2019.09.24 实用新型
构
59 201921592836X 一种汽车车门模块窗框拆分结构 2019.09.24 实用新型
60 2019215749726 一种 PCF 检具的可拆卸锁紧结构 2019.09.21 实用新型
61 201921434358X 一种可拆卸式副仪表板定位支架 2019.08.31 实用新型
62 2019214343700 一种 90 度旋转切换结构 2019.08.31 实用新型
63 2019214343857 一种旋转压紧机构 2019.08.31 实用新型
（4）软件著作权
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械及其子公司无软件著作权。
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
根据大华出具的《审计报告》，截至2021年7月31日，紫燕机械的负债构成
情况如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
短期借款 1,506.19 17.02%
应付账款 2,396.18 27.08%
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合同负债 3,714.64 41.98%
应付职工薪酬 139.80 1.58%
应交税费 274.92 3.11%
一年内到期的非流动负债 112.65 1.27%
其他流动负债 103.27 1.17%
流动负债合计 8,247.66 93.20%
非流动负债：
租赁负债 601.43 6.80%
非流动负债合计 601.43 6.80%
负债合计 8,849.09 100.00%
紫燕机械的流动负债主要为短期借款、应付账款和合同负债；非流动负债主
要为租赁负债。前述债务的具体情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械的股权权属清晰，紫江集团持有的紫燕机
械的股权未设置质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关冻结等影响本次股
权转让的实质性法律障碍。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、重大诉讼、仲裁
目前，紫燕机械及其子公司存在一项未决诉讼，原告为紫燕模具，被告为北
京宝沃汽车股份有限公司，合同标的金额为299,000元，该案立案申请已于2021
年7月通过北京市海淀区人民法院立案初审，尚待一审开庭。
上述未决诉讼均因客户违约导致的偶发诉讼，被告并非紫燕机械及其子公司
的主要客户，且标的金额较小，不会对标的公司业务造成重大影响。
截至本报告书签署之日，除上述未决诉讼，紫燕机械及其子公司不存在其他
尚未完结的重大诉讼事项以及尚未了结的仲裁案件。
2、行政处罚
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司不存在重大行政处罚事项。
六、主营业务发展情况
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（一）主营业务及产品
1、主营业务
标的公司专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，汽车检具是汽车结
构与工程中不可或缺的装置，因此广泛应用于汽车制造过程中从零件生产到整车
装配的各个环节。标的公司的主要客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉
利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜
等国内外汽车零部件生产商。
2、主要产品及用途
汽车检具是汽车制造过程中控制整车和零部件尺寸质量的重要装置，是尺寸
工程保证几何精度的主要手段。包括整车和几乎所有的机械结构零部件在生产过
程中都需要整车类检具提供定位支撑，位置精度测量和型面匹配评价。以确保其
符合设计的精度与功能要求。
检具广泛应用于汽车产业供应链的各个环节，从整车厂的尺寸控制中心，总
装生产线，到生产经营各环节零配件供应商的生产流水线。国内汽车制造质量水
平在过去这些年的快速进步得益于尺寸工程能力的大幅提升，这其中高质量的检
具功不可没。
标的公司主要的汽车检具产品可分为整车类检具和零部件检具：
（1）整车类检具
整车类检具主要为主模型检具、螺钉车/PCF 检具，是依据三维数模按 1：1
的比例设计，加工而成的整车匹配工具，主要用于外覆盖件和内外饰件的匹配和
检测。在汽车产品开发阶段到批量生产的整个过程中，整车类检具的使用保证了
产品从白车身、外观到内部装饰的效果以及车身上各物理点的空间位置精度均与
数模相一致，保证了制造质量。
标的公司的整车类检具包括内外一体主模型检验、前后端检具、外饰主模型
检具、内饰主模型检具、仪表板主模型检具、车身总成 PCF 检具、侧围 PCF 检
具、螺钉车、综合匹配样架、地板缝隙匹配样架等。
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检具名称及图片示例 功能用途
将内饰主模型与外饰主模型
检具集中在一个大型的主模
型上体现。将外饰主模型需
匹配的前后保险杠、前后大
灯、前后盖、四门或两门以
及翼子板等外饰零件匹配，
同时将内饰主模型需匹配的
各种护板、仪表板系统、地
毯及顶棚等内饰零件进行匹
配。
内外一体式主模型
前车头局部检具，定位检测
机罩、前灯、翼子板、前保
险杠等零件。
前部主模型
后车尾局部检具，定位检测尾
门（行李箱）尾灯、后保险杠
等零件。
后部主模型
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匹配汽车外饰零件
外饰主模型检具
匹配汽车内饰零件
内饰主模型检具
用于定位检测安 装在仪表
板、副仪表板上的零件，如手
套箱、仪表盘、中央面板、出
风口等。
仪表主模型检具
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用于验证左右侧围总成、顶
盖总成、地板总成、发动机
舱总成、车身后端总成之间的定
位、功能搭接面、重要安装孔的
匹配精度验证。
车身总成 PCF 检具
用于验证组成侧围总成焊接
前的各小分拼总成零件之间
的定位、功能搭接面、重要
安装孔的匹配精度验证。
侧围 PCF 检具
通过铆钉联接或螺钉联接的
方式来代替焊接 工艺的检
具。
侧围螺钉车检具
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用于验证前后地板、前后左
右纵梁轮罩、车身前后端模
块等零件之间的定位、间隙
面差、重要安装孔的匹配精
度验证，并做精度分析。
地板 PCF 检具
用于验证组成车身外观的侧
围总成、顶盖总成、四门两
盖、翼子板总成、前后保险
杠、前后风窗玻璃、前后灯
等零件之间的定位、间隙面
差、重要安装孔的匹配精度
验证，并做精度分析。
外综合匹配样架
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用于验证车身的侧围、内板、
车顶、底板、前机舱等部件
之间的定位、间隙面差、重
要安装孔的匹配精度验证，
并做精度分析。
内综合匹配样架
用于验证前后地板、前后左
右纵梁轮罩、车身前后端模
块等零件之间的定位、间隙
面差、重要安装孔的匹配精
度验证，并做精度分析。
缝隙匹配样架
（2）零部件检具
零部件检具主要为汽车钣金件检具和内外饰件检具。汽车钣金件主要包括焊
接总成、小分拼、冲压件以及其他车身上金属零件等。钣金件制造质量对于整车
质量，尤其是轿车和各类客车的焊装生产及整车外观造型影响很大，所以对其质
量的检测成为汽车生产厂必不可少的工作。
标的公司钣金件检具包括发动机舱盖总成检具、车门总成检具、翼子板总成
检具、侧围总成检具、行李箱盖检具、后尾门检具、仪表板总成检具、前后门护
板总成检具、保险杠单件检具。内外饰件检具包括座椅总成检具、天窗总成检具、
地毯类检具、饰条类检具等产品。
检具名称及图片示例 功能用途
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实现对汽车发动机舱盖（机罩）
总成产品的定位、检测。
发动机舱盖总成检具
实现对汽车后门板总成产品的
定位、检测。
车门总成检具
实现对汽车左右翼子板总成产
品的定位、检测。
翼子板总成检具
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实现对侧围加强板总成产品的
定位、检测。
侧围总成检具
实现对行李箱的定位、检测。
行李箱盖总成检具
实现对汽车后尾门冲压件产品
的定位、检测。
后尾门总成检具
实现对汽车仪表板总成产品的
定位、检测。
仪表板总成检具
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实现对汽车前后门护板总成产
品的定位、检测。
车门护板总成检具
实现对汽车保险杠总成产品的
定位、检测。
保险杠总成检具
实现对汽车座椅总成产品的定
位、检测。
座椅总成检具
实现对汽车天窗总成产品的定
位、检测。
天窗总成检具
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实现对柱内饰板的定、位检测。
柱内饰板总成检具
实现对灯总成的定位、检测。
车灯总成检具
（二）主要产品生产工艺流程
1、汽车检具产品项目管理流程
项目管理过程的主要环节包括：前期技术交流、技术交底、结构评审、设计
会签、过程检查、预验收、出货确认、制造管理、现场标定/服务/终验收。
2、汽车检具产品工艺流程
主要工序包括：产品设计，物料采购，零件加工（内、外），物料准备，装
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配，调试测量，后续整理，检验出货，安装外服。
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司产品为定制化的非标产品，采购原材料品种因项目不同而各有差
异，标的公司拥有完整的供应链体系，稳定的采购渠道保证了原材料的品量和及
时供应。标的公司定期对供应商进行综合评价，根据公司的发展战略和工艺配置，
发展零件加工潜在供应商，形成供应商池。对外协加工供应商的发掘，选择，培
训，审核以及日常管理遵照企业内部《供应商管理办法》。
采购部门根据技术部门提供的产品图纸以及生产计划安排，结合现有库存情
况进行需求分析、提出采购计划。从供应商名录中按照生产类别选择供应商后向
供应商下达采购订单。供应商将根据采购订单的具体要求，按时按量按质送达指
定位置，经检验合格后，仓库办理收货手续。采购部门与供应商核账后，提起付
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款申请，层级审核完成通知财务部开票、付款。同时，公司根据实际生产产能负
荷及周期需要，将产品生产过程中的部分零部件发包给供应商进行加工。
标的公司深耕汽车检具行业多年，作为国内较早从事汽车检具企业，多年来
标的公司对采购渠道不断筛选，以保证采购渠道既可以保证原材料和外协零件加
工的质量，且可以满足材料及时供应的需求。随着汽车行业的不断发展，供应商
的数量也在不断增多，标的公司对原材料供应商和外协加工供应商的选择将越来
越多，不会存在供应商依赖等情况。
2、生产模式
由于客户对于产品需求不同，标的公司生产的均为定制化非标产品。因此标
的公司采用以销定产的生产模式部署生产计划及管理。按照客户的需求及客户提
供的数模和技术参数进行定制化研发设计后开始对材料采购，零件加工（内、外），
物料准备，装配，调试测量，后续整理，检验出货，以及安装外服。
紫燕机械生产制造主要分为以下的四部分：
（1）机加工：主要设备包括 CNC 及普通机械，主要负责零件的加工。其生
产流程为研究设计图纸，根据设计图纸申请采购原材料，执行零件加工，质量自
检后送到准备仓库。
（2）钳工装配：该部分是组装工序，按照设计图纸从准备仓库领取相应零
件，将所有零件组装完毕后送到三坐标调成测量。
（3）三坐标测量：该部分是将拿到的测量计划、3D 数模开始制做测量程序，
从钳工装配处领到检具实物后安排设备调试以及上机测量。完成测验后，内部整
理数据并形成书面报告要提供给客户，部分国外客户需提供第三方报告。检测完
毕后，再返回给钳工装配处进行后续整理，清洁包装后经检验完成出货。
（4）安装外服：检具产品到达客户现场，客户清点收货后，标的公司的外
服人员在现场实施检具安装，调整功能复检，精度复位，以及检具使用培训。客
户验收后，检具正式交付客户使用。
3、研发模式
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经过多年的研发积累和实践探索，标的公司已形成了多项应用于检具设备及
产品等产品的核心技术，公司共拥有 63 项专利，其中包括发明 2 项专利和 61
项实用新型专利。
标的公司的研发分为两大类，生产性研发和开创性研发。生产性研发以完成
客户项目订单为目的，从售前参与客户的技术要求交流开始，经过投标方案设计，
3D 结构设计，2D 加工出图，到交付文件设计，通过检具结构设计，加工工艺设
计，确保最终交付给客户的检具产品满足客户的功能需要和精度标准。生产性研
发依据严密的内部管理流程控制、研发质量与项目进程节点，主要环节包括：设
计启动、进度计划、结构方案、结构细化、工艺审核、2D 出图等。
开创性研发的目的是创造出创新的尺寸控制相关技术，以期产生出新的业务
增长点，形成专利技术等。其管理模式为预报项目、批准立项、确定计划、建立
组织、提供流程、结果验证。通过这些环节以及相应的创新激励办法，推动开创
性研发不断的取得成果。确保标的公司在业内的技术领导地位，以及业务的持续
成长。
4、销售模式
标的公司产品大部分为汽车主机厂、汽车零部件厂商的特定车型及零部件定
制开发产品，属于非标定制化产品，且产品对专业性和技术性要求较高，在货物
交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与服务
等。
由于产品的特殊性，标的公司通常向已合作过的客户采用直接销售的模式，
销售人员通过计划性的对重点客户拜访沟通，了解客户新的项目需求参与客户的
项目竞标，获取订单。新客户的开发通常通过被推荐、参与投标、议标等途径获
取订单。获得订单后按照客户要求，参照公司各项程序规定组织进行设计、采购、
制造和交付，持续在各个阶段跟踪客户满意度维护户关系。
标的公司将客户的满意度作为经营中心目标，及时整理客户信息，根据各个
客户的需求不同，作出有针对性的大客户管理策略，确保标的公司在客户供应商
池中，且处于优势位置，以获取持续的订单。
101
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（四）标的公司主要产品的生产与销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、发货量
报告期内，标的公司产能、产量和发货量情况如下：
产品 项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
设计产能（套/年） 20 20 20
产量（套） 2 10 19
整车类检具
产能利用率 17.14% 50.00% 95.00%
发货量（套） 2 10 19
设计产能（副/年） 1,000 1,000 1,000
产量（副） 523 818 822
零部件检具
产能利用率 89.66% 81.80% 82.20%
发货量（副） 523 818 822
注：2021年1-7月产能利用率=2021年1-7月产量÷（设计产能÷12个月×7个月）。
2、报告期内主要产品的销量
标的公司的检具产品需通过终验收后才能确认达到客户要求，在终验收之
前，标的公司生产并发出的产品在发出商品科目核算。报告期内，标的公司的检
具产品通过客户终验收后确认销量情况如下：
产品 2021 年 1-7 月销量 2020 年销量 2019 年销量
整车类检具（套） 10 21 22
零部件检具（副） 716 925 558
3、报告期内主要产品合同订单价格变动情况
报告期内，标的公司的主要产品为整车类检具和零部件检具，产品均为定制
化产品，各类产品根据适用车型的不同，在价格上差异较大。报告期各期，标的
公司整车类检具、零部件检具的合同订单价格如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品
平均价格 变动幅度 平均价格 变动幅度 平均价格
整车类检具 256.46 -6.38% 273.93 10.65% 247.57
零部件检具 32.54 9.09% 29.83 -13.16% 34.35
注：上述平均价格为含税价格。
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4、报告期内前五名客户
单位：万元
序 占营业收入
年度 公司名称 销售金额
号 比例
1 上汽通用汽车有限公司 729.00 12.76%
2 江铃汽车股份有限公司 559.85 9.80%
2021 年 3 上汽大众汽车有限公司 457.80 8.01%
1-7 月 4 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 373.04 6.53%
5 特斯拉（上海）有限公司 361.91 6.33%
合计 2,481.60 43.43%
1 吉利汽车控股有限公司 788.41 7.70%
2 上汽大众汽车有限公司 562.13 5.49%
2020 年 3 上海汽车集团股份有限公司 490.29 4.79%
度 4 Plastic Omnium 456.04 4.45%
5 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 429.97 4.20%
合计 2,726.83 26.62%
1 中国第一汽车股份有限公司 1,391.58 17.12%
2 上汽大众汽车有限公司 715.25 8.80%
2019 年 3 宁波吉利汽车研究开发有限公司 678.04 8.34%
度 4 常州华威模具有限公司 530.26 6.52%
5 广汽乘用车有限公司 386.43 4.75%
合计 3,701.57 45.53%
注：上表数据将紫燕机械 2021 年 1-7 月对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上
汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售数据
合并列示为上汽通用汽车有限公司；将 2021 年 1-7 月对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售数据列示
为江铃汽车股份有限公司；将 2021 年 1-7 月对上海均胜奔源汽车零部件有限公司、宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司、均胜群英（天津）汽车饰件有限公司、JOYSONQUIN AUTOMOTIVE SYSTEMS 的销售数
据合并列示为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司；将 2020 年度对浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽
车研究院（宁波）有限公司、成都高原汽车工业有限公司的销售数据合并列示为吉利汽车控股有限公司；
将 2020 年度对延锋饰件（欧洲）、延锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限
公司、上海汽车集团股 份有限公司、华 域视觉科技（上 海）有限公司、 YANFENG SOUTH AFRICA
AUTOMOTIVE、YANFENG CZECHIN AUTOMOTIVE 延锋饰件（捷克）的销售数据合并列示为上海汽车
集团股份有限公司；将 2020 年度对延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限
公司、延锋彼欧(大庆）汽车外饰系统有限公司的销售数据合并列示为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司；将
2019 年度对中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽-大众汽车有限公司的销
售数据合并列示为中国第一汽车股份有限公司；将 2019 年度对广州汽车集团乘用车有限公司、广汽乘用车
有限公司的销售数据合并列示为广汽乘用车有限公司。
紫燕机械主要客户收入金额在报告期各期之间发生变化的主要原因为：（1）
整车制造企业主要在新车型开发及车型改款时进行整车类检具的采购，整车类
检具的采购与终验收间隔时间较长，具体终验收时点与整车制造企业对该车型
103
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上市及推广节奏的把控密切相关，存在整车制造企业根据自身经营策略调整终
验收时点的可能。因此，会出现特定年度某整车制造企业多个整车类检具项目
集中终验收，进而使得紫燕机械对特定客户收入在该年度集中确认的情况。（2）
整车类检具单个项目金额较高，其确认收入时点的变化造成了单一客户收入的
波动。因此，紫燕机械与国内主要整车制造企业及主流汽车零部件企业均保持
稳定的合作关系，在不同年度基本均有持续的业务往来，业务收入的变化的原
因主要受到采购产品类别的差异和项目验收周期的影响。
根据汽车行业的管理特点，整车厂在决定推出新车型或者对现有车型进行
改款时均需订购检具。在确定检具供应商时，整车厂通常是确定3-4家头部领先
的供应商，将生产中所需的全套检具通过质量和价格的比较分散定点采购。由
于紫燕机械在汽车检具领域具有一定的市场地位，整车厂一般会选择紫燕机械
作为洽谈和询价对象之一，这也是紫燕机械主要的订单获取方式。
除订单获取方式外，上述主要客户的成立时间、经营范围、合作历史、是
否签订长期合作合同等情况如下表所示：
长期合同签署情
主要客户 成立时间 主要经营范围 合作历史
况
中国第一汽车股份有限公司 2011 年 6 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商
A 级供应商；整车
上汽大众汽车有限公司 1985 年 2 月 整车制造销售 2002 年起至今 主模型检具业务
有框架合同；
宁波吉利汽车研究开发有限
2013 年 4 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商
公司
常州华威模具有限公司 2005 年 4 月 模具制造 2012 年起至今 -
广州汽车集团乘用车有限公
2008 年 7 月 整车制造销售 2012 年起至今 A 级供应商
司
上汽通用汽车有限公司 1997 年 5 月 整车制造销售 2002 年起至今 A 级供应商
江铃汽车股份有限公司 1997 年 1 月 整车制造销售 2013 年起至今 A 级供应商
延锋彼欧汽车外饰系统有限 车身外饰零部件
2007 年 3 月 2012 年起至今 -
公司 制造销售
上海汽车集团股份有限公司 1984 年 4 月 整车制造销售 2009 年起至今 A 级供应商
车身外饰零部件
Plastic Omnium 1946 年 2011 年起至今 -
制造销售
吉利汽车控股有限公司 1997 年 10 月 整车研究开发 2014 年起至今 A 级供应商
宁波均胜群英汽车系统股份
2001 年 11 月 零部件制造销售 2016 年起至今 -
有限公司
特斯拉（上海）有限公司 2018 年 5 月 整车制造销售 2019 年起至今 A 级供应商
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注：上表中，中国第一汽车股份有限公司成立时间晚于其下属主要汽车制造子公司如一汽-
大众汽车有限公司。紫燕模具与一汽大众于2009年起即开展长期合作。
由上表可知，紫燕机械获得了主要客户中全部整车厂客户的A级供应商资
质，该资质为整车厂综合考评履约能力（包括质量、交付、合作稳定性等方面）
后为供应商授予的合作资质证明。
综上所述，紫燕机械与主要客户合作时间较长，主要客户均为知名整车厂
或整车厂的主要供应链企业，预计未来紫燕机械仍将与主要客户保持良好稳定
的合作关系。
报告期内，标的公司不存在对单个客户销售比例超过当期主营业务收入 50%
的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大客户中占有权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期主要原材料采购情况
标的公司产品的生产成本主要由原材料、辅助材料、人工成本、外协费用、
折旧等构成。其中，标的公司生产所需的主要原材料为铝材和钢材，材料费用占
标的资产营业成本的比例分别为 17.39%、18.52%、17.08%，基本处于稳定状态。
2、报告期主要原材料的价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给
充分。根据 Wind 数据导出的铝材和钢材价格走势来看，2016 年后，随着中国侧
供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产能、改善供需格局，
钢材和铝材价格开始出现上升趋势，直至 2018 年度，钢材价格开始呈现波动下
降趋势，铝材价格走势则相对平稳。2020 年后，受疫情影响，矿石原料价格不
断攀升，加之制造业、建筑业等下游行业对原材料的需求不断上升，使得铝材和
钢材价格都出现一定幅度的上涨。
2015 年至 2021 年 7 月铝材价格走势（元/吨）
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数据来源：wind
2015 年至 2021 年 7 月钢材综合价格指数走势
数据来源：wind
3、报告期内前五名供应商
单位：万元
年度 序号 公司名称 采购金额 占总采购额比例
1 上海露然机械设备有限公司 123.70 4.44%
2 嘉善县临沪新城实业有限公司 122.08 4.39%
2021
3 上海鲁涵机械有限公司 112.89 4.06%
年 1-7
4 上海群烨金属材料有限公司 91.90 3.30%
月
5 上海虔霏精密机械有限公司 91.17 3.28%
合计 541.74 19.46%
2020 1 上海沙河有色铸件厂有限公司 326.62 7.49%
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年度 2 嘉善县临沪新城实业有限公司 204.53 4.69%
3 上海磊汇货运代理有限公司 191.40 4.39%
4 上海营创精密汽车模型技术有限公司 162.51 3.72%
5 上海群烨金属材料有限公司 123.90 2.84%
合计 1,008.96 23.12%
1 上海沙河有色铸件厂有限公司 233.46 4.74%
2 上海梁南建筑装饰工程有限公司 221.63 4.50%
2019 3 上海阳昇机械制造有限公司 197.88 4.02%
年度 4 嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司 187.75 3.82%
5 上海纳丝智能科技有限公司 158.45 3.22%
合计 999.17 20.30%
注：嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司 2020 年变更名称为嘉善县临沪新城实业有限公司。
报告期内，标的公司不存在对单个供应商采购比例超过当期主营业务成本
50%的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（六）经营许可及主要业务资质情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司持有的主要业务资质情况如
下：
1、对外贸易经营者备案
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司备案登记情况如下：
序号 企业名称 进出口企业代码 最新备案日期
1 紫燕模具 3100607352037 2017.01.11
2、海关进出口货物收发货人注册登记证书
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司海关进出口货物收发货人注册
登记证情况如下：
企业 经营类 注册
序号 证书名称 海关注册编码 有效期 发证部门
名称 别 日期
中华人民共和国 进 出 口 中华人民
紫燕 1998.
1 海关报关单位注 货 物 收 31119695MB 长期 共和国莘
模具 02.24
册登记证书 发货人 庄海关
3、高新技术企业证书
107
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截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司高新技术企业证书情况如下：
企业
序号 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构
名称
上海市科学技术委
紫燕 高新技术 员会、上海市财政
1 GR201831000415 2018.11.02-2021.11.02
模具 企业证书 局、国家税务总局上
海市税务局
根据紫燕模具提供的《高新技术企业证书》及高新技术企业申报材料，紫
燕模具持有的《高新技术企业证书》将于2021年11月2日到期。
2021年7月20日，紫燕模具已向上海市高新技术企业认定指导小组提起高新
技术企业认定申请。2021年8月31日，上海市高新技术企业认定指导小组发布了
《关于公示2021年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定
紫燕模具（企业名单序号：0218）为高新技术企业并予以公示，公示期为10天。
截至本报告书出具之日，前述公示期已届满。
根据紫燕模具的具体情况并逐项对比《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32号）、《上海市高 新技术企业认定管理实施办 法》（沪科合
[2016]22号）中对高新技术企业认定的有关规定，紫燕模具符合高新技术企业
的认定条件。
综上，紫燕模具取得高新技术企业证书的不确定性较低，预计不会对本次
交易造成重大不利影响。
4、安全生产标准化三级企业证书
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司安全生产标准化三级企业证书
情况如下：
序号 企业名称 证书名称 证书编号 有效期 颁发机构
安全生产标准化 嘉AQBJXⅢ
1 浙江紫燕 至2024.04 嘉兴市应急管理局
三级企业证书 202100428
5、质量管理体系认证证书
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司质量管理体系认证证书情况如
下：
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序号 企业名称 认证要求 认证范围 证书编号 到期日 发证部门
GB/T 莱 茵检测 认
19001-2016 01100019
1 紫燕模具 检具设计和制造 2021.11.12 证 服务（ 中
/ISO9001:2 327
015 国）有限公司
GB/T
19001-2016 06921Q15 凯新认证（北
2 浙江紫燕 检具设计和制造 2024.01.19
/ISO9001:2 529R0M 京）有限公司
015
6、环境管理体系认证证书
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司环境管理体系认证证书情况如
下：
序 企业
认证要求 审核地址 认证范围 证书编号 到期日 发证部门
号 名称
浙江省嘉兴市
嘉善县姚庄镇
宝群 东 路 159
GB/T2400 号 2 号厂房 1
凯新认 证
浙江 1-2016/IS 层；浙江省嘉 检 具 的 设 06921E10
1 2024.01.19 （北京）有
紫燕 O14001:2 兴市嘉善县姚 计和制造 981R0M
015 庄镇宝群东路 限公司
159 号 2 号厂
房、4 号厂房一
层
7、食品经营许可证
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司食品经营许可证取得情况如
下：
序号 企业名称 经营场所 经营项目 发证日期 到期日 发证部门
上海市闵行 上 海市 闵行
热食类 食
1 紫燕模具 区北 松路 2017.08.07 2022.08.06 区 市场 监督
1383 号 品制售
管理局
（七）标的公司质量控制情况
1、质量控制体系概述
标的公司有专业的质量检测体系并设有专门的品管部，确保标的公司各项产
品的质量符合国家相关行业标准。标的公司的 CNC 加工中心，以及三坐标测量
仪和各种通用机床；拥有经验丰富的专业技术人才，并配备各类设计加工软件，
已形成网络系统集成；严格按照《GB/T 19001—2016 idt ISO9001:2015 标准》质
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量管理体系进行生产和管理，为各大主机厂设计制造汽车行业高品质的检具。
标的公司作为国内最早一批为主机厂提供汽车检具的国内供应商，推动了国
内汽车检具行业国产化，并与上汽通用、上汽大众等主机厂建立长期合作关系。
标的公司在实现检具国产化的基础上，较早实现出口检具到海外市场，产品设计
和制造品质得到广大客户认可。
2、主要的质量控制制度及措施
（1）质量控制制度
标的公司设有专门的品管部门，确保标的公司各项产品的质量符合国家相关
行业标准。标的公司的质量控制体系根据《质量手册》、《质量管理体系过程管
理表》进行管控，并在每个年度制作当年的《质量目标策划》以确保加工规范，
质检流程清晰，并对各个工序有相应考核。最后由品管部门现场进行抽检，进行
发货前的终检。
①《质量手册》主要阐明了标的公司的质量方针与质量目标，概括描述了标
的公司质量管理体系要求，覆盖了标的公司所有应控制的过程和活动，并就有关
职责、权限做了明确规定。
②《质量管理体系过程管理表》是为了实现质量控制目标，对标的公司质量
目标在各个层次的职能加以分解、落实，明确计算方法和考核时间，以确保质量
控制目标的实现。《质量管理体系过程管理表》中详细标注过程名称、管理标准、
实施目标、衡量准则、相对应条款，并将责任落实到各部门。使标的公司所有与
质量控制体系有关的文件、管理标准资料的流通、应用、处理等得到有效控制。
（2）质量控制措施
①质量控制职能部门的建立
标的公司的质量管理控制体系以品管部作为主要职能部门，依照《年度风险
和机遇应对措施表》进行管理，统一对其他各生产部门进行质量控制方面的考评
和管理。
②《年度风险和机遇应对措施表》
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根据标的公司目前内部和外部因素的相关信息进行监视和评审要求，结合标
的公司的具体情况，标的公司相关部门制定了《年度风险和机遇应对措施表》，
对生产经营的各个环节/过程中可能存在的风险进行了识别、评价，并结合标的
公司的实际情况和以往的经验教训以及获得的知识制定了相应的预防措施，做到
与产品和服务符合性的潜在影响相适应。预防措施一般可采用制定目标及其管理
方案、建立和实施运行控制文件、进行培训和宣贯、投入资源、监督检查、应急
预案等。
③质量改善策略
标的公司在经营目标中，特意加入了质量改善策略。设计项目部需通过一系
列的新管理手段提升设计质量，如设计环节细分，归集，有效审核等尽量减少，
设计差错，以求提升设计效率。标的公司注重全员质量意识的持续提高，通过创
新的训练方式，优化各工序质量考核方法，坚持“做好做坏不一样”的绩效主义
原则。并利用“客户预验收质量评价”和“项目满意度调查”的客户质量反馈内
容，提升产品的实物质量和服务质量的客户体验。
3、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在重大质量纠纷的情况。
（八）安全生产及环保情况
1、标的公司的安全生产情况
应急管理主管部门为标的公司颁发了安全生产标准化三级企业证书（编号：
嘉 AQBJXⅢ202100428）。标的公司通过制定和完善各项安全管理制度，建立健
全安全责任体系，并针对各种可能发生的事故做出了应急预案。为了切实加强本
单位安全生产工作，有效控制和杜绝事故发生，确保安全生产各项目标的实现，
标的公司相关部门制定安全责任制度，各部门签订安全生产责任书。通过一整套
安全管理制度的建立，标的公司将安全责任落实到岗位和个人。此外，标的公司
按照国家相关规定，积极组织员工开展各类安全教育培训工作，并以制度化的形
式对安全教育培训做了详细规定。
2021 年 8 月 26 日，嘉善县应急管理局出具《证明》：“经嘉善县应急管理
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局查询，2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该单位未被本局行政处罚。”
2、标的公司的环境保护情况
标的公司依据相关环境保护规程，建立、实施并保持环境管理体系，使标的
公司能够根据法律法规的要求，制定和实施环境方针与目标、确定能够控制的或
施加影响的环境因素。标的公司环境健康部负责组织对大气、废水、噪声等污染
的监测管理与控制，以及对各部门资源管理及环境监测工作的监督验证控制；各
部门负责对本部门内废水、废气、噪声以及固体废弃物等的运行控制，报告期内
标的公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效控制，使排
放达到了环保规定的标准。
在生产经营过程中，标的公司十分注重环保问题，针对生产过程中产生的各
种包括废水、废气、噪声及固体废物在内的污染物，标的公司都采取了有效措施，
使各项污染指标能够达到国家制定的相关标准。
2021 年 9 月 9 日，嘉兴市生态环境局嘉善分局出具《证明》嘉善环证 2021[38]
号）：“浙江紫燕模具工业有限公司：经我局核查，你公司 2019 年 1 月 1 日至
今未受到环保行政处罚。”
（九）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，紫燕机械可根据主机厂的要求定制化生产汽车检具，目前主要客
户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽
车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
（十）研发情况
标的公司注重技术创新、产品研发和人才培养。自从事汽车检具的研发、设
计、生产以来，标的公司便不断加大对于工艺技术改造，至今已获得 2 项发明专
利、61 项实用新型专利。标的公司未来将向视觉测量、自动化检具等方向开展
研发活动。
（十一）核心技术人员情况
陆斌，男，1986 年出生，2008 年上海中华职业技术学院机电一体化技术专
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科毕业，2015 年被授予上海大学管理学学士学位。2007 年 7 月开始担任上海敏
孚汽车饰件有限公司产品开发工程师助理。2008 年 8 月进入紫燕模具工作，先
后担任紫燕模具检具设计工程师、设计部项目管理室主任、设计三部副经理，现
任紫燕机械设计项目部经理、首席项目工程师。
梁雄伟，男，1981 年出生，2016 年南昌航空大学机械设计制造及其自动化
专业毕业，上海市中级专业技术职称（机械工程师）。2002 年 8 月开始担任东
莞战胜模具有限公司模具开发工程师。2004 年 2 月开始担任东莞铭基模具有限
公司检具设计工程师。2006 年 7 月开始担任上海骏业模具有限公司检具设计工
程师。2007 年 10 月进入紫燕模具工作，先后担任紫燕模具设计制造部项目工程
师、设计二室主任、设计二部经理，现任紫燕模具设计项目部副经理、首席设计
工程师。
沈会，男，1977 年出生，2012 年大连理工大学计算机应用技术专科毕业，
2016 年被授予华东政法大学管理学学士学位。2000 年 9 月开始担任上海国豪机
械制造有限公司编程人员。2004 年 12 月进入紫燕模具工作，先后担任紫燕模具
检具设计工程师、设计部设计一室主任，现任紫燕模具设计项目部高级设计工程
师。
郑钧傲，男，1972 年出生，2010 年南昌航空大学机械设计制造及其自动化
专业毕业。1995 年 7 月开始担任郑州水刺无纺布有限公司设备技术员。1997 年
7 月开始担任上海青浦华新医才有限公司机台设计员。2001 年 10 月开始担任上
海享达模具有限公司模具设计 CNC 编程。2003 年 11 月进入紫燕机械工作，先
后担任紫燕模具设计部检具设计工程师、设计制造部项目工程师、设计部三室主
任，现任紫燕机械设计项目部高级项目工程师。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》，紫燕机械的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-7 月 /2020 年 /2019 年
资产合计 14,143.53 16,750.34 18,646.04
负债合计 8,849.09 9,067.61 11,499.65
113
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所有者权益 5,294.44 7,682.73 7,146.39
营业收入 5,719.99 10,253.00 8,134.69
净利润 611.72 536.34 749.67
归属于母公司的净利润 611.72 536.34 749.67
扣非后归属于母公司的
586.56 496.50 620.24
净利润
经营活动产生的现金流
873.75 1,058.57 -744.91
量净额
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，标的公司未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明
本次交易标的资产为紫燕机械 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告书签署之日，紫燕机械及其子公司不涉及许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年度及以后
标的公司的收入主要来源于汽车检具销售收入。
（1）收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
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履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履
约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；③标的
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商
品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
标的公司境内销售在产品制造完成并经试模合格后发货，需标的公司人员到
客户厂区协助安装调试的检具等产品，安装调试完成、客户出具最终验收单后确
认收入；不需标的公司人员安装调试的检具等产品，产品已经发出、客户出具最
终验收单后确认收入实现。因此，境内销售的产品在客户厂区最终验收合格时风
险报酬转移，标的公司收入确认时点为客户验收单出具日。
标的公司境外销售在产品已经发出并向海关报关并办理报关出口手续后，根
据出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。
2、2019年度
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
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标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
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确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，紫燕机械的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对紫燕机械利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结
合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
3、记账基础和计价原则
标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
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定计提相应的减值准备。
（四）合并报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内，标的公司的合并报表范围未发生变化。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，紫燕机械的重大会计政策或会计估计与上市公司从事类似业务的
重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
118
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第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的公司评估情况
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械 100%股权进行评估。
经评估，紫燕机械 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 7,714.95
万元和 8,020.00 万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕
机械 100%股权估值为 7,714.95 万元，较紫燕机械在评估基准日 2021 年 7 月 31
日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 5,294.44 万元增值 2,420.51 万元，
增值率 45.72%。
评估基准日至本报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响
的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法的初步选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和
资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，并选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
119
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（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法，主要考虑如下理由：
选取收益法评估的理由：考虑到标的公司及其子孙公司主要经营汽车检具
的生产和销售活动，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预
期收益所承担的风险也可以量化，故评估报告选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：标的公司于评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故评估报告
选用了资产基础法。
未选用市场法评估的理由：标的公司主营业务为汽车检具业务，营业规模
较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的
可比企业交易案例，故不适合采用市场法评估。
2、最终选择资产基础法作为评估方法的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是企业资产价值的最直观
反映。
（1）标的公司的情况较为适用于资产基础法
整体而言，标的公司属于生产型企业，具有固定资产投入大、实物资产较多
等特点，标的公司在历史期内经营情况存在一定的波动。标的公司在生产设备、
工艺技术方面进行了长期投入，并且前述投入形成的有形及无形资产为标的公
司产生收入的重要来源。标的公司的关键资产价值在一定程度上反映了企业在
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行业内的市场地位、商誉口碑和生产能力。
（2）资产基础法评估基础完善
从资产基础法的可操作性的进行分析，评估机构根据相应的执业准则，在标
的公司提供相关资料的基础的同时，本次交易聘请的评估机构也能够从外部获
取到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查
和评估，完成对标的公司拥有的各项资产重置成本的计算。因此标的公司评估
适用于资产基础法。
相较收益法，资产基础法以账面的资产和负债为基础，确定性更强、稳健
性更高，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和
评估结论的选择具备合理性。
紫燕机械评估后资产基础法和收益法评估值差异不大，采用资产基础法可以
合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和
准确性，故本次评估采用资产基础法的评估结论。
3、未选择收益法作为最终评估方法的理由
（1）收益法评估需要基于多项参数的假设
从标的公司所处行业及盈利模式进行分析，其主营业务汽车检具的需求量
主要取决于汽车新车型开发及改型换代等周期变化，因此下游整车市场的供求
关系短期变化不会对标的公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、宏观经
济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需求萎
缩推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应
商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车检具供应商之间竞争加
剧的同时订单获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。同时，中国汽车产业
仍将面临国际环境复杂多变等诸多挑战。
收益法的运用对未来经济形势、行业发展情况、企业经营状况均包含了大
量假设，而以上因素均可能导致标的公司实际盈利额与预期相比有一定的波动。
因此，基于稳健性原则，本次评估未将收益法结论作为最终评估结论。（2）标
的公司不属于轻资产行业
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对于轻资产类型的企业价值评估，收益法通常具有较强的适用性。与生产
性企业相比，轻资产企业所拥有的固定资产、有形资产较少，其获利主要来源
是无法体现在企业财务报表中的大量无形资产，标的公司合并整体属于生产型
企业，具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，标的公司在历史期内经营
情况存在一定的波动。相对资产基础法而言，收益法不能更准确地得出评估结
果。
综上所述，考虑到紫燕机械的经营情况，结合资产基础法和收益法评估的
特点，采用资产基础法可以合理的反映被评估公司的股东全部权益价值，相比
收益法有着更好的针对性，能够更准确的反应标的公司的评估价值，故本次评
估采用资产基础法的评估结论。本次评估采取资产基础法具有合理性。
（三）评估假设
评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经
营下去。
2、特殊假设
（1）评估报告以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
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（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）评估报告假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的
经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）评估报告假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不
可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）标的公司和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以上市公司及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上
市公司及紫燕机械提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）评估报告假设标的公司于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
二、紫燕机械资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
评估机构使用资产基础法对紫燕机械账面的各类资产、负债进行评估，其中
紫燕机械账面长期股权投资主要系持有紫燕模具 100%股权，因此单独使用资产
基础法对紫燕模具进行评估，以确定紫燕机械账面的长期股权投资评估价值。
1、紫燕机械
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（1）货币资金
紫燕机 械的货 币资 金为银 行存 款，其 中人 民币账 户2 个，账 面价 值共计
5,524,353.90元。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，货币资金的评估值为5,524,353.90元，评估无增减值。
（2）应收款项
紫燕机械的应收款项为其他应收款，主要是关联方往来款。其他应收款账面
余额1,500,000.00元，坏账准备0.00元，账面净值1,500,000.00元。对关联方往来
款，收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。
经评估，其他应收款的评估值为1,500,000.00元，评估无增减值。
（3）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资的长期
股权投资，账面价值70,023,187.09元。截至评估基准日，根据工商登记查询，紫
燕机械拥有1家长期股权投资单位，具体情况如下：
法定代表 注册资本 持股比
序号 被投资单位名称 成立日期
人 （万元） 例
1 上海紫燕模具工业有限公司 1995-12-26 唐继锋 10,362.57 100%
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估值。对于前述长期股权投资，评估机构采用资产基础法对
紫燕模具进行评估。经评估，长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
增值率
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增减值
（%）
1 上海紫燕模具工业有限公司 70,023,187.09 102,748,633.30 32,725,446.21 46.74
账面余额合计 70,023,187.09 102,748,633.30 32,725,446.21 46.74
账面净值合计 70,023,187.09 102,748,633.30 32,725,446.21 46.74
紫燕模具资产基础法的评估情况详见本报告书“第五节 标的资产的评估情
况/二、紫燕机械资产基础法评估情况/2、紫燕模具”。
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（4）其他应付款
纳入本次评估范围的应付款项为其他应付款，主要为关联方往来款，账面价
值32,623,444.15元。以核实无误的账面值确定评估值。
经评估，其他应付款的评估值为32,623,444.15元，评估无增减值。
2、紫燕模具
（1）货币资金
货 币 资金 为银 行 存款 ，货 币资 金 为现 金和 银行 存 款， 账面 价值 共 计
6,352,551.81元。其中现金为人民币；银行存款人民币账户共11个，美元账户共2
个，欧元账户共2个。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，货币资金的评估值为6,352,551.81元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要为股票等有价证券，投资日期为2021年7月1日，具体为
持有力帆科技股票66,863.00股，账面价值为312,250.21元。对上市的有价证券，
根据评估基准日的持有数量和收盘价确定评估值。此评估值确定方法与紫燕模具
确定公允价值的方法一致。
经评估，交易性金融资产的评估价值为312,250.21元，评估无增减值。
（3）应收票据
应收票据为14张不带息银行承兑汇票和1张不带息商业承兑汇票，账面价值
2,009,421.87元。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
经评估，应收票据的评估值为2,009,421.87元，评估无增减值。
（4）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
①应收账款
应收账款是紫燕模具因销售产品等业务，应向购货单位收取的款项，紫燕模
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具采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备。截至评估基准日，
应 收 账 款 账 面 余 额 35,295,662.62 元 ， 坏 账 准 备 7,910,697.07 元 ， 账 面 净 值
27,384,965.55元。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面
余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×
（1-预计风险损失率）。其中，坏账准备按零确定评估值。
截至评估基准日，紫燕模具的应收账款存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁、行政处罚案件。以上所涉及的应收账款，已全额计提坏账准备，评估报告
根据判决结果及被告状况，对诉讼涉及的应收款项全额估计风险损失。
经评估，应收账款的评估值为27,385,050.03元，评估增值84.48元，增值原因
为汇兑损益。
②预付账款
应付账款主要是预付的维护费和诉讼费。截至评估基准日，预付账款账面余
额83,897.31元，坏账准备0.00元，账面净值83,897.31元。经查预付账款均有取得
相对应的实物资产或其他相关权利，故按核实后的账面值确定评估值。
经评估，预付账款的评估值为83,897.31元，评估无增减值。
③其他应收款
其他应收款是支付的业务相关保证金、个人借款，以及与关联单位之间的资
金往来等。截至评估基准日，其他应收款账面余额42,188,961.90元，坏账准备
78,548.75元，账面净值42,110,413.15元。
对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以
账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。经评估，
其他应收款的评估值为 42,110,413.15 元，评估无增减值。
（5）应收账款融资
应收款项融资为9张未到期已背书的不带息银行承兑汇票和1张不带息商业
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承兑汇票，账面价值6,923,186.55元。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
经评估，应收款项融资的评估值为6,923,186.55元，评估无增减值。
（6）存货
委估存 货主 要包 括发 出商 品， 账面 价值 合计54,231,831.17元， 跌价 准备
825,509.84元，账面净值53,406,321.32元。
①发出商品
发出商 品为紫 燕模 具已发 出但 尚未确 认收 入的产 成品 。账 面余额
54,231,831.17元，跌价准备825,509.84元，账面净值53,406,321.32元。
A、评估方法
（A）评估公式
本次评估过程中，评估机构对发出商品采取如下评估方法：
评估值=不含税合同价-期后预计终验维保费-销售费用-全部税金-适当数额
的税后净利润=出厂销售单价×库存数量×（1-期后预计终验维保费率-销售费
用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
（B）公式中相关参数取值
不含税合同价：因标的公司的产品为非标定制化产品，获得订单后按照客户
要求安排生产，故本次不含税合同价根据已签订合同约定价格确定。
期后预计终验维保费：由于标的公司的产品对专业性和技术性要求较高，在
货物交付后需对产品进行现场安装调试，部分产品还需进行后期的技术维护与
服务等，属于后续将发生的成本，故本次评估根据历史发生情况及向企业相关
人员了解，预估维护等相关费用，本次评估该费率取值为3.33%。
销售费用为根据会计准则修订，2020年、2021年出口费用和运输费用由销售
费用重分类至主营业务成本，企业基准日库存商品账面成本不含此费用，故本
次评估采用的销售费用还原为含出口费用和运输费用的销售费用进行测算，本
次评估该费率取值为5.04%。
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全部税费和税后净利润的比率根据企业实际发生额进行测算，本次评估该费
率取值为2.39%。
因标的公司产品为非标定制化产品，故发出商品的适当比率取0。
(C)评估案例
选择一项发出商品评估案例，如下所示：
发出商品名称：西安KX11车型整车CUBING检具
账面价值：2,036,752.16元，
数量：1套
该产品不含税合同价为2,761,061.95元，期后预计终验维保费率为3.33%
通过对企业两年一期的经营数据的分析计算，确定销售费用率为5.04%，销
售税金比率为2.39%，销售收入净利润率为7.96%，据此计算该西安KX11车型整
车CUBING检具的评估值如下：
评 估 值 = 2,761,061.95 × 1 × （ 1-3.33%-5.04%-2.39%-0 × 7.96% ）
=2,463,764.93（元）
B、评估结果及增值原因
经评估，发出商品的评估值为70,880,591.47元，评估增值17,474,270.15
元，增值率32.72%。增值原因：发出商品账面值仅包含人工费、材料费和制造
费用，评估值中还含有已创造的适当利润，故造成评估增值。
标的公司发出商品系已交付客户的完工产品，除非客户变更设计要求，否
则售价不会发生变动。标的公司截至2021年7月31日的发出商品预计毛利率为
35.74%，发出商品账面成本为生产成本（材料成本、人工成本和制造费用），
评估过程中根据不含税合同价扣除相关销售费用、运费、后续将发生的维保费
用及相关税费后确定评估值，包含了已创造的利润，故引起发出商品评估增值。
本次评估发出商品的不含税合同价格及相关参数确定过程合理、谨慎，评估结
果中发出商品产生增值具有合理性。
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（7）其他流动资产
其他流动资产为可抵扣增值税，账面价值217,454.16元。以经核实无误的账
面值作为评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为217,454.16元，评估无增减值。
（8）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资账面余额10,000,000.00元，无减值准备，账面
净值10,000,000.00元。
截至评估基准日，根据工商登记查询，紫燕模具拥有1家长期股权投资单位。
被投资公司具体情况如下：
法定代表 注册资本
序号 公司名称 成立时间 持股比例
人 （万元）
1 浙江紫燕模具工业有限公司 2017-11-11 罗晓金 1,000.00 100.00%
评估报告中，对长期股权投资采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评
估，以被投资单位整体评估后的股权价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估
值。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、
是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
是否整 采用的评估 最终结论选取 是否单独出
序号 被投资单位名称
体评估 方法 的评估方法 具评估说明
1 浙江紫燕模具工业有限公司 是 资产基础法 资产基础法 否
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
浙江紫燕模具工业
1 10,000,000.00 -1,089,901.09 -11,089,901.09 -110.90%
有限公司
账面余额合计 10,000,000.00 -1,089,901.09 -11,089,901.09 -110.90%
账面净值合计 10,000,000.00 -1,089,901.09 -11,089,901.09 -110.90%
长期股权投资评估值-1,089,901.09 元，评估减值 11,089,901.09 元，减值率
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110.90%，评估价值取负数及减值原因为浙江紫燕为紫燕模具的子公司，主要负
责采购和生产。紫燕模具作为生产基地，经营上两者有着不可分离的关系，浙
江紫燕账上记录产品的发生成本，形成可对外销售的产品后发出，账上处理：
紫燕模具购买浙江紫燕产品后对外发出，由于以前账务处理基本平进平出，造
成浙江紫燕亏损。经评估机构分析，紫燕模具对浙江紫燕将长期持有，故评估
报告按照在持续经营前提下，对浙江紫燕以评估后的负数确定评估值。
（8）设备类资产
紫燕模具设备在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
序
项目 项数 账面原值 账面净值 减值准备
号
合计 170 60,348,713.98 11,830,053.39 -
1 机器设备 70 58,308,740.94 11,469,412.11 -
2 车辆 6 772,034.63 222,652.41 -
3 电子设备 94 1,267,938.41 137,988.87 -
①设备概况
A、机器设备主要是龙门加工中心、龙门数控铣床、三坐标测量机、CNC
加工中心等，账面原值合计 58,308,740.94 元，账面净值合计 11,469,412.11 元。
B、车辆主要是 5 辆日常办公通勤用的乘用车及 4 张上海市单位非营业性
客车额度，目前所有的运输工具均维护保养良好，可正常行驶，账面原值合计
772,034.63 元，账面净值合计 222,652.41 元。
C、电子办公设备为移动工作站、空调和笔记本电脑等共计 94 项，购置于
2001 至 2020 年间，账面原值 1,267,938.41 元，账面净值 137,988.87 元，目前
均可正常使用。通用设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格
型号不同，其价格差距较大。
D、利用状况与日常维护
紫燕模具对设备管理有一系列规章制度，如：《设备管理实施细则》、《设
备完好技术条件》、《设备维修保养规程》，对设备的日常巡检和定期检修按
照有关规定严格执行。
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E、账面价值构成和折旧方法
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、
分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
车辆的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
紫燕模具固定资产折旧采用年限法计提折旧，详见下表：
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率
机器设备 10 年 10%
电子设备及其他 5年 10%
②评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，考虑到本次评估范围是各类设备资产，
按照资产特性分析，选择合适的方法进行估值。
A、机器设备
（A）重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
a、购置价（含税）
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价以及参考近期同类设备的
合同价格确定。
b、运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基
础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同
运杂费率计取。评估中选用的运杂费率如下表：
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%
运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%
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运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%
运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%
单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限，
若设备购置费中已含运杂费则不再重复计算。
c、安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计
取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，因该项费用在紫燕模具的长期股权投资单位浙江紫燕模
具公司的长期待摊费用中评估，故不再重复计算。
d、其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费
等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，
计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。对
于工程较简单的，不考虑其他费用。
e、资金成本
紫燕模具主要设备建设项目的建设工期均在 3-5 个月，故本次评估不考虑
资金成本。
f、可抵扣增值税
根据财税[2008] 170 号、财税[2013] 106 号、财税[2016] 36 号、财税[2018]
32 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产
发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费
用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进
项税额)”科目。
根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》
规定自 2009 年 1 月 1 日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型
增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可
以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转
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下年。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总
署公告 2019 年第 39 号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。故：
可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）
*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额
（B）成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
勘察成新率：评估机构根据紫燕模具填写的《设备调查表》，结合现场勘
查情况，对设备成新率进行打分评定。
B、车辆
对于市场交易活跃，能够获取可比案例的车辆，采用市场法评估；对于车
辆重置成本的有关数据和信息来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，
可采用重置成本法评估。
（A）市场法
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与委估对象进行比较，根据其
差异对可比实例的价格进行修正后得到委估对象价值的方法。其公式为：
委估对象价值＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×个别因素修正系数
（B）重置成本法
计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率。
a、车辆重置全价的确定
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车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+其它费用-可抵扣增值税额
可抵扣增值税额=现行购置价÷1.13×0.13
现行购置价的确定通过查阅《太平洋汽车网》、《爱卡汽车网》、《商车
网》、《工程机械在线网》等取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500
元。
本次评估值仅为相关车辆本体市场价值，未考虑拟处置过程中发生的相关
费用。
根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》
规定自 2009 年 1 月 1 日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型
增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可
以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转
下年。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总
署公告 2019 年第 39 号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原
适用 16%税率的，税率调整为 13%。
b、车辆成新率的确定
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月
14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行
驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”
推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况
和现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
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理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算
所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
本次评估车辆使用车牌照以上海国拍网提供的 2020 年 12 月单位非营业性
客车牌照为依据，来确定委估车牌照价值.
C、电子设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。：
评估值 = 重置全价×综合成新率
a、重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
b、成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
D、逾龄电子设备，采用市场法进行评估。
E、评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
资产 账面净值 评估值 增值额 增值率
机器设备 11,469,412.11 11,823,499.00 354,086.89 3.09%
车辆 222,652.41 967,700.00 745,047.59 334.62%
电子设备 137,988.87 142,480.00 4,491.13 3.25%
合计 11,830,053.39 12,933,679.00 1,103,625.61 9.33%
设备类评估增值 1,103,625.61 元，增值率 9.33%。评估增值原因主要为紫燕
模具会计折旧年限较短，设备资产账面净值较低，基准日部分设备资产市场价值
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相比账面价值较高，故造成评估增值。
（9）无形资产—其他无形资产
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产，主要为账面记录的外购的软
件，账面净值 263,539.85 元，以及申报的账外专利。
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益。
A、外购软件资产
根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用市
场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市
场价格作为评估值。
B、专利
纳入评估范围的专利知识产权，目前均处于正常使用中，依据资产评估准则
的规定，无形价值评估可以采用成本法、收益法、市场法三种方法。成本法是以
重新开发出被评估知识产权所花费的物化劳动来确定评估价值。收益法是以被评
估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。市场法是以同类资产的交易
价值类分析确定被评估资产的价值。
紫燕模具申报的其他无形资产，共 60 项，其中 2 项为发明专利，57 项为实
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用新型专利.前述无形资产并非生产关键技术，且其对紫燕模具未来盈利的贡献
程度难以量化，未来收益与风险难以可靠计量，因此不适合采用收益法进行评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况。目前，国
内类似无形资产的交易案例很难收集，因此，由于没有找到可比的历史交易案例
及交易价格数据，对无形资产的评估不适用市场法评估。
考虑到上述专利是紫燕模具自主研究、实验的成果，紫燕模具提供了其研发
成本的构成情况，因此适合采用成本法进行评估，即将当时所耗用的材料、人工
等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取
得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
专利的注册费用主要参照《国家发展改革委、财政部关于重新核发国家知识
产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》【发改价格〔2017〕270 号】。
研发过程所需耗费的人工参照评估机构与紫燕模具技术人员的沟通情况确定。
经评估，其他无形资产评估值 1,758,430.00 元，评估增值 1,538,547.96 元，
增值率 699.72%。其他无形资产评估范围增加企业申报的账外无形资产，相关研
发成本在发生时计入当期费用，本次采用成本法评估导致增值。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产为交易性金融资产、应收账款、其他应收款和存货跌价准备
在未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 1,327,328.37
元。以经核实无误的账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产的评估值为 1,327,328.37 元，评估无增减值。
（11）短期借款
短期借款系紫燕模具向上海农商银行闵行支行和招商银行闵行支行借入的
期限在 1 年以内的借款及利息，共计 2 笔，账面价值 15,061,944.44 元。本次评
估短期借款按核实后的账面值确定评估值。
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经评估，短期借款的评估值为 15,061,944.44 元，评估无增减值。
（12）应付账款
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款和其他应付款。应付账款系日常
经营所支付的运费、材料采购费及应付暂估的外协加工费，共 7 笔，账面价值
3,979,466.86 元； 其他 应付 款， 主要 为 2020 年度 的应 付股 利等， 账面 价值
7,877,555.85 元。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际
应承付股东的分配利润确定评估值。
经评估，应付账款的评估值为 3,979,466.86 元，评估无增减值；其他应付款
的评估值为 7,877,555.85 元，评估无增减值。
（13）合同负债
合同负债，是指紫燕模具已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
紫燕模具在向客户转让商品之前，如果客户已经支付了合同对价或紫燕模具已经
取得了无条件收取合同对价的权利，则紫燕模具应当在客户实际支付款项与到期
应 支 付 款项 孰 早时 点 ，将 该 已收 或 应收 的 款项 列 示 为合 同 负债 ， 账面 价 值
37,116,668.44 元。评估机构按企业会计制度规定确定销售收入和合同负债。
经评估，合同负债的评估值为 37,116,668.44 元，评估无增减值。
（14）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为紫燕模具根据有关规定应付给职工的
各种薪酬。包括按紫燕模具规定应支付给职工的职工教育经费及年终奖等，账面
价值 1,364,025.02 元。按核实无误的账面值确定评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为 1,364,025.02 元，评估无增减值。
（15）应交税费
应交税费为紫燕模具按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企
业所得税及代扣代交的个人所得税，账面价值 2,023,073.36 元。按核实无误的账
面值确定评估值。
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经评估，应交税费的评估值为 2,023,073.36 元，评估无增减值。
（16）其他流动负债
其他流动负债为紫燕机械基准日后已背书未到期、不得终止确认的风险程度
较高的应收票据，账面价值 1,032,721.87 元。按核实无误的账面值确定评估值。
经评估，其他流动负债的评估值为 1,032,721.87 元，评估无增减值。
（二）资产基础法评估结果
经评估，评估基准日，紫燕机械的股东全部权益在持续经营的假设前提下的
资产基础法评估结论如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减值率（%）
一、流动资产合计 7,024,353.90 7,024,353.90 - -
货币资金 5,524,353.90 5,524,353.90 - -
其他应收款 1,500,000.00 1,500,000.00 - -
二、非流动资产合计 70,023,187.09 102,748,633.30 32,725,446.21 46.74
长期股权投资 70,023,187.09 102,748,633.30 32,725,446.21 46.74
三、资产总计 77,047,540.99 109,772,987.20 32,725,446.21 42.47
四、流动负债合计 32,623,444.15 32,623,444.15 - -
其它应付款 32,623,444.15 32,623,444.15 - -
五、负债合计 32,623,444.15 32,623,444.15 - -
六、净资产(所有者权益) 44,424,096.84 77,149,543.05 32,725,446.21 73.67%
综上所述，紫燕机械资产基础法评估结论为：紫燕机械母公司总资产账面价
值为 7,704.76 万元，评估值为 10,977.29 万元，增值率 42.47%；紫燕机械母公司
负债账面价值为 3,262.34 万元，评估值为 3,262.34 万元，无增减值；紫燕机械母
公司净资产账面价值为 4,442.41 万元，评估值为 7,714.95 万元，增值率 73.67%。
紫燕机械合并口径净资产账面价值为 5,294.44 万元，评估值为为 7,714.95 万
元，增值率 45.72%。其中：紫燕机械长期股权投资账面价值 7,002.32 万元，评
估值为 10,274.86 万元，增值率 46.74%。
其中，长期股权投资的评估增值明细如下：
单位：元
增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
一、流动资产合计 138,800,198.23 156,274,552.86 17,474,354.63 12.59
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货币资金 6,352,288.11 6,352,288.11 - -
交易性金融资产 312,250.21 312,250.21
应收票据 2,009,421.87 2,009,421.87
应收账款 27,384,965.55 27,385,050.03 84.48 0.00
预付账款 83,897.31 83,897.31
应收款项融资 6,923,186.55 6,923,186.55 - -
其他应收款 42,110,413.15 42,110,413.15 - -
存货 53,406,321.32 70,880,591.47 17,474,270.15 32.72
其他流动资产 217,454.16 217,454.16 - -
二、非流动资产合计 23,377,263.80 14,929,536.28 -8,447,727.52 -36.14
长期股权投资 10,000,000.00 -1,089,901.09 -11,089,901.09 -110.90
固定资产 11,830,053.39 12,933,679.00 1,103,625.61 9.33
其中：设备类 11,830,053.39 12,933,679.00 1,103,625.61 9.33
无形资产 219,882.04 1,758,430.00 1,538,547.96 699.72
递延所得税资产 1,327,328.37 1,327,328.37 - -
三、资产总计 162,177,462.03 171,204,089.14 9,026,627.11 5.57
四、流动负债合计 68,455,455.84 68,455,455.84 - -
短期借款 15,061,944.44 15,061,944.44 - -
应付账款 3,979,466.86 3,979,466.86
合同负债 37,116,668.44 37,116,668.44 - -
应付职工薪酬 1,364,025.02 1,364,025.02 - -
应交税费 2,023,073.36 2,023,073.36 - -
其他应付款 7,877,555.85 7,877,555.85 -- -
其他流动负债 1,032,721.87 1,032,721.87 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债合计 68,455,455.84 68,455,455.84 - -
七、净资产(所有者权益) 93,722,006.19 102,748,633.30 9,026,627.11 9.63
浙江紫燕资产基础法评估结果情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 20,498,612.86 22,688,293.51 2,189,680.65 10.68
货币资金 2,944,871.73 2,944,871.73 - -
应收账款 1,166,454.17 1,166,454.17 - -
预付款项 376,474.06 376,474.06 - -
其他应收款 24,250.00 24,250.00 - -
存货 15,948,306.39 18,137,987.04 2,189,680.65 13.73
其它流动资产 38,256.51 38,256.51 - -
二、非流动资产合计 10,800,268.40 11,169,710.91 369,442.51 3.42
固定资产 799,321.49 827,399.00 28,077.51 3.51
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：设备类 799,321.49 827,399.00 28,077.51 3.51
使用权资产 7,667,686.34 7,667,686.34 - -
无形资产 - 341,365.00 341,365.00
长期待摊费用 2,333,260.57 2,333,260.57 - -
三、资产总计 31,298,881.26 33,858,004.42 2,559,123.16 8.18
四、流动负债合计 28,933,621.61 28,933,621.61 - -
应付账款 27,017,251.00 27,017,251.00 - -
预收款项 29,755.00 29,755.00 - -
应付职工薪酬 34,017.62 34,017.62 - -
应交税费 726,113.55 726,113.55 - -
一年内到期的非流
1,126,484.44 1,126,484.44 - -
动负债
五、非流动负债合计 6,014,283.90 6,014,283.90 - -
长期应付款 6,014,283.90 6,014,283.90 - -
六、负债合计 34,947,905.51 34,947,905.51 - -
七、净资产(所有者权
-3,649,024.25 -1,089,901.09 2,559,123.16 70.13
益)
三、紫燕机械收益法评估情况
（一）收益法评估说明
本次评估对象是紫燕机械的股东全部权益价值，鉴于紫燕机械未来收益期和
收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故
评估报告选用了收益法。
紫燕机械及其子孙公司从事的行业及业务基本一致，子公司主要负责对外销
售，孙公司主要负责采购和生产，并且所属子孙公司均为全资控股公司，因此，
本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。
本次纳入合并报表范围内的2家公司汇总（与审计合并口径一致）：
注册资本
公司名称 成立时间 最终持股比例
（万元）
上海紫燕模具工业有限公司 1995-12 10,362.5666 100.00%
浙江紫燕模具工业有限公司 2017-11 1,000.00 100.00%
1、评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
141
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收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价
值，B为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
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各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风
险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（4）终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，评估机构应当根据企业进入稳定期的因素分析预测
期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价
值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面
价值法等确定。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债是指与紫燕机械生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），评估报告采用资产基础法进行评估。
2、收益年限的确定
143
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在对紫燕机械收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因
素，确定预测期为5年5个月，收益期为无限期。
评估报告将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年8月1日至2026年12月31
日；第二阶段为2027年1月1日直至永续。
3、未来收益预测
（1）收入的预测
紫燕机械为管理型控股公司，其本身并无实际经营业务。紫燕机械下属子公
司紫燕模具主要负责销售检具业务，三级子公司浙江紫燕主要负责采购和生产检
具业务，主要产品类型包括整车类检具（主模型检具、螺钉车/PCF检具）、零部
件检具（内外饰检具、钣金件检具）。
紫燕机械的产品订单主要受主机厂新车型开发的影响，同时也受汽车产销量
的影响。2021 年 8-12 月收入主要根据已发货并且预计今年达到收入确认条件的
项目进行预测。由于紫燕机械收入确认的特点，订单确认收入时间较长，导致整
个收入相较于订单时间有一定的滞后性。紫燕机械在 2021 年 1-7 月订单总额与
2020 年同期订单相比增长较大，订单恢复性增长态势得到确认。但由于紫燕机
械 2019 年、2020 年订单处于下行通道，降幅较大，预计 2019 年、2020 年订单
下降导致收入减少的将在 2021、2022 年度反映。
预计2021年至2023年汽车市场销量变动不大，结合主机厂新车型开发的频率
变动以及紫燕机械收入确认的特点，预计2023年、2024年收入小幅增长；结合中
国汽车工业协会的相关研究报告，预计汽车行业在2024年预计将会进入繁荣期，
结合紫燕机械收入确认的特点，检具收入将会在2025年有大幅的增长。预计汽车
行业在2024年达到繁荣期后将平稳发展，检具行业的特殊性，预计2026年及以后
保持平稳发展。
综上，2021年8-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年及永续期
的预计收入为3,558.12万元、8,994.01万元、9,200.87万元、9,412.49万元、10,353.74
万元、10,591.88万元。
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（2）成本的预测
紫燕机械主营业务成本系产品生产中的直接材料、直接人工、制造费用、外
协费用、出口费用、运输费用。
①直接材料的预测
直接材料包括原料、外购件及其他。直接材料为变动成本，该部分成本的变
动主要受到销售量对材料用量的影响、材料价格两个因素的影响。
紫燕机械采购的直接材料包括原料、外购件等，原料市场相对较稳定，但是
直接材料采购价同时也会受到上游市场价格波动因素的影响。考虑到直接材料为
变动成本，评估报告以近年直接材料占收入比重水平进行预测，同时谨慎考虑紫
燕机械成本控制举措及材料采购规模效应的因素。
②直接人工的预测
紫燕机械的人工成本主要为模具生产中所需的各类生产人员的薪酬成本。直
接人工费支出与收入规模有一定的线性关系。未来几年里，由于产品的生产方式
及产品结构较基准日相对稳定，预计劳动力结构不会发生太大变动。考虑到实际
情况，评估报告对于未来直接人工费参考历史人工费占收入比重作为直接人工成
本率进行测算。
③制造费用的预测
紫燕机械的制造费用主要为间接人工、折旧摊销、房租、外服费用及其他费
用。
对于包装费用、材料费、能源费等，考虑到上述费用与生产销售挂钩，预测
以近年该类费用占收入的平均比重，预测未来各年的水电费、机物料低值易耗费
用及其他费用；对于间接人工，评估机构根据历史的人员工资水平，结合紫燕机
械的人事发展策略考虑一定增幅比例确定职工薪酬水平；对于房租，评估报告以
紫燕机械与租赁方签订的合同金额进行测算，将应归属于制造费用的房租纳入制
造费用进行预测；对于折旧摊销，根据紫燕机械固定资产原值、长期待摊费用原
始发生额、折旧摊销计提政策来确定预测期各年计提的折旧摊销额。制造费用中
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的折旧摊销额为相对固定费用，不是随收入的变动而线性变动的。评估报告在资
本性支出预测中考虑了固定资产及无形资产维护方面的支出，并对于应归属于制
造费用的折旧摊销额进行预测。
④外协费用
外协费用主要是紫燕机械委托其他单位加工特定材料产生的费用，考虑到紫
燕机械实际情况，评估报告对于未来外协费用参考历史外协费用占收入比重作为
外协费用率进行测算。
⑤出口费用
出口费用主要是紫燕机械外销产品产生的运输费用，评估报告对于未来出口
费用参考历史出口费用占外销收入比重作为出口费用率进行测算。
⑥运输费用
运输费用主要是紫燕机械销售产品产生的运输费用，评估报告对于未来运输
费用参考历史运输费用占主营收入作为运输费用率。
根据上述测算方法并结合对历年营业成本进行分析的基础上，对紫燕机械的
主营业务成本预测如下：
单位：万元
未来数据预测
序号 项目
2021 年 8-12 月 2022 2023 2024 2025 2026 永续期
1 主营业务成本 2,468.00 6,189.51 6,321.09 6,470.75 7,026.28 7,177.42 7,177.42
1-1 材料费用 434.83 1,099.13 1,124.41 1,150.27 1,265.30 1,294.40 1,294.40
1-2 人工费用 426.97 1,079.28 1,104.10 1,129.50 1,242.45 1,271.03 1,271.03
1-3 制造费用 643.27 1,604.28 1,630.40 1,672.18 1,747.85 1,777.59 1,777.59
1-3-1 工资薪金 100.71 251.38 261.43 271.89 282.76 294.07 294.07
1-3-2 四金支出 23.97 59.83 62.22 64.71 67.30 69.99 69.99
1-3-3 包装费用 7.41 18.72 19.15 19.59 21.55 22.05 22.05
1-3-6 厂房装修费用 10.16 42.81 42.81 42.81 42.81 42.81 42.81
1-3-7 差旅费用 47.53 120.14 122.90 125.73 138.30 141.48 141.48
1-3-8 材料费用 44.56 112.64 115.23 117.88 129.67 132.65 132.65
1-3-9 能源费用 37.08 93.73 95.88 98.09 107.90 110.38 110.38
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未来数据预测
序号 项目
2021 年 8-12 月 2022 2023 2024 2025 2026 永续期
1-3-10 折旧费用 209.37 502.48 502.48 502.48 502.48 502.48 502.48
1-3-11 厂房租赁费 63.92 153.41 153.41 168.25 168.25 168.25 168.25
1-3-12 设备修理 22.27 56.28 57.58 58.90 64.79 66.28 66.28
1-3-13 工序费用 51.23 129.49 132.46 135.51 149.06 152.49 152.49
1-3-14 外服费用 25.08 63.38 64.84 66.33 72.97 74.64 74.64
1-4 外协费用 894.56 2,261.20 2,313.21 2,366.42 2,603.06 2,662.93 2,662.93
1-5 出口费用 33.12 56.52 57.82 59.15 65.07 66.56 66.56
1-6 运输费用 35.24 89.09 91.14 93.23 102.56 104.92 104.92
2 其他业务成本
合计 2,468.00 6,189.51 6,321.09 6,470.75 7,026.28 7,177.42 7,177.42
营业成本/营业收入(%) 69.36% 68.82% 68.70% 68.75% 67.86% 67.76% 67.76%
（3）税金及附加的预测
紫燕机械的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
等。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税
金及附加。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、办公费用、通信费等。销
售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、办公费用、通信费等。销售费用
的预测类似营业成本预测。主要区分与营业收入正相关的变动费用和与营业收入
无相关的固定费用进行预测。
（5）管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估机构根据历史的人员工
资水平，结合紫燕机械的人事发展策略考虑一定增幅比例确定职工薪酬水平。
对折旧费，遵循了紫燕机械执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的
折旧费用。
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对职工食堂费用、车辆费用、安保费用等，为固定成本，按照实际发生成本
进行预测。
对于房屋租金，评估报告以紫燕机械与租赁方签订的合同金额进行测算，将
应归属于管理费用的房租纳入管理费用进行预测。
其他管理费用主要是紫燕机械运营过程中产生的福利费用、通讯费、办公费、
税金等，根据其在历史年度中的支付水平，以紫燕机械发展规模和收入水平为基
础，预测未来年度中的其他管理费用。
（6）研发费用的预测
人工费用主要是根据设计部人员完成项目情况计提工资，评估报告按照历史
人工占收入比重作为人工费用率进行测算。
材料费主要是设计领用的材料，评估报告按照历史材料费占收入比重作为材
料费率进行测算。
对于折旧摊销，根据紫燕机械固定资产原值、无形资产原值、折旧摊销计提
政策来确定预测期各年计提的折旧摊销额。
（7）财务费用的预测
财务费用主要是银行借款产生的利息、租赁费用、银行存款所带来的利息收
入、手续费和汇兑损益等。对于银行借款产生的利息，按照评估基准日的贷款水
平进行预测；租赁费用在营业成本和管理费用中进行考虑，此处不再重复计算；
汇兑损益具有较大的不确定性，故未进行预测；其他财务费用金额较小，故未进
行预测。
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置
成本等。由于营业外收支对紫燕机械收益影响较小，且具有很大不确定性，所以
评估报告未对营业外支出进行预测。
（9）所得税及税后净利润的预测
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根据上述一系列的预测，可以得出紫燕机械未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照紫燕机械执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
紫燕机械未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
未来预测
项目 2021 年
2022 2023 2024 2025 2026 稳定期
8-12 月
一、营业收入 3,558.12 8,994.01 9,200.87 9,412.49 10,353.74 10,591.88 10,591.88
减：营业成本 2,468.00 6,189.51 6,321.09 6,470.75 7,026.28 7,177.42 7,177.42
营业税金及附加 19.92 55.11 52.03 53.18 69.94 68.07 68.07
销售费用 121.35 306.75 313.81 321.02 353.13 361.25 361.25
管理费用 231.14 585.65 600.96 616.79 651.56 668.91 668.91
研发费用 320.55 808.46 825.67 843.28 921.60 941.42 941.42
财务费用 23.23 55.75 55.75 55.75 55.75 55.75 55.75
二、营业利润 373.93 992.77 1,031.57 1,051.72 1,275.49 1,319.06 1,319.06
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 373.93 992.77 1,031.57 1,051.72 1,275.49 1,319.06 1,319.06
研发费加计扣除 155.67 392.63 400.98 409.54 447.57 457.20 457.20
减：所得税费用 -46.96 84.02 88.28 89.91 115.91 120.66 120.66
四、净利润 420.89 908.75 943.28 961.81 1,159.58 1,198.40 1,198.40
加：税后利息支
19.74 47.39 47.39 47.39 47.39 47.39 47.39
出
折旧摊销 252.11 624.81 624.81 624.81 624.81 624.81 624.81
五、经营现金流 692.75 1,580.95 1,615.48 1,634.01 1,831.78 1,870.60 1,870.60
4、自由现金流的预测
自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出
-年营运资金增加额
（1）折旧及摊销的预测
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了一贯会计政策计提，其折
旧年限按紫燕机械折旧年限计算折旧。
（2）资本性支出预测
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资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资
本性支出。资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进
行的资本性支出。评估报告采用如下方式预测资本性支出。
本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，紫燕机械现有固定资产
正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用
状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，考虑到评估基
准日账面部分固定资产已经达到折旧年限，折旧额较少，不能满足未来资产更新
的需要，本次在未来年度考虑按各类固定资产的评估原值和更新年限计算出年金
作为未来某一时点更新该部分固定资产的资金储备。
（3）营运资金增加预测
营运资本增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所
需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的
金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来
作为非经营性）。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：紫燕机械要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析紫燕机械以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现
金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用，评估报告根据各子公司的
实际安全资金经营状况分别考虑各自的月完全付现成本作为安全现金保有量。
月完全付现成本=（营业成本+应交税金+三项费用+所得税费用—折旧与摊
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销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
其他流动资产=营业收入总额/其他流动资产周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应交税费保持一个月营业税金及附加和一季度所得税的水平。
应付职工薪酬按照年末计提年终奖水平。
（4）终值预测
终值是紫燕机械在预测经营期之后的价值。
终值是在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方
式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。评估报告采用永续年金的方式
预测。假定紫燕机械的经营在2026年后每年的经营情况趋于稳定。
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
紫燕机械不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此评估报告采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算紫燕机械期望投资回报率。为此，第一步，首先
在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及紫燕机械资本结构估
算紫燕机械的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于紫燕机械为盈利企业，并且主营业务为汽车模检具产品，因此在评估报
告中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
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①对比公司近两年为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为模检具产品，或者受相同经济因素
的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估机构利用iFinD数据系统进行筛选，最终选取了宁
波合力科技股份有限公司、山东豪迈机械科技股份有限公司和无锡威唐工业技术
股份有限公司3家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的
债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor
“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP为市场风
险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
A、无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过
10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次
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评估无风险收益率，确定4.0370%作为本次评估的无风险收益率。
B、股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估报告将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，
需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结
论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计
算中的权重。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估对
象理论上的寿命期为无限年期，因此采用包括超过10年期的ERP=6.82%比较恰
当。
C、对比公司相对于股票市场风险系数β (Leveredβ )
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。评估报告选取公布的β 计算器计算对
比公司的β 值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用前述方式估算的β 值
是含有对比公司自身资本结构的β 值。
D、计算对比公司Unleveredβ 和估算紫燕机械Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ 计算出来后，取其平均值0.8265作为紫燕机械的
Unleveredβ 。
E、确定资本结构比率
综合对比公司资本结构平均值和紫燕机械自身账面价值计算的资本结构，选
取了对比公司的资本结构作为目标资本结构：D=1.70%∶E=98.3%。
F、估算上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的紫燕机械资本结构比率代入到如下公式 中，计算紫燕机械
Leveredβ ：
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Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（选取主要销售公司
所得税率15%）
（G）估算公司特有风险收益率Rs
综合考虑产品单一特别风险和紫燕机械规模经营风险，紫燕机械特有风险超
额收益率按3%预测。
（H）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对紫燕机械的股权期望回报
率，即紫燕机械的CAPM=4.0370%+6.82%×0.8949+3.0%=13.14%。
②债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。现在有效的五年期以上全国银行间同业拆借中心贷款市
场报价利率（LPR）是4.65%。评估机构采用该利率作为债权年期望回报率。
③折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报
率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。(取综合所得
税税率20%)
WACC=13.14%×98.30%+4.65%×1.7%×（1-15.00%）=13.00%
根据上述计算得到紫燕机械总资本加权平均回报率为13.00%。
6．非经营性资产负债的评估
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截至评估基准日，紫燕机械的非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 备注
一、现金类非经营性资产
非正常经营所需货币资金 262.22 262.22 溢余现金
现金类非经营性资产小计 262.22 262.22
二、非现金类非经营性资产
交易性金融资产 31.23 31.23
预付账款 8.66 8.66
其他应收款 150.00 150.00 关联方往来
递延所得税资产 159.72 159.72
非现金类非经营性资产小计 349.60 349.60
三、非经营性负债
应付账款 9.39 9.39 设备款
预收账款 2.98 2.98
其他非流动负债
递延所得税负债
非经营性负债小计 12.36 12.36
非经营性资产、负债净值 599.46 599.46
对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、
应交税金、其他应交款等，按经审计的账面值确定为评估值。
7、付息负债的评估
付息负债为银行借款1,506.19万元，评估值为1,506.19万元。
（二）收益法评估结论
经评估，截止评估基准日2021年7月31日，紫燕机械的股东全部权益，在持
续经营条件下收益法的评估值为人民币8,020.00万元。
四、紫燕机械评估增值主要原因
紫燕机械评估增值主要系长期股权投资增值，其增值原因为：紫燕机械长期
股权投资为持有子公司紫燕模具 100%股权，账面价值为初始投资成本，本次评
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估对拥有控制权的长期股权投资采用同一评估基准日对紫燕模具进行整体评估，
紫燕模具作为母公司的生产、销售基地，经过一段时间的经营，积累下大量存货、
机器设备、其他无形资产等相关资产，导致评估值高于投资成本，故造成评估增
值，具体如下：
1、存货—发出商品：账面值仅包含人工费、材料费和制造费用，评估值中
还含有已创造的适当利润，故造成评估增值。
2、固定资产-机器设备：紫燕模具会计折旧年限较短，设备资产账面净值较
低，基准日部分设备资产市场价值相比账面价值较高，故造成评估增值。
3、无形资产—其他无形资产：本次评估范围增加紫燕模具申报的账外无形
资产，研发成本在发生时计入当期费用，本次采用成本法评估导致增值。
五、紫燕机械评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异
说明
最近三年，标的公司未进行过增资，未进行过与本次交易无关的评估。
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组公司聘请的评估机构中同华资产评估（上海）有限公司及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关
资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估
工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
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评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中同华资产评估（上海）有限公司根据有关资产评估的
法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评
估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本
次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存
在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评
估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值
不会产生明显不利影响。
同时，上市公司未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
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本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
标的公司所属行业为专用设备制造业，以评估基准日 2021 年 7 月 31 日 CSRC
专用设备制造业上市公司市值为基准，本次交易市净率与 CSRC 专用设备制造业
上市公司市净率水平对比情况如下表所示：
项目 市净率
CSRC 专用设备制造业上市公司市净率平均值 5.83
本次交易（市净率） 1.19
注 1：上表中选取的 CSRC 专用设备制造业上市公司为 A 股主板公司，不包括新三板、科创
板。市盈率为截至 2021 年 7 月 31 日的市净率，已剔除空值、负值及市净率超过 100 等异常
数值，其中：市净率=上市公司截至 2021 年 7 月 31 日市值/上市公司 2020 年末归属于母公
司股东的净资产。
注 2：市净率=标的公司 100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归
属于母公司股东的净资产。
从上表可以看出本次交易对应的市净率低于同行业可比上市公司平均水平，
标的公司估值水平较为合理。
标的公司所属行业为专用设备制造业，其专业从事汽车检具的研发、设计、
生产和销售。由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与标的公司完全相同
的以汽车检具为主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已
经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为汽车模具生产
制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 市净率
000528 柳工 广西柳工集团机械有限公司 2020 年 12 月 31 日 1.03
300742 越博动力 深圳市华灏机电有限公司 2019 年 12 月 31 日 5.47
平均值 3.25
002058 *ST 威尔 标的公司 2021 年 7 月 31 日 1.19
注：市净率=标的公司 100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属
于母公司股东的净资产。
本次交易中标的公司的市净率为 1.19 倍，处于可比交易案例的估值区间范
围内，因此本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对交易作价造成重大影响
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的事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，威尔泰的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除
业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
三、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关。
四、评估定价的公允性
本次交易定价以符合《证券法》相关规定的评估机构确认的评估值为参考依
据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，交易价格公允。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的
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评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2021 年 9 月 17 日，上市公司与紫江集团签署了《支付现金购买资产协议》，
其主要内容如下：
二、股权转让协议
（一）合同签署主体
甲方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
住所：上海市闵行区虹中路 263 号 1 幢
法定代表人：李彧
乙方：上海紫江（集团）有限公司
住所：上海市闵行区七莘路 1388 号
法定代表人：沈雯
（二）合同主要内容
1、交易方案
经双方协商一致，甲方向乙方以支付现金方式购买目标公司 51%的股权。
2、标的资产的交易价格及定价依据
双方确认由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计及资产评估机构，以双方
协商确定的审计、评估基准日（2021 年 7 月 31 日）对目标公司股权价值进行审
计、评估。参考评估结果，双方经协商确定标的资产的交易价格为人民币 3,218.00
万元。
3、标的资产的交易价格及定价依据
甲方应在本协议生效后，按照本协议的约定，分期向乙方支付现金对价，具
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体支付步骤如下：
（1）自本协议生效之日起 7 日内，甲方应向乙方支付标的资产 51%交易价
款，即人民币 1,641.18 万元；
（2）甲方应在 2021 年 12 月 31 日前（含当日），向乙方支付标的资产剩余
交易价款人民币 1,576.82 万元。
（3）乙方应提前书面告知甲方其收取交易对价的指定银行账户信息。
4、标的资产的交割
（1）双方一致同意，除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割
日起，甲方成为目标公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担相关的责任和义务。
（2）双方应于本协议生效后 5 日内，办理标的资产过户至甲方名下的工商
登记变更手续。
（3）乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
（4）标的资产的过户手续由目标公司负责办理，双方应就前述手续办理事
宜提供必要协助。
5、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
（1）本次交易不涉及目标公司的人员安置问题，目标公司的现有人员，除
非相关方另有约定，仍由目标公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该
等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同或劳务合同。
（2）除相关方另有约定外，本次交易不涉及目标公司的债权债务处理，原
由目标公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由目标公司享有或承担。
（3）本次交易完成后，如目标公司因交割日前的违法违规行为，《审计报
告》未披露负债或担保等情形而受到处罚、赔偿或其他经济损失的，乙方承担全
部赔偿责任。
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6、过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
（1）双方一致同意，标的资产在过渡期间的收益由上市公司所有；标的公
司在过渡期间的亏损由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式
向上市公司补足。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
（2）在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，不得对目标公司及目标公司下属公司进行资产处置、对
外担保、增加重大债务或放弃重大债权、进行利润分配或做出任何关于利润分配
的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（3）过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司及目标公司下属公司的生产经
营状况，维持目标公司及目标公司下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使
用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及目标公司下属公司在过渡
期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（4）双方一致同意，交割日后，本次交易基准日前目标公司的滚存未分配
利润由本次交易后目标公司的股东按持股比例享有。
7、威尔泰的陈述与保证
威尔泰陈述与保证如下：
（1）威尔泰为依法成立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协
议充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）威尔泰完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本
协议生效后，本协议条款构成对威尔泰的合法、有效、有约束力并可执行的义务
及责任。
（3）威尔泰签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何
适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的
约定相违背或抵触。威尔泰将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/
或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（4）威尔泰保证，将尽最大努力相互配合，办理与本次交易相关的一切手
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续并签署必要文件。
8、紫江集团的陈述与保证
紫江集团陈述与保证如下：
（1）紫江集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本
协议充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）紫江集团完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且
本协议生效后，本协议条款构成对紫江集团的合法、有效、有约束力并可执行的
义务及责任。
（3）紫江集团签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任
何适用的法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议
的约定相违背或抵触。紫江集团将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协
议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（4）标的资产的所有权归属于紫江集团，标的资产的权属清晰，不存在任
何未披露的抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他未披露的第三方权利。
（5）目标公司在经营资质、资产权属、合规经营、债权债务关系及或有事
项等各方面不存在未向威尔泰披露的可能影响本次交易正常实施的重大事项。
（6）在过渡期内，目标公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及标
的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（7）本次交易完成后，紫江集团将根据威尔泰的要求配合改选标的公司董
事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）
二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担任标的公司财务负责人。
（8）紫江集团将尽最大努力相互配合，办理本次交易的一切相关手续并签
署必要文件。
9、税费
因签署和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之
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间不存在代付、代扣以及代缴义务，但法律或行政法规另有规定的除外。
10、违约责任
（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违
约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成
的全部损失。
（2）双方相互之间存在违约情形的，互为违约方和守约方，应分别按以上
第（1）条规定承担违约责任。
11、协议的生效、终止或解除
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签字，并分别加盖公章后成立，
在下述条件全部满足时生效：
①本次交易取得上市公司董事会、股东大会批准；
②本次交易取得紫江集团内部有权机构批准；
③本次交易取得目标公司内部有权机构批准，且目标公司其他股东放弃优先
购买权。
（2）本协议因发生下列任一情形而终止：
①因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
②协议双方协商一致终止本协议；
③协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方
有权单方终止本协议。
（3）出现下列一项或多项情形的，本协议任何一方均有权书面通知对方单
方解除本协议：
①因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提
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出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则
条款无法履行以致严重影响签署本协议之目的；
③有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本
次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
③本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内
容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议
项下的主要义务。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规
1、本次交易符合国家产业政策
紫燕机械主要从事汽车检具的研发、设计、生产和销售，不存在违反国家产
业政策，主营业务不属于《产业结构调整目录（2019 年版）》规定的“限制类”
或“淘汰类”产业。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
截至本报告书签署之日，紫燕机械无土地或房产，日常业务经营不涉及房地
产开发及高排放、重污染行业，符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，“垄断行为包括：（一）经营者
达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”。本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、“经
营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准。
因此，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后上市公司股权结构将保持不变，
社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规
规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案已经董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。上市
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司
独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易和
评估相关情况发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中同华出具的评估结果，经交易双方
协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书之
“第五节 标的资产的评估情况”。
2、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方
案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。截至本报告书签署之日，本次交易依
据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为紫燕机械 51%股权。紫燕机械为依法设立和存续的有
限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公
司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存
续的情形。对于其本次交易下进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的
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权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠
纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方
持有紫燕机械股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易标的资产紫燕机械 51%股权仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外
债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产能严
重过剩，行业内大部分企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对公司的正常经营产生了较大冲击。在此背景下，公司
通过加强对水务行业的推广力度等措施，带动电磁水表销售规模稳步回升，但业
务规模仍然相对较小且近年来变化不大。标的公司专业从事汽车检具的研发、设
计、生产和销售，客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、
蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部
件生产商。通过本次交易，上市公司将在原有工业自动化仪器仪表生产的基础上，
向专业检测设备的生产领域进行延伸，进一步拓宽市场领域，提升上市公司整体
的经营规模、盈利水平和抗风险能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
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及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
同时，本次交易是以支付现金方式进行，对上市公司的控制权不会产生影响，
上市公司的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更，不会对现有的公司
管理体系产生不利影响。此外，上市公司的控股股东及实际控制人均已出具了《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，对本次交易后关于保证上市公司独立性做出
了明确承诺。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事
会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完
善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
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根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近 36 个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现
金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见本报告书“第十三节 独立董事和中介
机构意见/二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
律师对本次交易的意见详见本报告书“第十三节 独立董事和中介机构意见
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/三、法律顾问意见”。
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第八节 管理层讨论与分析
上市公司董事会在上市公司年度报告、紫燕机械财务报表的基础上，结合上
市公司及标的公司主营业务发展情况、所在行业发展情况，完成了本节的分析与
讨论。本节所列示的上市公司 2019 年和 2020 年的财务数据已经审计并出具标准
无保留意见的审计报告，上市公司 2020 年 1-6 月财务数据未经审计；紫燕机械
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月的财务数据已经大华审计并出具标准无保留意
见的审计报告。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，上市公司的资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,688.77 6,984.36 4,001.06
应收票据 689.99 1,178.62 1,187.86
应收账款 2,867.66 2,427.42 2,265.17
应收款项融资 168.77 356.74 527.06
预付款项 142.77 41.05 47.56
其他应收款 89.39 61.27 108.45
存货 5,615.15 4,499.54 4,882.24
其他流动资产 46.49 1,576.55 3,555.12
流动资产合计 16,309.00 17,125.55 16,574.52
非流动资产：
长期股权投资 690.25 692.35 -
其他非流动金融资产 1,050.00 750.00 450.00
固定资产 1,192.67 1,361.60 1,461.97
在建工程 6.55 6.55 12.93
使用权资产 402.70 - -
无形资产 572.05 634.77 622.50
长期待摊费用 819.30 871.76 989.94
递延所得税资产 366.42 359.81 367.87
其他非流动资产 200.00 - -
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非流动资产合计 5,299.95 4,676.83 3,905.20
资产总计 21,608.95 21,802.38 20,479.72
2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，上市公司资产总额分别为 20,479.72
万元、21,802.38 万元和 21,608.95 万元，其中：2020 年末资产总额较 2019 年末
上升 1,322.66 万元，增幅 6.46%；2021 年 6 月末，上市公司的资产总额较 2020
年末减少 193.43 万元，降幅 0.89%。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收
账款、应收票据，分别占上市公司资产总额的 30.95%、25.99%、13.27%和 3.19%；
非流动资产主要包括固定资产、其他非流动金融资产、长期待摊费用、长期股权
投资和无形资产，分别占上市公司资产总额的 5.52%、4.86%、3.79%、3.19%和
2.65%。
2、负债结构分析
2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 1,548.70 1,126.26 1,085.94
预收款项 - 151.38
合同负债 350.74 588.41 -
应付职工薪酬 148.27 360.44 312.28
应交税费 73.22 311.88 232.72
其他应付款 92.37 264.74 97.20
其他流动负债 652.02 791.22 756.30
流动负债合计 2,865.31 3,442.95 2,635.82
非流动负债:
租赁负债 433.42 - -
递延收益 301.28 304.43 311.13
非流动负债合计 734.70 304.43 311.13
负债合计 3,600.01 3,747.37 2,946.94
2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，上市公司负债总额分别为 2,946.94
万元、3,747.37 万元和 3,600.01 万元，其中：2020 年末负债总额较 2019 年末上
升 800.43 万元，增幅 27.16%；2021 年 6 月末负债总额较 2020 年末减少 147.36
万元，降幅 3.93%。
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截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司流动负债主要包括应付账款、其他流动负
债、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和应交税费分别占上市公司负债总额
的 43.02%、18.11%、9.74%、4.12%、2.57%和 2.03%；非流动负债主要为租赁负
债和递延收益，占上市公司负债总额的 12.04%和 8.37%。
3、资本结构与偿债能力分析
2021 年 6 月 30 日/2021 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
年 1-6 月 /2020 年 /2019 年
资产负债率 16.66% 17.19% 14.39%
流动比率 5.69 4.97 6.29
速动比率 3.73 3.67 4.44
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
报告期内，上市公司资产负债率分别为 14.39%、17.19%和 16.66%，资产负
债率变化不大。报告期内，上市公司的流动比率分别为 6.29、4.97 和 5.69，速动
比率分别为 4.44、3.67 和 3.73，2020 年末相较于 2019 年末有所下降，主要系流
动负债增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 4,048.33 8,232.33 8,951.26
其中：营业收入 4,048.33 8,232.33 8,951.26
二、营业总成本 4,079.89 8,609.51 10,594.74
其中：营业成本 2,540.81 5,628.57 6,355.82
税金及附加 25.70 125.76 96.77
销售费用 475.20 971.05 1,533.78
管理费用 1,033.88 1,774.77 2,295.35
研发费用 15.50 126.57 327.99
财务费用 -11.20 -17.21 -14.96
其中：利息费用 - - -
利息收入 21.07 18.36 19.74
加：其他收益 34.66 286.52 354.97
投资收益 5.99 98.89 109.68
其中：对联营企业和合营企
- 2.35 -
业的投资收益
175
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信用减值损失（损失以“－”号
-2.48 10.85 25.00
填列）
资产减值损失（损失以“－”号
- -66.97 -90.92
填列）
三、营业利润 6.61 -47.89 -1,244.76
加：营业外收入 0.06 75.23 36.21
减：营业外支出 0.29 0.00 23.51
四、利润总额 6.38 27.34 -1,232.07
减：所得税费用 24.59 93.11 165.66
五、净利润 -18.21 -65.77 -1,397.72
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以
-18.21 -65.77 -1,397.72
“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以
- - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润
-17.98 -64.77 -1,397.72
（净亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”
-0.23 -1.00 -
号填列）
六、综合收益总额 -18.21 -65.77 -1,397.72
归属于母公司所有者的综合收益
-17.98 -64.77 -1,397.72
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -0.23 -1.00 -
报告期内，上市公司营业收入分别为 8,951.26 万元、8,232.33 万元和 4,048.33
万元，2020 年营业收入较 2019 年略有下降，2021 年 1-6 月，营业收入较 2020
年相比有所上升。报告期内，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为
-1,397.72 万元、-65.77 万元和-18.21 万元，亏损幅度逐年收窄，主要系营业成本
和期间费用降低所致。
2、盈利能力分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
毛利率 37.24% 31.63% 29.00%
净利率 -0.45% -0.80% -15.61%
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.01 -0.10
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，上市公司的毛利率分别为 29.00%、31.63%
和 37.24%，净利率分别为-15.61%、-0.80%和-0.45%，每股收益分别为-0.10 元/
股、-0.10 元/股和-0.001 元/股，报告期内上市公司盈利能力较弱。
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二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析
（一）行业分类
标的公司主营业务系汽车检具的研发、设计、生产与销售。根据证监会颁布
的《上市公司行业分类指引》相关规定，标的公司所处行业分类为专用设备制造
业，行业代码为 C35；根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业分类为专
用设备制造业，行业代码为 C35，细分行业为其他专用设备制造，行业代码为
C3599。
（二）行业主管部门及监管体制
标的公司主营业务为汽车检具的研发、设计、生产与销售。其业务按照产品
应用的领域划分，属于专用设备制造业，按照产品生产工艺划分属于汽车装备制
造行业。
标的公司所处行业采取政府职能部门宏观调控与行业自律组织协作规范相
结合的管理体制。政府主管部门包括国家发展和改革委员会、国家工业和信息化
部等部门。国家发展和改革委员会主要负责推进产业结构战略性调整和升级；提
出国民经济重要产业的发展战略和规划；指导工业发展，推进工业化和信息化；
制定工业行业规划。工业和信息化部主要负责拟定实施行业规划、产业政策和标
准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新。
标的公司所处行业的自律性组织为中国汽车工业协会、中国机械工业联合会
等，目前，国内汽车检具行业没有专门的行业协会。
中国汽车工业协会是经中华人民共和国民政部批准的社团组织，具有社会团
体法人资格，是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动
的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团
体。根据国家有关的法律法规和国务院有关部门的规定，协会具有提供调查研究
建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等基本职能。
中国机械工业联合会是由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响
的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，主要
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职责为制定并监督执行行业的规范；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协
助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查
工作；参与质量管理和监督工作；行业的科技成果鉴定等。
（三）行业主要法律法规及政策
汽车检具行业现行有效的主要法规和政策如下表所示：
序 法规或政策名
日期 颁布部门 主要内容
号 称
明确了充分发挥汽车大国市场的引领作用，开
《“十四五”汽 拓汽车产业全球化新局面，力争通过“十四五”
中国汽车
1 2021 年 车工业发展规 期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行
工业协会
划意见》 业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯
实基础的总目标。
节能与新能源
汽车产业发展 推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽
2 2020 年 国务院
规划 车强国。
（2021-2035）
国家发展
产业结构调整 修正后的指导目录明确“十六、汽车-1、汽车
3 2019 年 和改革委
指导目录 关键零部件”鼓励类项目。
员会
《行动计划》指出，以融合发展为主线，充分
《车联网（智能
发挥我国的产业优势，优化政策环境，加强行
网联汽车）产业
4 2018 年 工信部 业合作，突破关键技术，夯实跨产业基础，推
发展行动计
动形成深度融合、创新活跃、安全可信、竞争
划）》
力强的车联网产业新生态。
规划确定发展目标，“一”个总目标即建设汽
车强国，“力争经过十年努力，迈入汽车强国
工信部、
《汽车产业中 行列”。该规划三大重点领域：加快新能源汽
5 2017 年 发改委、
长期发展规划》 车技术研发及产业化；加大智能网联汽车关键
科技部
技术攻关；加大汽车节能环保技术的研发和推
广。
质检总 落实《中国制造 2025》的部署和要求，发挥标
局、国家 《装备制造业 准化和质量工作对装备制造业的引领和支撑作
6 2016 年 标准委、 标准化和质量 用，推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革，
工业和信 提升规划》 促进产品产业迈向中高端，建设制造强国、质
息化部 量强国。
《中国制造
7 2015 年 国务院 将新能源汽车列入十大重点突破发展领域之一
2025》
关于加强汽车 汽车生产企业要加大技术升级和新技术研发力
工业和信
8 2010 年 产品质量建设 度，加强信息化建设。积极采用新技术、新工
息化部
促进汽车产业 艺、新设备、新材料改善品种。同时要求提高
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健康发展的指 汽车产品和关联零部件的检测能力，结合生产
导意见 改造，增加在线检测工具。
（四）行业发展概况
1、汽车检具行业简介及发展历程
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，
应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。
汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测工
具，为非标准定制化产品。汽车检具作为认证工具，能够提高汽车零部件企业以
及整车厂商的加工精度以及生产效率，有效加强汽车零部件之间的匹配性。汽车
检具的应用贯穿于汽车制造的整个过程，能帮助企业及厂商实现量产标准化零
件，提高汽车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。
欧洲是现代工业文明的发源地，汽车产业实力雄厚。汽车检具最早是在德国
得到运用，之后被意大利汽车厂商广泛使用。中国检具行业发展相对较晚，国内
在早期仅有模具工业。自 2003 年以来，国内汽车工业快速发展，我国自主汽车
品牌产品的品质不断提升，汽车质量控制的要求日益提高，促使了汽车检具开始
由国外进口转到国内自主设计、生产和配套，国内汽车检具行业也因此孕育萌发。
汽车检具为非标准定制化产品，从国外引进一套整车的检具，成本极高，尤其是
对于一些高端汽车品牌的检具。近年来，随着自主的研发和科技创新，汽车检具
行业逐步开始由国外进口转到国内自主设计、生产和配套，国内本土检具企业的
产品已逐渐被国内外各大知名汽车厂商及汽车零部件制造商广泛应用。
从近年汽车工业发展的情况来看，2009 年以来，我国汽车产销量连续十一
年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据，受疫情影响，2020 年我国
汽车产销量分别为 2,522.50 万辆、2,531.10 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，
但产销量全球第一的市场地位仍较为稳固。根据公安部交管局 2020 年发布的数
据，2020 年，我国新注册登记的汽车达 3,328 万辆，截至 2020 年底，全国汽车
保有量已突破 2.81 亿辆，全国全新注册汽车 2424 万辆。随着汽车工业以及国内
自主汽车品牌的发展，汽车整体行业的发展将给国内汽车检具行业带来巨大的市
场潜力，也将提升国内汽车检具行业的整体技术水平及生产效率。
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2014－2020 年中国汽车产、销量图（单位：万辆）
资料来源：中国汽车工业协会、同花顺 iFinD
2、汽车检具行业现状
近年来，在汽车市场利润驱动以及《汽车产业发展政策》的鼓励下，国内自
主汽车品牌发展迅速，出现了众多国产汽车自主品牌。与此同时，国内的汽车企
业更加重视技术开发能力的培育及提高，与国外汽车品牌的竞争也不断加剧，致
使市场中汽车款式更新以及技术改进和创新的周期大幅缩短。目前，国内汽车品
牌众多，每个品牌会不断推出全新车型以及改款车型。由于汽车生产过程自动化
程度非常高，对零部件的精度以及相互之间的吻合度要求极高；通常一辆汽车其
车身部分由 3,000 多件钣金结构件和 500 多件内外饰件组成，加上汽车车身的焊
装自动化程度高、形状复杂，要求零件的精度相当高，任何尺寸上的错误都将造
成整条汽车生产线的瘫痪。因此，检具成为了汽车零部件和整车组装生产线上不
可缺少的检测设备和工具。
目前，中国检具行业市场规模呈现出较为稳定的发展态势。随着中国汽车行
业的发展，对汽车质量控制的要求日益提高，汽车检具作为汽车制造的“裁判员”，
现已成为汽车生产厂商必不可缺的投入。
3、汽车检具行业发展前景
近年来，我国汽车产业蓬勃发展，带动汽车检具这个新兴汽车生产配套产业
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进入稳定增长期，未来汽车检具市场的发展亦十分可期。其主要原因如下：
（1）乘用车车型更新换代速度日益加快
汽车检具行业的发展与下游汽车工业发展十分密切，下游汽车更新换代的速
度是汽车检具行业发展的主要推动力。以美国本土市场为例，美国市场 1997 年
至 2025 年全新车型推出及预测情况如下：
数据来源：US Automotive Product Pipeline Car Wars 2022-2025
美国作为全球汽车车型更新换代最快的国家之一，从 2002 年到 2021 年间，
平均每年有 40 款新车推出，预计 2022 年到 2025 年每年平均将有 60 款新车推出。
国内方面，我国汽车生产商多于美国，并且竞争更加激烈。中国汽车工业协
会预测 2021 年汽车产销量会有 3.40%的小幅回升，但之后两年将再一次进入小
幅度下降通道。因此未来 3 年汽车产业的去产能过程仍将继续，全产业全供应链
的企业优胜劣汰的步伐将加速进行。生存将首先成为许多整车厂和供应链企业面
临的重大考验。所有产业内企业都将面临更大的经营压力和经营风险。预计 2024
年汽车产销量将会有一个大幅度的增长，产销量水平会回到 2017 年的高点。
2021-2024 年汽车市场销量预测
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数据来源：汽车工业协会、中汽咨询信息咨询部
汽车工业的变动会逐渐传导至汽车检具领域。无论是新车型的推出还是旧车
型的更新换代，都离不开汽车检具。随着汽车工业的发展，新车型开发周期将大
幅缩短。消费者对汽车的需求更加多样化、个性化，促使汽车更新换代的速度继
续加快。一般来说，车型改款换代也与消费者换车周期保持一致，约为 5 至 8
年。国际上主流车型改款换代周期为 3 至 7 年，美系和德系车型换代时间较长，
平均 6.6 年，而日系和韩系车改款换代时间较短，大约 3 至 4 年。汽车厂商为了
适应客户需求，必须降低开发成本、缩短开发周期、提高产品质量，不断增加产
品品种以满足不同需求的消费者。面对中国庞大的汽车市场需求以及日益提高的
整车装配技术和零部件生产技术，未来世界汽车制造企业将继续在中国增设新款
的汽车生产线，汽车检具行业的市场容量也将持续扩大。针对检具的其他应用，
随着中国制造的理念逐渐深入人心，制造行业对质量要求的不断提高，检具行业
未来的发展空间巨大。
（2）新能源汽车异军突起
2015 年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》纲要，将新能源汽车列入十
大重点突破发展领域之一；2017 年 4 月，国家三部委发布了《汽车产业中长期
发展规划》，提出要加大新能源汽车推广应用力度，逐步提高公共服务领域新能
源汽车的使用比例。
2018 年，新政补贴发布，削低补高、进一步鼓励技术进步；2019 年中国新
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能源国家补贴则直接减半，地补取消，产销规模出现回落；2020 年受疫情影响，
购置补贴延续至 2022 年，为今后市场化做铺垫。同年，国务院发布《节能与新
能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，为推动新能源汽车产业高质量发展，
加快建设汽车强国作出指导性规划。
新能源汽车自进入市场以来，连续呈现爆发的增长态势，根据公安部交管局
数据显示截至 2020 年底，全国新能源汽车保有量达 492 万辆，占汽车总量的
1.75%，比 2019 年增加 111 万辆，增长 29.18%。其中，纯电动汽车保有量 400
万辆，占新能源汽车总量的 81.32%。新能源汽车增量连续三年超过 100 万辆，
呈持续高速增长趋势。为推进绿色消费，我国出台了一系列支持新能源汽车购置
的优惠政策，例如对购买符合要求的新能源汽车免征车辆购置税、车船税，对购
置新能源汽车者给予一次性补助等。
随着国家政策的推进以及新能源汽车本身的优势，汽车的新能源化和智能化
已在行业与消费者之间达成一致预期，预计 2023 年新能源政策补贴可能会完全
退出，新能源行业实现完全市场化，消费者购车也将会综合考虑汽车的性能、新
能源化和智能化。因此，从长期来看，我国新能源汽车发展空间广阔。
在此背景下，标的公司凭借其良好的技术和口碑积极地进入了新能源汽车检
具市场，目前已与特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、威马汽车、合众新能源达成了
业务合作关系。标的公司自成立以来，培养了一支专业素质高、综合服务能力强
的技术团队，加上生产规模与测量设备的优势，标的公司能更好地把握好新能源
汽车检具市场。未来，新能源汽车检具也将成为标的公司业务的新增长点。
（3）其他检具的应用市场潜力巨大
检具除了用在上述乘用车市场外，还能运用在飞机制造、军工装备制造、高
端装备制造、卡车制造等方面。以卡车为例，国内卡车的质量与国外卡车的质量
有较大的差距，无论从外型设计、安全性、舒适性方面都存在差距。出现这种差
距的原因除了部分核心的生产技术未掌握以外，国内卡车生产的主机厂运用汽车
检具的程度较低，导致国内卡车生产的精密程度难以把控。飞机制造方面，目前
国内客运飞机制造的技术还不够成熟，多数飞机零部件不在国内生产，因此飞机
零部件检具在国内市场仍基本是空白。从国家政策角度来看，2015 年 5 月公布
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的《中国制造 2025》规划，明确了成为制造强国的目标；2016 年 8 月发布的《装
备制造业标准化和质量提升规划》，主要是为了对接《中国制造 2025》，该规
划指出到 2020 年，工业基础、智能制造、绿色制造等标准体系基本完善，质量
安全标准与国际标准加快接轨，从而提升中国制造的国际影响力。2019 年，国
家发展和改革委员会提出的《产业结构调整指导目录》，在修正后的指导目录明
确“十六、汽车-1、汽车关键零部件”为鼓励类项目；2021 年 7 月，国家汽车工
业协会发布的《“十四五”汽车工业发展规划意见》文件中，明确了充分发挥汽
车大国市场的引领作用，开拓汽车产业全球化新局面，力争通过“十四五”期间
的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车
强国夯实基础的总目标。由此可见，质量安全标准是决定中国制造国际影响力的
重要因素之一，而检具正是质量控制不可或缺的检测工具。上述飞机制造、高端
装备制造等行业未来将逐步从国外进口转到由国内企业自主生产，为了达到质量
标准，检具将是制造企业必不可少的投入。因此，检具在其他制造领域的应用还
有巨大发展空间。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济因素
近年来，我国经济快速增长、居民收入大幅提高，汽车消费持续升温，带
动了我国汽车行业的快速增长。由于汽车市场对下游配套行业产品的需求巨
大，汽车行业的持续增长直接拉动了汽车零部件及其他配套行业的发展。
未来，随着我国居民收入的进一步提高，以及国家一系列鼓励汽车消费政
策的发布，我国二、三线城市的汽车消费将逐渐爆发，必然引发我国汽车行业
持续增长，从而继续拉动汽车零部件行业、其他汽车配套行业的快速发展。
（2）政策因素
近年来，国家先后出台了《“十四五”汽车工业发展规划意见》、《汽车产
业中长期发展规划》、《装备制造业标准化和质量提升规划》等产业政策，上述
政策提出，要充分发挥汽车大国市场的引领作用，开拓汽车产业全球化新局
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面，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型
升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础的总目标；要确定发展目标，
“ 一 ” 个总 目 标即 建 设汽 车 强国 ， “力 争 经过 十 年 努力 ， 迈入 汽 车强 国 行
列”；要落实《中国制造 2025》的部署和要求，发挥标准化和质量工作对装备
制造业的引领和支撑作用，推进结构性改革尤其是供给侧结构性改革，促进产
品产业迈向中高端，建设制造强国、质量强国。
（3）汽车更新换代速度加快
近年来，汽车行业竞争日益增大，消费者需求变化加快，汽车生产商为保
持其竞争优势，适应客户需求，不断提升产品更新换代的速度，以满足不同需
求的消费者。汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也
拓展了相关行业的发展空间。
2、不利因素
（1）跨国公司技术优势、品牌优势明显
随着国内汽车检具市场的发展，国内汽车检具生产企业以成本优势获得了
众多汽车生产商的青睐。然而，部分高端品牌汽车的检具仍由国外企业所垄
断。此外，部分跨国企业如日系、韩系品牌的汽车检具，出于技术保密的考
虑，其汽车检具均为品牌国自己生产，国内汽车检具生产企业难以进入其供应
商体系。
（2）高端生产装备依赖进口
生产汽车检具需要很多的高精度仪器，如最常见的三坐标测量仪器、数控
机床等。虽然我国的机械加工行业经过多年的发展，工艺水平已大幅提升，但
是在高精度的成套设备、仪器、机床等方面仍与国外先进水平存在差距，依赖
进口， 设备购买费用高昂。
（六）行业进入壁垒
汽车检具行业作为新兴产业，随着下游汽车行业的发展及检具行业生产技术
的不断进步而愈发具有竞争力，行业内企业在产品价格、质量、创新等方面展开
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竞争。作为技术、人才密集型行业，汽车检具行业具有自身特殊的行业壁垒。
1、技术、人才与资本壁垒
汽车检具属于非标准产品，其设计结构复杂、对产品精度要求很高，上述特
征要求企业应具有较强的产品设计能力和研发能力。同时，随着汽车相关技术的
更新迭代以及新车型的不断推出，企业必须准确把握检具产品所依附的汽车相关
产业的发展方向，并在技术工艺上不断创新发展。
随着汽车工业对汽车检具品质的要求逐步提高，汽车检具行业对先进的生产
设备存在一定程度上的依赖性。行业内企业的检具生产设备及测量设备大多为国
外进口，购置成本较高。此外，汽车检具制造从设计、生产到客户新车型量产后
终验收确认收入，一般需要较长时间，企业需要一定的资金来维持运作。
较高的技术、人才与资本壁垒，使很多企业难以进入汽车检具行业。
2、品牌壁垒
汽车检具需要根据汽车厂商的要求定制产品，不同汽车主机厂具有不同的工
艺要求以及设计风格，并且对汽车检具品质的技术标准各不相同。基于此，汽车
主机厂更倾向于选择有长期合作关系的汽车检具企业，以保证检具符合其特定的
要求。汽车检具行业所依附的下游汽车行业产品生产具有严格和清晰的生产计
划，较为重视汽车检具企业的研发能力，以保证其产品的品质质量。因此，技术
力量雄厚以及知名度较高的汽车检具企业是汽车厂商的首要选择对象。
品牌效应综合体现了企业的研发设计、产品质量、运营管理和售后服务水平，
知名品牌的创立和形成需要大量的资本投入，长时间的口碑积累和可靠性验证。
此外，汽车检具设计需要主机厂客户提供相关的基础车型数字模型，该数字模型
的保密性很高，一经泄漏，后果严重。所以，客户选择有一定品牌效应的汽车检
具企业也是基于对保密性的考虑。
因此，汽车检具行业具有较高的品牌壁垒，在行业内拥有一定知名度的汽车
检具企业能较为稳固地占有市场份额。
3、资格认证壁垒
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汽车检具属于汽车配套的专用设备行业，汽车检具企业成为合格的供应商必
须经过第三方质量体系的认证。通用的标准有 ISO9001 质量体系认证，以及汽
车厂商也有自己的检具质量体系认证，按照标准，汽车厂商对检具企业进行生产
工艺以及技术研发能力审核，通过审核的检具企业方可进入其供应商选择范围。
由于汽车检具为非标准产品，是否符合汽车厂商的体系认证更为重要。
因此，在一定程度上，汽车厂商的资格认证也是本行业较强的进入壁垒。
（七）行业的技术水平及技术特点
随着国内汽车工业的高速发展，国内汽车检具行业也有了长足进步。检具的
功能复合性，精度水平，可靠性，以及表面质量不断接近或达到世界水平。目前
除了极少部分专用特殊检具外，国内汽车工业的所有检具需求都能够由国内汽车
检具制造企业予以满足。不仅如此，目前检具行业还有大量的检具产品出口国外
客户，成为全球汽车制造供应链的组成部分。
检具是汽车质量水平保证的重要装置，是汽车上各种几何零部件尺寸控制的
必要手段。检具的结构复杂性，使用稳定性和高精度要求构成其主要的技术特点。
检具行业持续的技术进步，大多发生于这些主要领域。
此外，随着近年来信息技术、自动化技术、大数据和人工智能的发展，检具
产品的技术演进也在跟随和融合这些新的技术。
（八）标的公司所处细分行业的经营模式
标的公司的业务模式以招标及商务谈判的方式获得订单，销售的产品为非标
准产品，下游客户主要为汽车整车主机厂和零部件供应商及汽车零部件生产厂
商，结算模式为阶段性的收款模式；盈利模式主要通过为汽车整车制造厂提供汽
车检具设计及开发、制造获得收入。由于汽车检具属非标准的定制化产品，其设
计难度高、客户需求差异性大，因此标的公司的产品能够体现较高的附加值。
标的公司销售、结算、采购等经营模式详见本报告书“第四节 本次交易的
标的资产/六、主营业务发展情况/（三）主要经营模式”。
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（九）行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性特征
标的公司所处行业的需求主要来源于汽车整车制造行业、汽车零部件制造行
业等下游汽车制造相关行业。下游行业的需求受到经济发展、技术进步、国家宏
观调控和产业政策等因素影响。因此，标的公司所处行业与宏观经济波动存在一
定相关性，具有一定的行业周期性。
2、行业的区域性特征
标的公司所处行业具有较为明显的区域集中特征。由于汽车检具对下游主机
厂客户配套服务的便捷性考虑，再加上运输导致的物流成本、产品损耗等因素，
行业内企业一般在选址、布局等方面都围绕着整车主机厂制造商，从而获得就近
配套的竞争优势。在国内，汽车配套企业主要集中于汽车制造业发达的长三角、
珠三角、东北、华东、西南等区域；在国际上，行业内领先企业主要分布在欧美、
日韩等汽车生产和消费大国。
3、行业的季节性特征
标的公司所处行业不存在明显的由自然因素引起的季节性特征。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司所处行业的上游主要是机械、零部件加工厂、设备及配件、焊接工
具生产等行业，基础材料铝材、钢材、铸件等行业。下游为汽车主机厂、汽车零
部件生产厂商。
1、与上游行业的关联性
零部件制造厂家、设备及配件生产企业是标的公司主要的上游企业。由于公
司位于长三角地区，周边零部件加工企业较多，可选择面广且技术成熟，公司可
以较为便捷、低成本获取零部件产品。金属原材料方面，虽然铝材、钢材等金属
材料价格受国际市场价格变化影响，但铝材、钢材为大宗商品，供给充分，且标
的公司对铝材、钢材的需求量相对较小，短期价格波动不会产生重大不利影响。
2、与下游行业的关联性
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标的公司的下游客户主要是汽车整车主机厂及汽车零部件生产厂商。汽车整
车主机厂为提高自身的竞争力，不断加快新车型的研发、缩短上市时间。为了确
保质量，每一款新车都相应的匹配检具投入。标的公司与下游行业的发展趋势紧
密相关，新车型更新换代的速度影响着标的公司的业务量，下游行业销量的景气
程度影响着标的公司的销售收入及利润空间。
（十一）行业竞争格局
1、行业竞争格局和市场化程度
汽车检具作为非标准的定制化产品，是用于控制汽车零部件和整车尺寸以及
零部件之间匹配度的设备装置，其结构复杂、对精度要求极高。汽车检具属于人
才和技术密集型行业，技术研发能力是汽车检具企业的核心竞争力。
国内汽车检具行业起步较晚，目前并没有行业协会以及行业标准，国内检具
行业竞争力偏弱，在技术研发能力和加工工艺上与欧美国家检具企业也有一定的
差距。随着汽车品质要求不断提高以及汽车车型更新换代的速度加快，国内自主
研发并生产汽车检具的企业逐渐增多，除了少数高端检具产品市场仍然处于被国
外垄断的情况外，其他检具产品大部分已由本土企业自主生产，在国内检具行业
形成了大部分企业以中低端产品为主，只有少数企业生产中高端产品的格局。
目前国内具有一定规模的汽车检具供应商，如标的公司、若宇检具股份有限
公司、上海营创精密汽车模型技术有限公司、广州宁武科技股份有限公司等国内
企业经过多年的研发积累和科技创新，自主研发的检具产品相比国外同等产品的
成本较低，汽车检具结构功能方面接近国际水平；在制造质量、精度、周期方面
也缩小了与国外检具企业之间的差距。国内汽车检具行业正处于成长阶段，行业
的集中度较低。汽车检具企业之间的竞争主要表现在产品设计能力、产品质量、
产品价格、售后服务等方面，技术研发和人才培养的能力是行业内企业核心竞争
力。
2、行业内主要企业
（1）若宇检具股份有限公司
若宇检具股份有限公司于 2006 年 12 月 12 日在苏州市工商行政管理局登记
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成立。法定代表人郑敏，公司经营范围包括汽车检具、汽车工装夹具、汽车零配
件、精密机械设备的设计等。该公司是国内从事汽车检具及智能焊装装备的研发、
设计、生产和销售的现代化高新技术企业，也是国内较早的汽车检具生产厂商之
一。
（2）上海营创精密汽车模型技术有限公司
上海营创精密汽车模型技术有限公司成立于 2011 年，是一家专业从事于综
合检具、匹配样架、总成检具等检具制造的汽车尺寸工程服务商，为汽车主机厂
提供尺寸工程、技术咨询、人力输出等服务。
（3）广州宁武科技股份有限公司
广州宁武科技股份有限公司（证券代码：837040）是一家基于汽车检具、夹
具的专业制作公司，2016 年在新三板挂牌。公司主营业务是自动化设备和汽车
检具的开发、设计、制造。其主要产品有汽车钣金件检具、汽车内外饰件检具、
汽车整车内外饰件匹配检具、焊接机器人工作站以及汽车内外饰件工装设备等。
（4）上海巨硕精密机械有限公司
上海巨硕精密机械有限公司成立于 2011 年 5 月，由上海意威科技有限公
司和德国威特（WITTE）共同出资的外商合资企业，是专门为汽车、模塑、钣
金、航空航天等工业提供柔性测量夹具、检具、焊接夹具、装配夹具、真空吸盘、
及相关对产品质量分析等多项服务的综合性制造公司。
（5）天津汽车模具股份有限公司
天津汽车模具股份有限公司（证券代码：002510），2010 年于深圳交易所
上市。该公司主要从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与
销售等。主要产品包括汽车车身覆盖件模具、检具、装焊夹具及汽车车身冲压件。
（6）苏州绿创汽车设计有限公司
苏州绿创汽车设计有限公司成立于 2004 年 12 月，是日本 GreenFix 公司
在中国设立的外资公司，主要从事有关汽车检查器、汽车检具的技术开发服务。
3、标的公司行业地位
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汽车检具作为非标准的定制化产品，是用于控制汽车零部件和整车尺寸以及
零部件之间匹配度的设备装置，是保证整车质量的尺寸工程的重要组成部分，其
结构复杂，对精度要求极高。汽车检具属于人才和技术密集型行业，技术研发能
力和高精密度加工制造能力是汽车检具企业的核心成功要素。
二十年来，标的公司一直是国内检具行业的标杆企业，以丰富的技术经验，
优秀的产品品质，良好的服务和卓有成效的管理在行业尤其是客户中享有很高的
声誉。标的公司是汽车产业供应链众多知名企业的检具合作供应商。
4、标的公司核心竞争力
（1）丰富的技术经验
由检具是根据客户要求而设计制造的全定制产品，因此技术经验的积累至关
重要。标的公司二十年来积累的一万多个检具设计案例确保可以快速为客户提供
恰当的解决方案，帮助客户控制项目周期与成本。此外，生产工艺尤其是薄壁铝
件加工工艺技术的持续改善使标的公司一直处于行业内加工质量的领导地位。
（2）优良的产品制造与服务质量
标的公司将客户满意度作为经营中心目标，通过项目交付后的满意度调查，
和公司现场产品验收的质量评价了解客户关切，以此为基础持续改善，使产品质
量水平不断提高，成功地使产品质量高成为客户对标的公司品牌联想的主要构
成。此外，标的公司优良而且分散的客户群也构成了明确的竞争优势。
（3）新技术的先导性研究
标的公司一直是行业内的技术领导者，许多复杂度高、综合挑战大的检具在
国内的第一个项目都首先在标的公司设计制造。比如全功能整车类检具，高精度
标准通用调测基板，大面积结构件薄壁加工以及小型钣金零件视觉测量与数据工
程分析等。标的公司正在研发的尺寸工程数字化转型相关项目将确保其未来继续
处于行业技术领导者地位。
（4）效率优先的管理体系
由于检具设计制造全过程所涉及工序的所有员工都是技术工种，其工作质量
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和有效性评价十分困难，而且没有有效的绩效评价与激励将无法带来组织活力与
员工积极性。标的公司的员工绩效评价体系与激励机制确保了过去数年的良好发
展。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
报告期各期末，紫燕机械的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,482.15 10.48% 1,843.01 11.00% 1,434.12 7.69%
交易性金融资产 31.23 0.22% - 0.00% - 0.00%
应收票据 200.94 1.42% 393.13 2.35% 354.63 1.90%
应收账款 2,151.65 15.21% 2,453.30 14.65% 2,475.60 13.28%
应收账款融资 692.32 4.89% 644.23 3.85% 1,250.27 6.71%
预付款项 46.04 0.33% 53.54 0.32% 172.01 0.92%
其他应收款 313.37 2.22% 2,853.96 17.04% 2,190.69 11.75%
存货 6,755.53 47.76% 6,672.86 39.84% 8,747.16 46.91%
其他流动资产 25.57 0.18% 24.76 0.15% - 0.00%
流动资产合计 11,698.79 82.71% 14,938.79 89.19% 16,624.48 89.16%
非流动资产：
固定资产 1,262.94 8.93% 1,395.56 8.34% 1,596.91 8.57%
使用权资产 766.77 5.42% - 0.00% - 0.00%
无形资产 21.99 0.16% 25.84 0.15% 17.78 0.10%
长期待摊费用 233.33 1.65% 258.45 1.54% 301.53 1.62%
递延所得税资产 159.72 1.13% 131.69 0.79% 105.35 0.56%
其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 2,444.74 17.29% 1,811.55 10.81% 2,021.56 10.84%
资产总计 14,143.53 100.00% 16,750.34 100.00% 18,646.04 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的总资产分别为 18,646.04
万元、16,750.34 万元和 14,143.53 万元。其中，流动资产分别为 16,624.48 万元、
14,938.79 万元和 11,698.79 万元，占总资产的比重分别为 89.16%、89.19%和
82.71%，流动资产主要为存货、应收账款、货币资金、应收款项融资和其他应收
款；非流动资产分别为 2,021.56 万元、1,811.55 万元和 2,444.74 万元，占总资产
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的比重分别为 10.84%、10.81%和 17.29%，非流动资产主要为固定资产、使用权
资产和长期待摊费用。
（1）货币资金
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械货币资金余额分别为
1,434.12 万元、1,843.01 万元和 1,482.15 万元，占总资产比重分别为 7.69%、11.00%
和 10.48%。截至 2021 年 7 月 31 日的货币资金构成如下：库存现金 3.98 万元、
银行存款为 1,474.58 万元、其他货币资金为 3.59 万元。其中，其他货币资金为
履约保函保证金，所有权均受到限制。
（2）应收票据
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械应收票据账面价值分别为
354.63 万元、393.13 万元和 200.94 万元，占总资产比重分别为 1.90%、2.35%和
1.42%，由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，具体如下：
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 184.94 255.51 354.63
商业承兑汇票 16.00 137.62 -
合计 200.94 393.13 354.63
（3）应收账款
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械应收账款账面价值分别为
2,475.60 万元、2,453.30 万元和 2,151.65 万元，占总资产比重分别为 13.28%、
14.65%%和 15.21%。报告期各期末，应收账款的具体构成情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
2021 年 7 月 31 日
单项计提坏账准备的应
622.68 21.12% 622.68 100.00% -
收账款
按账龄组合计提坏账准
2,326.18 78.88% 174.53 7.50% 2,151.65
备的应收账款
其中：账龄组合 2,326.18 78.88% 174.53 7.50% 2,151.65
合计 2,948.86 100.00% 797.21 27.03% 2,151.65
2020 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的应
685.01 20.84% 685.01 100.00% -
收账款
193
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
按账龄组合计提坏账准
2,602.53 79.16% 149.23 5.73% 2,453.30
备的应收账款
其中：账龄组合 2,602.53 79.16% 149.23 5.73% 2,453.30
合计 3,287.54 100.00% 834.24 25.38% 2,453.30
2019 年 12 月 31 日
单项计提坏账准备的应
253.13 8.67% 253.13 100.00% -
收账款
按账龄组合计提坏账准
2,668.16 91.33% 192.57 7.22% 2,475.60
备的应收账款
其中：账龄组合 2,668.16 91.33% 192.57 7.22% 2,475.60
合计 2,921.30 100.00% 445.70 15.26% 2,475.60
① 坏账计提
A、按账龄计提坏账准备
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械按应收账款账龄组合计提
坏账准备的情况如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,477.35 73.87 5.00%
1－2 年 759.90 75.99 10.00%
2－3 年 82.22 20.56 25.00%
3－4 年 4.15 2.08 50.00%
4－5 年 2.55 2.04 80.00%
合计 2,326.18 174.53 7.50%
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,258.38 112.92 5.00%
1－2 年 335.74 33.57 10.00%
2－3 年 5.86 1.46 25.00%
3－4 年 2.55 1.28 50.00%
合计 2,602.53 149.23 5.73%
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,946.88 97.34 5.00%
1－2 年 584.99 58.50 10.00%
2－3 年 125.69 31.42 25.00%
3－4 年 10.60 5.30 50.00%
194
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计 2,668.16 192.57 7.22%
截 至 2021 年 7 月 31 日 ， 标 的 公 司 账 龄 超 过 1 年 的 应 收 账 款 原 值 为
14,596,381.59 元 ， 其 中 已 单 项 计 提 预 期 信 用 损 失 的 应 收 款 项 金 额 为
6,108,118.69元，占1年以上应收账款原值为41.85%，剩余8,488,262.90元主要
为质保金。根据标的公司部分销售合同会约定一定比例的合同金额作为销售质
保金，通常而言销售质保金在项目终验1年后支付。
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司，其预期信用损失计
提政策与标的公司的比较情况如下：
账龄 标的公司 天汽模 合力科技 威唐工业 豪迈科技 宁武科技 行业平均
1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 4.35% 5.00% 4.47%
1～2 年(含 2 年) 10.00% 10.00% 10.00% 20.00% 10.00% 20.00% 14.00%
2～3 年(含 3 年) 25.00% 35.00% 30.00% 50.00% 25.00% 40.00% 36.00%
3～4 年(含 4 年) 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 60.00% 60.00% 64.00%
4～5 年(含 5 年) 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，标的公司预期信用损失计提比例接近与同行业可比公司，经
采取同行业可比公司计提比例测算，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
B、单项计提坏账准备
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械按单项计提坏账准备的情
况如下：
单元：万元
2021 年 7 月 31 日
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
汉腾汽车有限公司 96.46 96.46 100.00 预计无法收回
湖南猎豹汽车股份有限公司 150.64 150.64 100.00 预计无法收回
华晨汽车集团控股有限公司 199.59 199.59 100.00 预计无法收回
铠龙东方汽车有限公司 75.86 75.86 100.00 预计无法收回
宁波东洸汽车内饰件有限公司 18.29 18.29 100.00 预计无法收回
湘潭地通汽车制品有限公司 38.99 38.99 100.00 预计无法收回
195
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上海思致汽车工程技术有限公司 11.87 11.87 100.00 预计无法收回
浙江众泰汽车制造有限公司 30.98 30.98 100.00 预计无法收回
合计 622.68 622.68
2020 年 12 月 31 日
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
汉腾汽车有限公司 96.46 96.46 100.00 预计无法收回
湖南猎豹汽车股份有限公司 150.64 150.64 100.00 预计无法收回
华晨汽车集团控股有限公司 199.59 199.59 100.00 预计无法收回
铠龙东方汽车有限公司 75.86 75.86 100.00 预计无法收回
宁波东洸汽车内饰件有限公司 18.29 18.29 100.00 预计无法收回
湘潭地通汽车制品有限公司 38.99 38.99 100.00 预计无法收回
浙江众泰汽车制造有限公司 30.98 30.98 100.00 预计无法收回
重庆力帆乘用车有限公司 27.60 27.60 100.00 预计无法收回
重庆力帆汽车有限公司 46.60 46.60 100.00 预计无法收回
合计 685.01 685.01
2019 年 12 月 31 日
单位名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
湖南猎豹汽车股份有限公司 150.64 150.64 100.00 预计无法收回
宁波东洸汽车内饰件有限公司 18.29 18.29 100.00 预计无法收回
重庆力帆乘用车有限公司 37.60 37.60 100.00 预计无法收回
重庆力帆汽车有限公司 46.60 46.60 100.00 预计无法收回
合计 253.13 253.13
②坏账准备计提、收回或转回情况
报告期内，紫燕机械坏账准备的计提、收回或转回情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2020 年 2020 年 2021 年 2021 年 2021 年
2020 年
项目 末 收回或 末 1-7 月计 1-7 月其 7 月末
计提
余额 转回 余额 提 他变动 余额
应收账款坏帐
445.70 441.88 53.33 834.24 37.16 -74.20 797.21
准备
合计 445.70 441.88 53.33 834.24 37.16 -74.20 797.21
③前五名应收账款
196
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021 年 7 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为
968.46 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 32.85%，相应计提的坏账准
备期末余额汇总金额为 388.83 万元，具体如下：
单位：万元
应收账款期末余 占应收账款期末 坏账准备期末余
单位名称
额 余额的比例 额
常州华威模具有限公司 296.89 10.07% 22.53
华晨汽车集团控股有限公司 199.59 6.77% 199.59
江苏合润汽车车身模具有限公司 168.25 5.71% 8.41
宁波华众塑料制品有限公司 153.08 5.19% 7.65
湖南猎豹汽车股份有限公司 150.64 5.11% 150.64
合计 968.46 32.85% 388.83
（4）应收款项融资
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械应收款项融资账面价值分
别为 1,250.27 万元、644.23 万元和 692.32 万元，占总资产比重分别为 6.71%、3.85%
和 4.89%，均系应收票据构成。
（5）预付账款
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械预付账款账面价值分别为
172.01 万元、53.54 万元和 46.04 万元，占总资产比重分别为 0.92%、0.32%和
0.33%，其账龄主要在 1 年以内。2021 年 7 月 31 日，按预付对象归集的期末余
额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
序号 预付对象 余额
1 上海星申机械有限公司 20.71
2 嘉善县临沪新城实业有限公司 3.84
3 东莞市小五科技有限公司 3.00
4 中国石化销售有限公司上海石油分公司 2.69
5 上海亿沃机械产品有限公司 2.48
合计 32.72
（6）其他应收款
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械其他应收款账面价值分别
为 2,190.69 万元、2,853.96 万元和 313.37 万元，占总资产比重分别为 11.75%、
17.04%和 2.22%，主要由保证金、备用金和关联方往来款构成，具体如下：
197
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项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证金 141.49 146.98 169.24
备用金 29.86 43.30 61.88
关联方往来款 150.00 2,700.00 2,000.00
小计 321.35 2,890.28 2,231.13
减：坏账准备 7.98 36.32 40.43
合计 313.37 2,853.96 2,190.69
2021 年 7 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额为
224.37 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 69.82%，相应计提的坏账准
备期末余额汇总金额为 3.72 万元，具体如下：
占其他应 坏账准
款项性 期末余
单位名称 账龄 收款期末 备期末
质 额
余额比例 余额
关联方
上海紫江（集团）有限公司 150.00 2 年以内 46.68% -
往来款
上海吉津机电设备有限公司 保证金 27.49 1 年以内 8.55% 1.37
重庆招标采购（集团）有限责任公 保证金 22.80 1 年以内 7.1% 1.14
长春一汽国际招标有限公司 保证金 12.08 1 年以内 3.76% 0.60
杭州吉利汽车有限公司 保证金 12.00 1 年以内 3.73% 0.60
合计 224.37 69.82% 3.72
截至本报告书签署之日，紫燕机械应收紫江集团往来款 150.00 万元款项已
收回。
（7）存货
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械存货账面价值分别为
8,747.16 万元、6,672.86 万元和 6,755.53 万元，占总资产比重分别为 46.91%、
39.84%和 47.76%，其主要系发出商品，具体如下：
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价 账面余 跌价准 账面价
额 备 值 额 备 值 额 备 值
原材料 350.36 - 350.36 231.39 - 231.39 360.24 - 360.24
在产品 1,422.21 177.74 1,244.47 753.52 177.74 575.78 866.52 - 866.52
发出商品 5,243.25 82.55 5,160.70 5,875.98 10.28 5,865.70 7,736.58 216.19 7,520.39
合计 7,015.82 260.29 6,755.53 6,860.89 188.02 6,672.86 8,963.35 216.19 8,747.16
1、标的公司存货金额占比较大具备合理性，符合“以销定产”模式
198
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报告期内，标的公司存货主要由发出商品构成，其全部为已经发至客户但
尚未终验收的汽车检具。报告期各期末，发出商品余额占期末存货余额的比例
分别为86.31%、85.64%及74.73%。标的公司账面形成较大金额发出商品的原因
主要系客户验收流程复杂、时间较长，具体如下：
报告期内，标的公司采取“以销定产”的模式，主要生产销售流程为根据
客户相关设计与生产要求，且客户支付部分预付款后启动设计、生产工作。在
生产完成后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。标的公司技术人员至客
户现场协助调试安装，客户根据自身计划调试产线，达到量产要求后，进行终
验收。由于新车型设计与生产线调试同步进行，故存在设计变更或产品完善的
可能性，因此标的公司需对产品进行不断调整、修改才能满足客户的最终要求。
由于客户通常在产线达到量产标准后进行终验收，导致标的公司从发货至终验
收整个过程耗时较长，通常需要1至3年，进而导致标的公司发出商品及存货金
额较高。
综上所述，标的公司存货金额占比较大具有合理性，符合“以销定产”的
模式。
2、结合存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况以及对比同行业
上市公司存货跌价准备计提等情况，标的公司各报告期已充分计提存货跌价准
备
①标的公司存货具体构成、库龄、存货周转率、历史退货情况
报告期各期末，标的公司存货余额构成情况如下：
单位：元
2021 年 7 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,503,611.75 3,503,611.75
在产品 14,222,086.97 1,777,392.34 12,444,694.63
发出商品 52,432,481.71 825,509.84 51,606,971.87
合计 70,158,180.43 2,602,902.18 67,555,278.25
续：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
199
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,313,851.15 2,313,851.15
在产品 7,535,186.98 1,777,392.34 5,757,794.64
发出商品 58,759,822.26 102,825.47 58,656,996.79
合计 68,608,860.39 1,880,217.81 66,728,642.58
续：
单位：元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,602,393.11 3,602,393.11
在产品 8,665,238.01 8,665,238.01
发出商品 77,365,832.76 2,161,906.93 75,203,925.83
合计 89,633,463.88 2,161,906.93 87,471,556.95
存货余额构成中，原材料占比较小，主要为发出商品及在产品。报告期各
期末原材料及在产品库龄均为一年以内，发出商品库龄情况如下：
单位：元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 30,267,591.90 57.73% 29,938,966.53 50.95% 34,630,787.98 44.76%
1-2 年 10,314,948.20 19.67% 15,159,127.56 25.80% 27,202,835.75 35.16%
2 年以上 11,849,941.61 22.60% 13,661,728.17 23.25% 15,532,209.03 20.08%
合计 52,432,481.71 100.00% 58,759,822.26 100.00% 77,365,832.76 100.00%
标的公司发出商品库龄较长，主要系产品发出至客户终验收间隔时间较长
所致，具体详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状
况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（7）存货/1、标的
公司存货金额占比较大具备合理性，符合“以销定产”模式”。
报告期内，标的公司存货周转天数分别为663.64天、401.10天和401.10天。
2019年存货周转天数较长，主要系标的公司2018年、2019年有较多整车类检具
项目交付客户，整车类检具验收周期较长，客户一般于交付后1-3年内进行终验，
故交付当年及次年未终验，使得标的公司存货余额增加，进而导致周转天数较
长，存货周转率提升。随着整车类检具的终验并结转成本，标的公司存货余额
有所减少，存货周转天数随之下降。总体来看，标的公司存货周转天数与下游
客户终验收时长基本一致，具有合理性。
200
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
汽车检具产品具有定制化的特征，在设计完成后极少发生重大变更，考虑
到生产与发货环节中标的公司就产品情况与客户进行多轮沟通，基本不存在客
户退货的情形。报告期内，因思致公司无力履约导致标的公司未向其发货外，
未发生客户退货的情形。
②标的公司报告期内存货跌价准备计提情况
标的公司于资产负债表日，对存货按照“成本与可变现净值孰低”的原则
进行减值测试并计提相应的存货跌价准备，存货可变现净值的确定依据及存货
跌价准备的计提方法如下：
于资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备。发出商品以该存货的合同售价减去相关销售费用和
税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），确定其可
变现净值；在产品以该存货的合同售价减去至完工时将要发生的成本、销售费
用和相关税费后的金额或预收款（当客户无法履约或履约存在不确定性时），
确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁
多、单价较低的存货（如原材料），按照存货类别计提存货跌价准备。
截至2021年7月31日，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
计提的跌价
存货类别 计提原因 可变现净值依据
准备余额
在产品 客户无力履约 未收款，可变现净值为零 177.74
发出商品 客户履约存在不确定性 预收款 16.69
合同售价减去相关销售费
发出商品 可变现净值低于成本 65.86
用和税费后的金额
合计 260.29
③同行业上市公司存货跌价准备计提等情况
经查阅A股上市公司以及新三板挂牌公司中的可比公司，其存货跌价准备计
提比例与标的公司的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
002510.SZ 天汽模 7.10% 5.80% 4.12%
603917.SH 合力科技 2.77% 3.22% 2.87%
300707.SZ 威唐工业 0.54% 0.58% 0.27%
201
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证券代码 证券简称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
002595.SZ 豪迈科技 未计提 未计提 未计提
837040.NQ 宁武科技 未计提 未计提 未计提
可比公司平均值 2.08% 1.92% 1.45%
- 紫燕机械 3.71% 2.74% 2.41%
注 1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的存货跌价比例数据来源于其
2019 年年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告。
注 2：紫燕机械的 2021 年数据为 1 月至 7 月的存货数据。
由上表可知，标的公司预期信用损失计提比例接近与同行业可比公司，经
采取同行业可比公司计提比例测算，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，报告期内，标的公司存货具体构成、库龄、历史退货和周转等
情况与实际业务相吻合，与同行业上市公司存货跌价准备计提等情况匹配，各
报告期存货跌价准备计提充分。
（8）固定资产
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械固定资产账面价值分别为
1,596.91 万元、1,395.56 万元和 1,262.94 万元，占总资产比重分别为 8.56%、8.33%
和 8.93%。报告期内，紫燕机械的固定资产主要为机器设备、运输工具和电子设
备。报告期各期末，固定资产的明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2021 年 7 月 31 日
机器设备 5,912.56 4,701.30 - 1,211.26
运输工具 77.20 54.94 - 22.27
电子设备 150.12 120.71 - 29.41
合计 6,139.88 4,876.95 - 1,262.94
2020 年 12 月 31 日
机器设备 5,912.56 4,568.82 - 1,343.74
运输工具 66.52 44.37 - 22.15
电子设备 147.71 118.04 - 29.67
合计 6,126.79 4,731.23 - 1,395.56
2019 年 12 月 31 日
机器设备 5,887.48 4,342.51 - 1,544.97
运输工具 71.05 43.77 - 27.28
电子设备 139.52 114.86 - 24.66
合计 6,098.05 4,501.14 - 1,596.91
202
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（9）使用权资产
2021 年 7 月 31 日，紫燕机械使用权资产账面价值为 766.77 万元，占总资产
比重为 5.42%，2021 年 7 月末使用权资产变动较大主要系根据会计准则确认的房
屋租赁初始计量金额。2021 年 7 月 31 日，紫燕机械的使用权资产主要为房屋及
建筑物，明细如下：
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 849.34 82.58 - 766.77
合计 849.34 82.58 - 766.77
上述房屋租赁情况请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产/五、主要
资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产
情况/2、固定资产”。
2、负债情况分析
报告期各期末，紫燕机械的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 1,506.19 17.02% 2,002.43 22.08% 2,503.10 21.77%
应付账款 2,396.18 27.08% 2,010.21 22.17% 1,887.63 16.41%
预收款项 - 0.00% - 0.00% 6,426.11 55.88%
合同负债 3,714.64 41.98% 4,541.18 50.08% - 0.00%
应付职工薪酬 139.80 1.58% 212.04 2.34% 243.89 2.12%
应交税费 274.92 3.11% 92.71 1.02% 161.51 1.40%
一年内到期的非流
112.65 1.27% - 0.00% - 0.00%
动负债
其他流动负债 103.27 1.17% 209.03 2.31% 277.41 2.41%
流动负债合计 8,247.66 93.20% 9,067.61 100.00% 11,499.65 100.00%
非流动负债：
租赁负债 601.43 6.80% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 601.43 6.80% - 0.00% - 0.00%
负债合计 8,849.09 100.00% 9,067.61 100.00% 11,499.65 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械总负债分别为 11,499.65
万元、9,067.61 万元和 8,849.09 万元。其中，流动负债分别为 11,499.65 万元、
9,067.61 万元和 8,247.66 万元，占总负债的比重分别为 100.00%、100.00%和
203
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93.20%，流动负债主要为合同负债、应付账款、短期借款和应交税费；非流动负
债分别为 0.00 万元、0.00 万元和 601.43 万元，占总负债的比重分别为 0.00%、
0.00%和 6.80%，非流动资产主要为租赁负债。
（1）短期借款
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的短期借款余额分别为
2,503.10 万元、2,002.43 万元和 1,506.19 万元，占总负债比重分别为 21.77%、
22.08%和 17.02%，短期借款由保证借款、信用借款和未到期应付利息构成，具
体如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 - 1,500.00 2,500.00
信用借款 1,500.00 500.00 -
未到期应付利息 6.19 2.43 3.10
合计 1,506.19 2,002.43 2,503.10
截至 2021 年 7 月 31 日，紫燕机械的信用借款具体情况如下：
①2020 年 9 月 17 日，紫燕模具与上海闵行上银村镇银行股份有限公司签订
《流动资金借款合同》（合同编号：32020234），借款金额为人民币 1,000.00
万元，借款期限为 2020 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 17 日。
②2020 年 11 月 26 日，紫燕模具与上海农村商业银行股份有限公司闵行支
行签订《流动资金借款合同》（合同编号：31003204010219），借款金额为 500.00
万元，借款期限自 2020 年 11 月 26 日至 2021 年 11 月 25 日。
（2）应付账款
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的应付账款余额分别为
1,887.63 万元、2,010.21 万元和 2,396.18 万元，占总负债比重分别为 16.41%、
22.17%和 27.08%，应付账款由应付材料款、应付加工款、应付设备款和应付费
用类构成，具体如下：
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付材料款 831.41 588.33 342.43
应付加工款 1,471.52 1,186.81 1,348.32
应付设备款 4.30 4.30 82.92
204
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应付费用类 88.95 230.77 113.96
合计 2,396.18 2,010.21 1,887.63
（3）合同负债/预收账款
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的合同负债余额分别为
0.00 万元、4,541.18 万元和 3,714.64 万元，占总负债比重分别为 0.00%、50.08%
和 41.98%，合同负债均为预收货款。2020 年末合同负债变动较大的原因主要系
根据会计准则重分类调整，将预收款项划分至合同负债进行核算。2019 年末，
预收账款余额为 6,426.11 万元，均为预收货款。
（4）应付职工薪酬
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的应付职工薪酬余额分别
为 243.89 万元、212.04 万元和 139.80 万元，占总负债比重分别为 2.12%、2.34%
和 1.58%，应付职工薪酬主要由短期薪酬构成。
（5）应交税费
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的应交税费余额分别为
161.51 万元、92.71 万元和 274.92 万元，占总负债比重分别为 1.40%、1.02%和
3.11%，主要系应交企业所得税和增值税，具体如下：
税费项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
增值税 64.48 30.31 81.85
企业所得税 199.81 55.93 67.56
个人所得税 4.86 4.42 3.92
城市维护建设税 2.88 - 4.09
教育费附加 2.88 - 4.09
印花税 - 2.05 -
合计 274.92 92.71 161.51
（6）一年内到期的非流动负债
2021 年 7 月末，紫燕机械的一年内到期的非流动负债余额为 112.65 万元，
占总负债比重为 1.27%，主要系根据会计准则重分类调整，将一年内到期的租赁
负债划分至一年内到期的非流动负债进行核算所致。
（7）其他流动负债
205
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2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，紫燕机械的其他流动负债余额分别
为 277.41 万元、209.03 万元和 103.27 万元，占总负债比重分别为 2.41%、2.31%
和 1.17%，其他流动负债均由已背书未到期的票据构成。
（8）租赁负债
2021 年 7 月末，紫燕机械的租赁负债余额为 601.43 万元，占总负债比重为
6.80%，主要系根据会计准则确认的房屋租赁付款额现值。
（二）盈利能力分析
报告期内，紫燕机械的利润表情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
一、营业收入 5,719.99 10,253.00 8,134.69
减：营业成本 3,688.21 7,172.49 4,667.36
税金及附加 12.30 70.42 67.89
销售费用 211.32 231.78 432.81
管理费用 339.78 596.93 833.68
研发费用 529.89 856.01 875.37
财务费用 86.81 130.68 96.64
其中：利息费用 60.96 106.67 114.38
利息收入 2.27 2.99 4.72
加：其他收益 1.16 11.87 112.85
投资收益（损失以
34.64
“－”号填列）
公允价值变动收益
-3.41
(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失 -38.82
-384.44 -263.08
以“-”号填列
资产减值损失(损失 -82.55
-188.02 -216.19
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
-3.13 2.80 11.23
以“-”号填列
二、营业利润 759.54 636.90 805.77
加：营业外收入 - 32.65 28.18
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 759.54 669.56 833.95
减：所得税费用 147.83 133.22 84.28
四、净利润 611.72 536.34 749.67
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械分别实现营业收入 8,134.69 万
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元、10,253.00 万元和 5,719.99 万元。2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机
械分别实现净利润 749.67 万元、536.34 万元和 611.72 万元，报告期内营业收入
呈现逐年增长趋势，但净利润水平呈现一定波动，主要系报告期内营业成本出现
较大幅度上涨。
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，紫燕机械营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 5,714.05 99.90% 10,243.12 99.90% 8,130.38 99.95%
其他业务收入 5.93 0.10% 9.88 0.10% 4.31 0.05%
合计 5,719.99 100.00% 10,253.00 100.00% 8,134.69 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械分别实现营业收入 8,134.69 万
元、10,253.00 万元和 5,719.99 万元。报告期内，紫燕机械的主营业务表现突出，
超过 99.90%的营业收入均来自于主营业务收入，均为汽车检具销售所产生。
2、营业成本构成及变动分析
报告期内，紫燕机械的营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 3,688.21 100.00% 7,172.49 100.00% 4,667.36 100.00%
其他业务成本 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 3,688.21 100.00% 7,172.49 100.00% 4,667.36 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械的营业成本分别为 4,667.36 万
元、7,172.49 万元和 3,688.21 万元，均为主营业务成本，且金额与主营业务收入
相匹配。
3、毛利构成及毛利率分析
（1）毛利构成
报告期内，紫燕机械主营业务毛利构成按产品的分类如下：
单位：万元
207
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2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车检具 2,025.84 100.00% 3,070.63 100.00% 3,463.02 100.00%
合计 2,025.84 100.00% 3,070.63 100.00% 3,463.02 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械的主营业务毛利分别为 3,463.02
万元、3,070.63 万元和 2,025.84 万元，全部来源于检具的销售。
（2）毛利率分析
报告期内，紫燕机械主营产品的毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
汽车检具 2,025.84 35.45% 3,070.63 29.98% 3,463.02 42.59%
合计 2,025.84 35.45% 3,070.63 29.98% 3,463.02 42.59%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械主营业务毛利率分别为 42.59%、
29.98%和 35.45%。近几年毛利率波动幅度较大，主要原因系：
报告期内，标的公司主营业务收入主要由零部件检具收入和整车类检具收入
构成，其中：零部件检具收入占比由31.96%上升至51.72%，整车类检具收入占
比由68.04%下降至47.29%，具体如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
零部件检具 30,117,918.15 52.71% 47,981,074.15 46.84% 25,985,490.75 31.96%
整车类检具 27,022,605.92 47.29% 54,450,100.61 53.16% 55,318,281.53 68.04%
合计 57,140,524.07 100.00% 102,431,174.76 100.00% 81,303,772.28 100.00%
报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
零部件检具 8,495,315.85 28.21% 13,785,565.84 28.73% 10,127,118.41 38.97%
整车类检具 11,763,069.17 43.53% 16,920,739.66 31.08% 24,503,089.95 44.29%
合计 20,258,385.02 35.45% 30,706,305.50 29.98% 34,630,208.36 42.59%
由上表可见，报告期内标的公司零部件检具毛利率水平为28.21%-38.97%，
整车类检具毛利率水平为31.08%-44.29%，整车类检具毛利率水平高于零部件检
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具毛利率。因此，报告期内，整车类检具的收入占比下降导致了标的公司综合
毛利率有所下降。
此外，2020年起，根据新收入准则的要求，产品运费从期间费用调整计入
营业成本，即2019年标的公司毛利率未考虑运费影响。零部件检具件数的增加
以及出口业务规模的扩大使得运费增加，运费占到营业成本比例较高，运费纳
入营业成本计算对毛利率有一定影响，2020年、2021年1-7月因运费分类影响导
致毛利率分别降低2.86%、1.27%。
报告期内，标的公司零部件检具和整车类检具的毛利率变动的原因分别如
下：
①零部件检具毛利率波动原因分析
报告期内，标的公司零部件检具毛利率由38.97%下降至28.21%，主要原因
系：标的公司零部件检具主要客户为汽车产业链的零部件生产企业，2019年汽
车销量同比出现下滑，导致2019年、2020年整车生产企业压缩采购预算，经零
部件生产企业传导使得零部件检具毛利率有所下降。同时，标的公司自订单签
订至终验确认收入一般耗时1-3年，导致2019年度确认的收入大部分来自以前年
度订单，故2019年毛利率高于2020年和2021年1-7月毛利率。
②整车类检具毛利率波动原因分析
报告期内，标的公司整车类检具毛利率出现波动，2020年毛利率低于报告
期其他年度，主要原因是受到了吉利整车项目的影响。报告期内，吉利整车项
目收入情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别 占整车类检 占整车类检 占整车类检
收入 收入 收入
具收入比例 具收入比例 具收入比例
吉利整车项目 - - 17,161,099.40 31.52% 9,734,882.02 17.60%
报告期内，吉利相关公司的整车项目毛利及毛利率情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
吉利整车项目 - - 2,487,324.45 14.49% 5,055,902.12 51.94%
注：上述吉利整车项目指吉利相关公司之整车项目，吉利相关公司具体包括浙江吉利汽车研究院有限公司、
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上海吉津机电设备有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、
吉利汽车研究院（宁波）有限公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD。
2020年，吉利整车项目毛利率大幅度下降，主要原因系：2014年起，紫燕
机械便与吉利相关公司开展业务合作，历史合作关系良好，后吉利相关公司因
内部原因提高了对整车类检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械
增加人力、物力等投入对相关整车类检具产品进行改进和完善，造成实际投入
大于预算投入、相关产品制造成本亦高于前期和其他项目，进而导致2020年终
验收的吉利整车项目的毛利率较低。剔除上述吉利整车项目影响后，报告期内
标的公司整车类检具毛利率情况如下：
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
整车类检具 11,763,069.17 43.53% 14,433,415.21 38.71% 19,447,187.83 42.66%
由上表可知，经上述调整后，报告期内标的公司整车类检具业务毛利率分
别为 43.53%、38.71%、42.66%，若进一步考虑到 2020 年新收入准则中运费调整
对于营业成本的影响，则紫燕机械整车类检具业务毛利率在报告期内基本保持
稳定。作为国内整车类检具主要生产企业，标的公司与国内主要整车企业均建
立了长期、稳定的合作关系，预计标的公司未来整车类检具毛利率亦将基本保
持稳定。
（3）同行业可比上市公司毛利率差异情况及其原因
标的公司主要从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。由于国内汽车检
具行业起步较晚，目前尚无主要业务从事检具研发生产的上市公司。A股上市公
司中有天汽模主营业务包含汽车检具业务；新三板挂牌公司中，宁武科技主要
从事汽车检具相关业务。但是天汽模的核心业务为汽车车身覆盖件模具的设计
与生产，检具业务仅是配套业务。其检具业务规模相对于其他业务（以模具为
主）规模的比重较低，业务规模较小；宁武科技主营业务除检具业务外，还包
括夹具、设备、技术服务等收入。作为非上市公司，宁武科技会计政策、会计
估计与上市公司有一定区别，且不披露半年度分部财务数据。上述情况对天汽
模和宁武科技财务数据的可比性造成不利影响。
因此，本报告书中还纳入了合力科技、威唐工业和豪迈科技等3家上市公司
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作为可比公司。合力科技主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品
的研发、设计、制造和销售。威唐工业主要从事汽车冲压模具及相关产品的研
发、设计、制造及销售的企业。豪迈科技主要从事子午线轮胎活络模具的生产
及销售、大型零部件机械产品的铸造及精加工业务。上述三家公司均以模具销
售为主，在汽车产业链中所处环节与标的公司接近；其主要生产过程包括铸造、
锻造、精加工等环节。整体而言，上述三家公司商业模式、盈利能力与紫燕机
械较为接近，因此作为可比公司进行比较。
可比公司2019年、2020年和2021年1-6月的毛利率情况如下：
2021 年 1-6
证券代码 证券简称 类别 2020 年 2019 年
月
整体 16.69% 11.70% 16.91%
002510.SZ 天汽模
检具夹具 6.82% 17.86% 24.16%
603917.SH 合力科技 整体 26.20% 28.90% 31.25%
整体 24.15% 28.14% 41.31%
300707.SZ 威唐工业
模具检具 27.38% 32.27% 46.09%
整体 29.27% 30.59% 32.86%
002595.SZ 豪迈科技
模具 36.91% 34.51% 36.07%
整体 50.20% 35.35% 44.61%
837040.NQ 宁武科技
检具 未披露 34.37% 42.10%
整车类检具 43.53% 31.08% 44.29%
- 紫燕机械 零部件检具 28.21% 28.73% 38.97%
整体 35.45% 29.98% 42.59%
注 1：天汽模、合力科技、威唐工业、豪迈科技、宁武科技的毛利率数据来源于其 2019 年
年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告；
注 2：紫燕机械的 2021 年数据为 1 月至 7 月的毛利率数据。
由上表可知：①2019年和2020年，宁武科技检具业务毛利率分别为42.10%
和34.37%，其中2020年毛利率相较2019年出现一定下降，其毛利率和变动趋势
与标的公司毛利率和变动趋势基本一致。②报告期内，天汽模检具夹具业务毛
利率显著低于紫燕机械，主要原因为天汽模检具业务规模较小，且天汽模检具
夹具分部毛利率为其检具产品与夹具产品的综合毛利率。国内夹具生产厂商较
多，竞争激烈，行业平均毛利率低于检具，夹具产品拉低了天汽模检具夹具业
务分部整体的毛利率。③报告期内，合力科技毛利率在26.20%至31.25%之间波
动，略低于标的公司，威唐工业毛利率在27.38%至46.09%之间波动，豪迈科技
毛利率在35%左右，与标的公司接近。从毛利率变动趋势来看，报告期内，合力
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科技、威唐工业毛利率呈下降趋势，豪迈科技则与标的公司类似，2020年毛利
率相较2019年出现下降，2021年1-6月上升。总体而言，标的公司毛利率与前述
公司相比不存在差距较大的情形。
综上所述，标的公司毛利率各期波动原因主要为受产品结构变动以及产品
毛利率波动的影响，且与同行业可比公司相比不存在差距较大的情形，具有合
理性。
（4）标的公司未来毛利率不存在持续下滑的风险
①分析产品市场情况、主要客户合作稳定性、未来订单单价，标的公司不存
在毛利率持续下滑的风险
截至2021年7月31日，标的公司在手订单情况如下：
订单类别 不含税订单金额（元） 占比
零部件检具 67,437,851.24 47.42%
整车类检具 74,784,047.50 52.58%
合计 142,221,898.74 100.00%
其中：已交付客户 81,705,483.64 57.45%
未交付客户 60,516,415.10 42.55%
汽车检具为非标准化产品，影响价格的因素较多，不存在统一可比较的单
价。标的公司在手订单金额（不含税）合计为1.42亿元，其中已交付客户的订
单金额合计为8,170.55万元，在产或尚未投产的订单金额合计为6,051.64万元。
标的公司在手订单中，整车类检具占比为52.58%，略高于2021年1-7月整车类检
具收入占比。整车类检具毛利率通常高于零部件检具，因此在整车类检具占比
上升的情况下，预计整体毛利率不会下降。
标的公司已交付客户的完工产品，除非客户变更设计需求，否则售价不会
发生变动。如发生变更设计需求，则需要签订相关协议并约定变更设计的费用。
针对标的公司截至2021年7月31日的发出商品预计毛利率进行测算，预计毛利率
为35.83%，与标的公司2021年1-7月的主营业务毛利率基本一致。
紫燕机械作为国内汽车检具的主要生产企业，与国内主要汽车生产企业保
持长期稳定的合作关系。近年来，新能源汽车生产企业迅速发展壮大，标的公
司已与特斯拉、蔚来、合众、威马、理想等新能源汽车生产企业建立了合作关
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系并取得其整车类检具订单，这亦对标的公司毛利率提升起了积极作用。
②标的公司成本构成中原材料占比较小，价格波动对毛利率影响较小
报告期内，标的公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比
材料成本 6,297,647.33 17.08% 13,280,662.66 18.52% 8,118,152.54 17.39%
人工成本 6,381,976.10 17.30% 14,729,826.92 20.54% 9,799,280.40 21.00%
制造费用 9,915,710.82 26.88% 14,276,226.19 19.90% 12,006,330.43 25.72%
外协成本 13,561,759.41 36.77% 26,507,015.41 36.96% 16,749,800.55 35.89%
运输费 725,045.41 1.97% 2,931,138.07 4.09% - -
合计 36,882,139.07 100.00% 71,724,869.25 100.00% 46,673,563.92 100.00%
报告期内，标的公司材料成本占主营业务成本的比例分别为17.39%、18.52%
和17.08%，较为稳定。标的公司原材料主要为铝、铁等金属制品，其价格受大
宗产品交易价格的影响。标的公司与主要原材料供应商约定在一定期间内，若
铝、铁价格波动幅度未超过一定范围，则维持原采购单价不变，这在一定程度
上平抑了原材料采购价格的波动。此外，标的公司采用“以销定产”的模式，
与客户签订销售合同时即已考虑原材料价格，且原材料采购时点与销售合同签
订时点间隔较短，因此原材料价格的波动不会对标的公司毛利率产生较大影响。
假设产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成本金额不变的情况下，
主营业务毛利率变动对原材料价格变动的敏感性分析如下所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
实际毛利率 35.45% 29.98% 42.59%
当材料价格上升 10%时毛利率 34.35% 28.68% 41.60%
毛利率变动情况 -1.10% -1.30% -1.00%
当材料价格下降 10%时毛利率 36.56% 31.27% 43.59%
毛利率变动情况 1.10% 1.30% 1.00%
由上表可知，报告期内，在产品售价、销量及除原材料价格以外的其他成
本金额不变的前提下，若原材料价格上升10%，则毛利率分别下降1.00%、1.30%
和1.10%，影响较小。
综上所述，标的公司毛利率不存在持续下滑的风险。
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4、期间费用情况
报告期内，紫燕机械各项期间费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 211.32 3.69% 231.78 2.26% 432.81 5.32%
管理费用 339.78 5.94% 596.93 5.82% 833.68 10.25%
财务费用 86.81 1.52% 130.68 1.27% 96.64 1.19%
期间费用合计 637.91 11.15% 959.39 9.36% 1,363.13 16.76%
（1）销售费用
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械销售费用分别为 432.81 万元、
231.78 万元和 211.32 万元，占当期营业收入比例分别为 5.32%、2.26%和 3.69%，
具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通费 5.17 2.45% 5.24 2.26% 5.06 1.17%
运输费 - 0.00% - 0.00% 169.98 39.27%
职工薪酬 107.56 50.90% 131.81 56.87% 153.52 35.47%
业务招待费 62.32 29.49% 44.93 19.38% 60.61 14.00%
办公费 25.68 12.15% 35.83 15.46% 22.97 5.31%
差旅费 10.59 5.01% 13.97 6.03% 20.66 4.77%
合计 211.32 100.00% 231.78 100.00% 432.81 100.00%
报告期内，运输费变化较大，主要系 2020 年开始根据会计准则调整将运输
费由期间费用调入产品成本所致。除运输费以外，紫燕机械的销售费用主要由职
工薪酬和业务招待费组成，主要系紫燕机械根据业务增长需要，招聘相应业务人
员并各地开拓业务所致。
（2）管理费用
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械管理费用分别为 833.68 万元、
596.93 万元和 339.78 万元，占当期营业收入比例分别为 10.25%、5.82%和 5.94%，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 8.15 2.40% 11.67 1.95% 25.36 3.04%
职工薪酬 198.89 58.53% 362.38 60.71% 418.51 50.20%
修理费 - 0.00% 0.14 0.02% 2.47 0.30%
开办费 - 0.00% - 0.00% 14.36 1.72%
固定资产折旧 12.84 3.78% 4.62 0.77% 24.89 2.99%
保险费 4.91 1.45% 4.80 0.80% 3.18 0.38%
租赁支出 5.34 1.57% 15.57 2.61% 169.09 20.28%
办公费及水电支出 57.27 16.85% 101.69 17.04% 104.43 12.53%
差旅费 3.00 0.88% 2.48 0.42% 7.54 0.90%
咨询顾问费 - 0.00% 6.84 1.15% 12.19 1.46%
车辆费用 49.38 14.53% 86.76 14.53% 51.67 6.20%
合计 339.78 100.00% 596.93 100.00% 833.68 100.00%
报告期内，租赁支出变化较大，主要系紫燕模具于 2020 年退租位于上海闵
行区的办公场所所致。除此之外，紫燕机械管理费用主要由职工薪酬、办公费及
水电支出和车辆费用构成。报告期内，职工薪酬、办公费及水电支出和车辆费用
之和分别为 574.60 万元、550.83 万元和 305.54 万元。
（3）财务费用
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械财务费用分别为 96.64 万元、
130.68 万元和 86.81 万元，占当期营业收入比例分别为 1.19%、1.27%和 1.52%，
主要系租赁负债利息费用以及银行借款的利息费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
利息支出 60.96 106.67 114.38
其中：租赁负债利息费用 18.14 - -
减：利息收入 2.27 2.99 4.72
汇兑损益 27.12 23.69 -14.82
银行手续费 0.99 3.31 1.81
合计 86.81 130.68 96.64
5、其他收益
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械其他收益分别为 112.85 万元、
11.87 万元和 1.16 万元，占当期营业收入比例分别为 1.39%、0.12%和 0.02%，均
来源于政府补助。
6、投资收益
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2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械投资收益分别为 0 万元、0 万
元和 34.64 万元，主要系 2021 年力帆科技的债务重组利得。
7、信用减值损失
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械信用减值损失分别为 263.08
万元、384.44 万元和-38.82 万元，绝对值占当期营业收入比例分别为 3.23%、
3.75%和 0.68%，系紫燕机械计提的应收账款坏账损失。
8、营业外收入和支出情况
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械营业外收入分别为 28.18 万元、
32.65 万元和 0 万元，占当期营业收入比例分别为 0.35%、0.32%和 0，主要系各
期无须支付款项所带来的营业外收入，占总收入的比重较低。报告期内，标的公
司未发生营业外支出。
9、非经常性损益
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械的非经常性损益占净利润比重
如下：
单位：万元
项目 2021年 1-7月 2020 年 2019 年
非流动性资产处置损益 -3.13 2.80 11.23
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 1.16 11.87 112.85
量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 34.64 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
-3.41 - -
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 32.65 28.18
小计 29.25 47.32 152.27
所得税影响额 4.10 7.49 22.84
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 25.15 39.83 129.43
由上表可知，2019 年非经常性损益占净利润的比重较高，主要系收到政府
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补助的影响，具体为上海市科技小巨人企业补助 110.00 万元。
10、紫燕机械 2021 年第四季度预测盈利能力分析
2019年和2020年，标的公司第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益前
后净利润如下：
单位：元
营业收入 净利润 扣除非经常性损益后净利润
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019年一季度 22,854,140.23 28.10% 2,390,383.13 31.89% 2,390,383.13 38.54%
2019年二季度 14,237,132.50 17.50% 2,435,647.64 32.49% 1,516,092.34 24.44%
2019年三季度 21,577,240.74 26.52% 576,550.06 7.69% 576,550.06 9.30%
2019年四季度 22,678,370.31 27.88% 2,094,071.54 27.93% 1,719,357.48 27.72%
合计 81,346,883.78 100.00% 7,496,652.37 100.00% 6,202,383.01 100.00%
续：
单位：元
营业收入 净利润 扣除非经常性损益后净利润
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020年一季度 22,180,046.55 21.63% 3,076,922.27 57.37% 3,036,138.03 61.15%
2020年二季度 34,332,531.10 33.49% 3,435,939.13 64.06% 3,413,094.12 68.74%
2020年三季度 21,457,022.07 20.93% 605,276.36 11.29% 604,756.74 12.18%
2020年四季度 24,560,391.50 23.95% -1,754,777.35 -32.72% -2,088,945.99 -42.07%
合计 102,529,991.22 100.00% 5,363,360.41 100.00% 4,965,042.90 100.00%
2021年前三季度及第四季度预测财务数据如下：
单位：元
扣除非经常性损益后净利
营业收入 净利润
季度 润
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2021年一季度 18,988,116.41 19.24% 199,206.03 2.00% 215,956.14 2.23%
2021年二季度 21,502,492.54 21.79% 2,626,763.46 26.40% 2,626,763.46 27.09%
2021年三季度
29,356,969.68 29.75% 3,630,734.94 36.49% 3,362,475.01 34.67%
（未经审计）
2021年四季度（预测） 28,833,600.96 29.22% 3,492,793.42 35.11% 3,492,793.42 36.02%
98,681,179.59 100.00% 9,949,497.85 100.00% 9,697,988.03 100.01%
注：2021 年四季度预测净利润未考虑信用减值损失、存货跌价损失的计提以及未预测非经
常性损益。
由上表可见，标的公司收入的季节性波动较弱，如2019年二季度收入相对
较低，三、四季度收入相对较高；2020年二季度收入相对较高，三、四季度收
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入相对较低；2021年一、二季度收入相对较低，预计三、四季度收入相对较高，
其变化原因主要系不同检具项目确认时点的不同而导致的收入波动。报告期内
三、四季度收入占全年收入的比例分别为26.52%和27.88%、20.93%和23.95%、
29.75%和29.22%，2021年三、四季度收入与往年同期相比，均较为一致，不存
在异常波动的情形。
季度净利润变化原因主要系不同检具项目的毛利不同。2020年第四季度，
标的公司净利润为负的原因主要系吉利相关项目完成终验后确认收入，而该等
项目毛利率较低，进而导致净利润为负。此外，信用减值损失、存货跌价损失
的计提也加剧了季度净利润的波动。
标的公司2021年第四季度营业收入主要基于已完工项目并将于2021年第四
季度终验完毕的情况进行预测，相应的成本费用率以报告期历史成本费用率为
参考并考虑综合所得税等情况，计算过程如下：
单位：元
项目 2021 年四季度（预测）
营业收入 28,833,600.96
营业成本 18,741,840.62
税金及附加 161,460.77
销售费用 983,372.53
管理费用 1,873,076.26
研发费用 2,597,610.76
财务费用 139,375.00
利润总额 4,336,865.02
所得税费用 844,071.60
净利润 3,492,793.42
预计2021年第四季度标的公司的营业收入将与第三季度基本持平。由于
2021年四季度的预测净利润未预测信用减值损失、存货跌价损失和非经常性损
益，因此2021年四季度预测的净利润相对较高。除上述情况外，经与报告期各
年度同期数据比较，标的公司预计第四季度财务数据亦不存在异常波动的情形。
（三）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，紫燕机械的偿债能力指标情况具体如下：
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项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 62.57% 54.13% 61.67%
流动比率 1.42 1.65 1.45
速动比率 0.60 0.91 0.69
息税折旧摊销前利润（万元） 1,078.16 1,059.51 1,373.27
利息保障倍数 13.46 7.28 8.29
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产/使用权资产折旧+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销+利息支出；
注 5：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
2、资产周转能力分析
报告期内，紫燕机械的资产周转能力指标情况具体如下：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
应收票据与应收账款周转率 4.17 3.60 2.87
总资产周转率 0.69 0.61 0.44
注 1：应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/应收票据、应收账款及应收款项融资期末
余额；
注 2：总资产周转率=当期营业收入/期末总资产余额；
注 3：2021 年 1-7 月的周转率已做年化折算。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，紫燕机械的应收票据与应收账款周转率
分别为 2.87 次、3.60 次和 4.17 次，总资产周转率分别为 0.44 次、0.61 次和 0.69
次，报告期内呈逐年上升的趋势。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）优化上市公司业务结构，布局成长性产业，增加有前景的业务
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
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执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。此外，2020
年以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。针对疫情突发
情况，上市公司全力应对、有效防控，高效地实现了复工复产，将疫情对公司生
产经营的影响降到最低。
同时，上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积
极拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，
但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过对外投资，积极探索和扩
展业务领域。
检具是工业生产企业用于检验工业产品规格是否符合特定标准的一种工具，
应用于批量生产的工业产品的检测，如汽车零部件、飞机零部件等的检测工具。
汽车检具是一种用于检测汽车零部件产品特征是否符合设计标准的专用检测仪
器设备，应用于汽车设计、生产过程中，检验汽车整车和零部件产品规格是否符
合特定标准。汽车检具能帮助汽车产业链相关企业实现量产标准化零件，提高汽
车零配件的质量，完善汽车整体性能，降低汽车的开发成本。汽车行业竞争日益
增大，消费者需求变化加快，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续
升级需求，也拓宽了汽车检具行业的发展空间。
通过本次重组，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、
生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，有利于
进一步优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，进一步提升上市公
司的核心竞争力。
（2）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，提升资产质
量
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标的公司作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在
汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生
产规模，其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来
汽车、威马汽车等国内主要整车厂以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生
产商。标的公司与客户业务关系良好，保持了长期稳定的业务合作关系。
2019 年，2020 年，2021 年 1-7 月份紫燕机械分别实现营业收入 8,134.69 万
元，10,253.00 万元，5,719.99 万元，实现净利润 749.67 万元，536.34 万元，611.72
万元，具备良好的盈利能力。紫燕模具获得上海市闵行区科学技术委员会和经济
委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”，积累了一定的技术经验。
通过本次重组，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等
领域的基础上，向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客
户领域，汽车检具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽
车检具领域积累的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模
和发展空间，提升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓
宽融资渠道，提升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
综上，本次重组通过注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间，
提升资产质量。
2、本次交易对上市公司财务安全性的分析
根据上市公司 2021 年 6 月 30 日未经审计财务数据、大华出具的《审阅报告》，
本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
流动资产合计 16,309.00 24,789.79 52.00%
非流动资产合计 5,299.95 7,772.55 46.65%
总资产 21,608.95 32,562.35 50.69%
流动负债合计 2,865.31 11,112.97 287.85%
非流动负债合计 734.70 1,336.13 81.86%
总负债 3,600.01 12,449.10 245.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
流动比率 5.69 2.23 -60.81%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债。
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本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模增加，资产负债率有所上升
但仍保持在合理范围。因此，本次交易有助于提升上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
上市公司当前的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，上市公司
主要拥有电磁流量计（含电磁水表）、压力变送器、温度变送器、阀门等产品，
相关产品主要应用于工业生产中对压力、流量、温度等工艺参数的测量、检测和
执行，在电力、冶金、石油化工、轻工造纸、建材、食品/酿酒、市政等主要工
业领域中得到了广泛的应用。
近年来，仪器仪表行业整体上面临十分严峻的挑战，主要表现为行业低端产
能严重过剩，大部分行业企业深陷低水平、同质化竞争的红海市场，行业高水平
的科研成果缺乏，大部分中高端产品的市场仍主要被国外产品所把持。2020 年
以来的新冠疫情蔓延也对上市公司的正常经营产生了较大冲击。
2020 年度，上市公司全年营业收入 8,232.33 万元，同比下降 8.03%；归属于
上市公司股东的净利润-64.77 万元，亏损幅度显著收窄，上市公司原有业务仍然
面临较大的成长压力。上市公司目前拓展检测业务在环保、自动化设备成套等领
域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小。
为充分保证上市公司股东利益，推动公司稳定持续发展，上市公司在推动原
有业务发展的基础上，积极探索和扩展业务范围，寻求新的发展机遇和利润增长
点，以实现公司整体实力和业绩水平的改善和提升。
通过收购符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力且行业发展前景广阔的
优质资产，将有助于上市公司不仅能在短期内有效应对新冠疫情的不利影响，同
时环节传统产品增长面临瓶颈的影响，及传统行业增长乏力的影响，同时能够积
极落实公司战略发展目标，构筑长期的业务增长方向，提升上市公司持续稳定增
长，更好回报股东。
2、上市公司未来的发展计划
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在现有业务方面，上市公司将利用技术团队的优势，持续开展对压力变送器、
电磁流量计产品的研发工作，不断提升和改进产品性能，使之保持性价比高的优
势；在此基础上，还将努力寻求拓展产品应用领域及发展新的产品线，进一步扩
大公司经营规模。尤其针对近年来发展迅速的水利工程、城镇供水管网、污染源
监测及供热供暖等环保、民生相关行业进行针对性的产品研发及市场开拓。
另一方面，上市公司一直在积极探索新的业务领域和发展方向。本次交易完
成后，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的基础上，
向专业检测仪器设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，汽车检
具将成为上市公司未来业务长远布局的重要环节。标的公司在汽车检具领域积累
的良好的业界口碑和市场声誉，有助于促进上市公司的业务规模和发展空间，提
升核心竞争力。标的公司可以充分借助上市公司的平台优势，拓宽融资渠道，提
升资金实力，有利于进一步巩固其在原有行业中的地位。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、2021
年 1-6 月未经审计财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表
所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
2021 年 7 月 31 日/2021 年 1-7 月（注）
资产总计 21,608.95 32,562.35 50.69%
负债总计 3,600.01 12,449.10 245.81%
所有者权益合计 18,008.94 20,113.24 11.68%
归属于母公司的所有者权益 17,422.18 16,932.20 -2.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.48%
营业收入 4,048.33 9,768.32 141.29%
营业利润 6.61 766.16 11486.27%
净利润 -18.21 593.51 不适用
归属于母公司的净利润 -17.98 294.00 不适用
2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总计 21,802.38 35,334.71 62.07%
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负债总计 3,747.37 12,814.98 241.97%
所有者权益合计 18,055.01 22,519.74 24.73%
归属于母公司的所有者权益 17,468.01 18,168.20 4.01%
资产负债率 17.19% 36.27% 111.01%
营业收入 8,232.33 18,485.33 124.55%
营业利润 -47.89 589.01 不适用
净利润 -65.77 470.56 不适用
归属于母公司的净利润 -64.77 208.76 不适用
注：最近一期末备考合并财务报表编制基础为威尔泰未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与
紫燕机械经审计的 2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械 51%的股权，紫燕机械将成为上
市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、归属于
母公司的净利润将有所提高，资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，有利于
改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力。
2、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
本次重组完成后，若紫燕机械在未来经营中出现亏损，则可能导致上市公司
即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等
多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可
能对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预
期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响：
（1）加强经营管理，提高运营效率
通过本次交易，上市公司收购了同属于机械设备制造的紫燕机械，在产品结
构上，在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、
生产、销售进行了延伸。本次重组完成后，上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业，进一步
优化上市公司的业务结构，推动未来经营业绩的增长，上市公司将进一步加强经
营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
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（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保
障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，
确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职
权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中
小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补
225
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回报措施的承诺；
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规定，且上
述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证券监督管理委员会、证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出的行政
处罚或采取的监管措施。”
（5）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东紫竹高新就本次
交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
6、上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人沈雯就本次交
易采取填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
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等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
如本次交易完成后，为了进一步推进紫燕机械的业务发展，不排除上市公司
将根据自身资金状况，有规划、有节奏的安排与紫燕机械相关的资本性支出，包
括但不限于增加机械设备购买等。上市公司将根据实际情况，按照《公司章程》
和相关法律法规的规定，履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易前后，紫燕机械现有经营团队和员工的劳动关系保持不变，本次交
易不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关
责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定。上市公司及本次收
购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市
公司损益影响较小。
（四）交易完成后，上市公司现有业务的整合计划以及相应的管控措施
1、整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，在上市公司的
统一管理下开展生产运营，上市公司拟计划在业务、资产、财务、人员等方面
对标的公司进行全面整合，具体如下：
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（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将在原有仪器仪表产品的基础上，向专业检测
仪器设备的设计、生产、销售进行延伸。上市公司的客户领域将进行进一步的
拓展，通过汽车检具这一细分领域切入到成长空间更为广阔的汽车行业。
在客户开拓和维护方面，上市公司将利用其建立的覆盖全国的营销网络（除
西藏、台湾外），向标的公司提供相关支持服务，可以更好的为全国客户提供
及时、便捷的反馈。本次交易完成后，标的公司可充分利用上市公司的资本平
台优势以及股东背景优势，支持开拓新客户、扩大业务规模、提高经营业绩。
上市公司与标的公司均属于设备制造业，日常生产经营需要大量大宗商品
等原材料及五金标准件。本次交易完成后，上市公司日常经营对此类的原材料
的采购量将显著上升，可以通过提高采购规模，提升议价能力，进而降低采购
成本。因此，本次交易将形成一定的规模效应，有助于实现上市公司现有业务
和标的公司之间产生业务协同效应。
由于上市公司与标的公司在生产过程中均需要利用数控机床等生产设备对
相关零件进行生产加工，本次交易完成后，标的公司也可以充分利用上市公司
的生产加工能力，提高设备的使用效率，降低生产成本，提高盈利水平。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持法人结构的独立性，但在重大资产
的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批
程序。上市公司和标的公司在固定资产等非流动资产的管理上将相互学习、取
长补短，在流动资产（如应收账款）管理上将统筹制定相应标准，并将资产质
量考核纳入上市公司的日常考核体系，以提高资产的配置效率和使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系统一管理，严格
执行包括但不限于财务会计制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、
信息披露制度等各项内部控制制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务
资料，防范财务风险。上市公司将利用资本运作经验，将财务管理、内控建设
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引入到标的公司，以帮助标的公司完成由非上市公司向上市公司的角色转变。
上市公司也将利用资本平台和多种融资渠道为标的公司的未来发展提供资金支
持。
（4）人员整合
本次交易完成后，除上市公司委派董事和财务负责人之外，上市公司将维
持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持标的公司
日常运营的独立和高效。同时，上市公司将积极组织员工交流，帮助标的公司
员工建立对上市公司发展战略、企业文化的认同感。此外，上市公司还将着力
打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，防止优秀
人才流失。
上海紫燕机械技术有限公司出具的《关于公司经营稳定性及合法合规性的
承诺函》，承诺“为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员
工及管理团队成员与本公司签订期限不短于5年的《劳动合同》，且在本公司不
违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与本公司的劳动合同。”也有
利于保持标的公司的人员稳定。
2、管控措施
本次交易后，标的公司将纳入上市公司的统一管理，上市公司将积极履行
股东权利，在给予现有管理层一定自主经营权限的基础上，实现对标的公司的
管控。具体措施包括但不限于：
（1）公司治理层面：修订紫燕机械的公司章程，明确股东会的决策权限；
同时，在紫燕机械设立董事会，董事会由上市公司推举董事人数超过董事会人
数（不包括独立董事）二分之一；董事会在股东会的授权范围内决定紫燕机械
的经营计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、对外
投资等事项。
（2）公司管理层面：在财务管控上，上市公司将向紫燕机械委派人员担任
财务负责人，日常经营中达到一定额度的资金支付等事项需经财务负责人审批
通过，以确保资金使用的合理性及安全性，同时财务部将定期向财务负责人报
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送合同签订等经营数据；在内控制度上，紫燕机械在重大资产的购买和处置、
对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批程序，同时上市
公司将通过现行的管控体系、管理制度，加大对紫燕机械日常经营活动的管控。
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第九节 财务会计信息
一、紫燕机械审计报告
大华对紫燕机械 2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月的财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，紫燕机械经审计
的财务报表分别如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,482.15 1,843.01 1,434.12
交易性金融资产 31.23
应收票据 200.94 393.13 354.63
应收账款 2,151.65 2,453.30 2,475.60
应收款项融资 692.32 644.23 1,250.27
预付款项 46.04 53.54 172.01
其他应收款 313.37 2,853.96 2,190.69
存货 6,755.53 6,672.86 8,747.16
其他流动资产 25.57 24.76 -
流动资产合计 11,698.79 14,938.79 16,624.48
非流动资产：
固定资产 1,262.94 1,395.56 1,596.91
使用权资产 766.77
无形资产 21.99 25.84 17.78
长期待摊费用 233.33 258.45 301.53
递延所得税资产 159.72 131.69 105.35
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 2,444.74 1,811.55 2,021.56
资产总计 14,143.53 16,750.34 18,646.04
流动负债：
短期借款 1,506.19 2,002.43 2,503.10
应付账款 2,396.18 2,010.21 1,887.63
预收款项 - - 6,426.11
合同负债 3,714.64 4,541.18 -
应付职工薪酬 139.80 212.04 243.89
应交税费 274.92 92.71 161.51
一年内到期的非流动 - -
112.65
负债
其他流动负债 103.27 209.03 277.41
231
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流动负债合计 8,247.66 9,067.61 11,499.65
非流动负债：
租赁负债 601.43 - -
非流动负债合计 601.43 - -
负债合计 8,849.09 9,067.61 11,499.65
所有者权益：
实收资本（股本） 2,500.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 5,013.39 5,013.39 5,013.39
盈余公积 78.97 0.15 0.15
未分配利润 -2,297.91 -2,330.81 -2,867.15
归属于母公司所有者
5,294.44 7,682.73 7,146.39
权益合计
少数股东权益 - -
所有者权益合计 5,294.44 7,682.73 7,146.39
负债和所有者权益总
14,143.53 16,750.34 18,646.04
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
一、营业收入 5,719.99 10,253.00 8,134.69
减：营业成本 3,688.21 7,172.49 4,667.36
税金及附加 12.30 70.42 67.89
销售费用 211.32 231.78 432.81
管理费用 339.78 596.93 833.68
研发费用 529.89 856.01 841.41
财务费用 86.81 130.68 96.64
其中：利息费用 60.96 106.67 114.38
利息收入 2.27 2.99 4.72
加：其他收益 1.16 11.87 112.85
投资收益 34.64 - -
公允价值变动收益（损失以“－”号
-3.41
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -38.82 -384.44 -263.08
资产减值损失（损失以“－”号填列） -82.55 -188.02 -216.19
资产处置收益（损失以“－”号填列） -3.13 2.80 11.23
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 759.54 636.90 805.77
加：营业外收入 0.00 32.65 28.18
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号
759.54 669.56 833.95
填列）
减：所得税费用 147.83 133.22 84.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 611.72 536.34 749.67
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
611.72 536.34 749.67
号填列）
232
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2、终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润 611.72 536.34 749.67
2、少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 611.72 536.34 749.67
归属于母公司所有者权益的综合收益
611.72 536.34 749.67
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,566.92 11,294.62 11,560.13
收到的税费返还 5.91 11.35 -
收到其他与经营活动有关的现金 332.11 391.82 566.70
经营活动现金流入小计 6,904.94 11,697.79 12,126.82
购买商品、接受劳务支付的现金 3,625.32 5,617.53 7,031.42
支付给职工以及为职工支付的现金 1,476.00 2,548.88 3,025.73
支付的各项税费 193.81 964.71 688.53
支付其他与经营活动有关的现金 736.06 1,508.10 2,126.06
经营活动现金流出小计 6,031.19 10,639.22 12,871.74
经营活动产生的现金流量净额 873.75 1,058.57 -744.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期
1.17 10.22 46.77
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1.17 10.22 46.77
购建固定资产、无形资产和其他长期
17.78 54.33 152.82
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 17.78 54.33 152.82
投资活动产生的现金流量净额 -16.61 -44.11 -106.05
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,000.00 2,000.00 2,500.00
筹资活动现金流入小计 1,000.00 2,000.00 2,500.00
偿还债务支付的现金 1,500.00 2,500.00 2,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
539.06 104.05 114.42
金
其中:子公司支付给少数所有者权益
- -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 153.41 - -
筹资活动现金流出小计 2,192.47 2,604.05 2,614.42
筹资活动产生的现金流量净额 -1,192.47 -604.05 -114.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的 -7.91 -5.29 23.97
233
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影响
五、现金及现金等价物净增加额 -343.24 405.12 -941.42
加：期初现金及现金等价物余额 1,821.79 1,416.67 2,358.09
六、期末现金及现金等价物余额 1,478.56 1,821.79 1,416.67
二、上市公司备考审阅报表
大华对上市公司的备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务
报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》。本备考合并财务报表编制基础为本
公司经审计的 2020 年度财务报表与紫燕机械经审计的 2020 年度合并财务报表进
行备考合并以及本公司未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表与紫燕机械经审计的
2021 年 1-7 月的合并财务报表进行备考合并。根据《审阅报告》，上市公司经审
阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,952.93 5,609.37
交易性金融资产 31.23 -
应收票据 890.93 1,571.75
应收账款 5,019.31 4,880.71
应收款项融资 861.09 1,000.97
预付款项 188.80 94.59
其他应收款 402.76 2,915.22
存货 12,370.68 11,172.41
其他流动资产 72.06 1,601.32
流动资产合计 24,789.79 28,846.34
非流动资产：
长期股权投资 690.25 692.35
其他非流动金融资产 1,050.00 750.00
固定资产 2,455.61 2,757.15
在建工层 6.55 6.55
使用权资产 1,197.33 -
无形资产 594.04 660.61
长期待摊费用 1,052.63 1,130.21
递延所得税资产 526.15 491.50
其他非流动资产 200.00 -
非流动资产合计 7,772.55 6,488.37
资产总计 32,562.35 35,334.71
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负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 1,506.19 2,002.43
应付账款 3,944.88 3,136.47
合同负债 4,065.38 5,129.59
应付职工薪酬 288.07 572.49
应交税费 348.14 404.59
其他应付款 92.37 264.74
一年内到期的非流动负债 112.65 -
其他流动负债 755.30 1,000.25
流动负债合计 11,112.97 12,510.55
非流动负债：
租赁负债 1,034.85 -
递延收益 301.28 304.43
非流动负债合计 1,336.13 304.43
负债合计 12,449.10 12,814.98
所有者权益：
股本 14,344.83 14,344.83
资本公积 396.32 1,926.32
盈余公积 1,687.24 1,687.24
未分配利润 503.81 209.81
归属于母公司股东权益合计 16,932.20 18,168.20
少数股东权益 3,181.04 4,351.54
所有者权益合计 20,113.24 22,519.74
负债和股东权益总计 32,562.35 35,334.71
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年
一、营业收入 9,768.32 18,485.33
其中：主营业务收入 9,768.32 18,485.33
一、营业成本 6,229.02 12,801.05
其中：主营业务成本 6,229.02 12,801.05
营业税金及附加 38.00 196.18
销售费用 686.53 1,202.83
管理费用 1,373.66 2,371.70
研发费用 545.39 982.58
财务费用 75.61 113.48
其中：利息费用 69.67 106.67
利息收入 23.34 21.35
加：其他收益 35.82 298.39
投资收益（损失以“－”号填列） 40.63 98.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2.10 2.35
235
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公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -3.41 -
信用减值损失（损失以“－”号填列） -41.30 -373.58
资产减值损失（损失以“－”号填列） -82.55 -254.99
资产处置收益（损失以“－”号填列） -3.13 2.80
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 766.16 589.01
加：营业外收入 0.06 107.88
减：营业外支出 0.29 0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 765.92 696.89
减：所得税费用 172.41 226.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 593.51 470.56
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” 294.00 208.76
号填列）
少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 299.51 261.80
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 593.51 470.56
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 294.00 208.76
（二）归属于少数股东的综合收益总额 299.51 261.80
236
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股股东、实际
控制人以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与上市公司或标的公司主营
业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，上市公司控股股东紫竹高新、实际控制人沈雯分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，紫竹高新相关承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公
司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它
形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争
关系的业务。
2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相
似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的
业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事
或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可
能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市
公司作出补偿或赔偿。
237
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上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
实际控制人沈雯出具的相关承诺如下：
“1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕注塑”）
证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准件，塑料制品，玩具及小
家电产品，冲压件，销售自产产品”， 本人确认，截至本承诺函出具之日，紫
燕注塑并未实际开展经营业务，目前与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争
关系。未来紫燕注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系的业
务。紫燕注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，以避免本次交易完成
后与上市公司产生同业竞争。
2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似
的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业
务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或
参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面
通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公
司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤
销。”
二、标的公司报告期内的关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
按照《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，标的公司的主
238
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要关联方如下：
1、关联自然人
截至本报告书签署之日，标的公司的关联自然人如下：
序号 姓名 关联关系
1 沈雯 标的公司的实际控制人，紫江集团董事长、总裁
2 李彧 紫江集团副董事长、执行副总裁
3 郭峰 紫江集团副董事长
4 胡兵 紫江集团常务董事、行政副总裁
5 唐继锋 标的公司董事长，紫江集团董事、副总裁、财务负责人
6 罗晓金 标的公司董事兼总经理
7 刘罕 标的公司董事
8 余凯 标的公司董事
9 孙泓清 标的公司监事
10 邱东卫 标的公司财务经理
11 陆卫达 紫江集团董事
12 夏光 紫江集团董事
13 王虹 紫江集团董事
14 沈臻 紫江集团常务董事
15 孙宜周 紫江集团监事长
16 顾卫东 紫江集团监事
17 侯郁 紫江集团监事
上述自然人关系密切的家庭成员亦为标的公司的关联方，具体包括：配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、关联企业
截至本报告书签署之日，标的公司的主要关联企业如下：
序号 姓名 关联关系
1 紫江集团 持有标的公司 5%以上股权的企业
2 上海燕友 持有标的公司 5%以上股权的企业
3 上海紫泽 持有标的公司 5%以上股权的企业
239
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4 上海紫江企业集团股份有限公司 紫江集团控制的企业
5 威尔泰 紫江集团控制的企业
6 上海紫江臻玮企业发展有限公司 紫江集团控制的企业
7 上海紫旭聚氨酯有限公司 紫江集团控制的企业
8 上海紫燕注塑成型有限公司 紫江集团控制的企业
9 上海协诺实业有限公司 紫江集团控制的企业
10 上海顺创房地产销售有限公司 紫江集团控制的企业
11 上海紫贝文化创意港有限公司 紫江集团控制的企业
12 上海紫都置业发展有限公司 紫江集团控制的企业
13 上海紫江橡胶制品有限公司 紫江集团控制的企业
14 上海紫江产业园区股份有限公司 紫江集团控制的企业
15 上海华二紫竹专修学院有限公司 紫江集团控制的企业
16 上海庭诺建筑装饰工程有限公司 紫江集团控制的企业
17 上海紫江优培企业发展有限公司 紫江集团控制的企业
注：上述主要关联企业为持有标的公司 5%以上股权的企业及紫江集团直接控制的企业。
上述关联企业、关联自然人直接或间接控制的，或者由上述关联自然人担任
董事、高级管理人员的法人或者其他组织亦为标的公司的关联方。
（二）关联交易具体情况
根据大华出具的《审计报告》，标的公司在报告期内的关联交易情况如下：
1、关联销售与采购
报告期内，紫燕机械与合并财务报表范围的子公司之间的交易已作抵销，除
此之外，未与关联方发生销售或采购业务。
2、关联租赁
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度确认 2019 年度确认
关联方 租赁资产种类
确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
上海紫日包装有限公司 厂房租赁 - 11.68 109.78
合计 - 11.68 109.78
2021 年 6 月 29 日，紫燕模具与紫日包装签订《仓储服务合同》，约定紫日
包装将位于上海闵行区北松路 1383 号主体办公楼二楼 202 室的出租给紫燕模具，
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租赁面积为 100 平方米，租赁期限自 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。租
金为 5 万元/年。
3、关联担保
报告期内，紫江集团为紫燕机械的银行借款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
紫江集团 2,000.00 2018-9-26 2019-9-26 是
紫江集团 500.00 2018-11-21 2019-11-20 是
紫江集团 2,000.00 2019-9-26 2020-9-25 是
紫江集团 500.00 2019-11-21 2020-11-20 是
紫江集团 1,000.00 2020-7-17 2021-4-16 是
紫江集团 500.00 2020-9-18 2021-4-23 是
合计 6,500.00
截至 2021 年 7 月 31 日，上述担保均已履行完毕。
4、关联方应收应付款项
报告期各期末，关联方应收应付款项具体情况如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方名称 往来科目 账面金 坏账准 坏账准 账面金 坏账准
账面金额
额 备 备 额 备
紫江集团 其他应收款 150.00 - 2,025.00 - 1,500.00 -
上海燕友 其他应收款 - - 540.00 - 400.00 -
上海紫泽 其他应收款 - - 135.00 - 100.00 -
合计 150.00 - 2,700.00 - 2,000.00 -
截至本报告书签署之日，紫燕机械应收紫江集团往来款 150.00 万元款项已
收回。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司控股股东为紫江集团，实际控制人为沈雯，上市公司
控股股东为紫竹高新，实际控制人为沈雯，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司除新增 5 万元/年的关联租赁外，不会因本次交
易新增其他日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
241
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上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东紫竹
高新出具了《关于规范、减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上
市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信
息披露义务。
3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联
交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵
犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市
公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人沈
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雯出具了《关于规范、减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公
司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务。
3、本人将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交
易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控
制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董
事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，不会要求上市公司
及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。”
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准，且关联股东需回避
表决。本次交易能否通过批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，紫燕机械将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
和业务规模将显著提升。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且紫燕机械的
自身管理经营体系相对成熟，但随上市公司业务规模扩大，其经营决策和风险控
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制难度将相应上升。同时，虽然上市公司与紫燕机械属于同一实际控制人体系下
的企业，但是管理团队、运营体系相互独立，上市公司与紫燕机械之间还需要在
企业文化、管理体系、财务统筹、业务管理等方面进行融合。因此，本次交易完
成后，上市公司能否对紫燕机械实施有效整合，以及能否充分发挥协同效应，均
存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化的风险
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新
能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心
技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《产业结构调整
指导目录》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等国家政策
均将汽车行业作为国家鼓励发展的行业。这些政策的实施，有力地支持了国内汽
车行业的发展，带动了国内汽车相关行业的快速增长。随着汽车保有量的不断上
升，以及对大中城市可能带来的环境污染及城市交通拥堵，鼓励汽车生产和消费
的政策均有可能发生调整。
目前，北京、上海、广州、深圳等城市已经实施限制新车上牌与汽车限行政
策。随着大中城市交通状况的不断恶化，其他大中城市也有可能实施同类政策。
前述政策均影响汽车购置需求，若相关政策后续出台，则将对汽车厂商的整体规
划和汽车销量产生不利影响，进而向上游传递影响到标的公司的检具销售。提请
投资者注意相关风险。
（二）行业周期性波动的风险
标的公司是国内专业从事汽车检具研发、设计、制造的高新技术企业。标的
公司的下游为乘用车、商用车主机厂和汽车零部件厂商，而汽车行业与宏观经济
波动的相关性明显。当经济环境整体向好时，企业和个人经济行为趋向扩张，对
乘用车和商用车等各类型的汽车的需求增加。反之，当经济环境整体下滑时，对
汽车的需求会减少。因此，宏观经济的潜在波动将给国内汽车产业的未来发展带
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来不确定性。若汽车产业的未来增速下降或出现负增长，则标的公司的未来发展
会受到一定程度的不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）汽车行业全球市场化的风险
近年来，随着全球市场化程度的不断提高，地缘政治、贸易摩擦等因素对汽
车产业的影响与日俱增，未来地缘政治复杂化、贸易摩擦加剧等因素变化可能对
公司下游主机厂以及零部件生产商造成不同程度的负面影响，进而导致标的公司
的产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
汽车检具作为非标准定制化产品，是一种用于控制汽车零部件和整车尺寸以
及零部件之间匹配度的检测设备工具，汽车检具结构较复杂、精度要求高，汽车
检具属于人才和技术相对密集型行业，而技术研发能力是汽车检具企业的核心竞
争力之一。随着汽车品质要求不断提高以及新能源技术的发展，国内自主研发生
产汽车检具的企业逐渐增多，除了少数高端检具产品市场仍然处于被国外垄断的
情况外，其他产品大部分已由本土企业自主生产。与此同时，国内检具行业逐步
形成了大部分企业以中低端产品为主，只有少数企业能够满足主机厂对于中高端
产品需求的格局。未来若标的公司不能妥善应对日趋激烈的市场竞争，通过加强
产品研发、品牌建设、经营管理以不断提升整体竞争力，则将会对未来发展产生
不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）客户新车型开发带来的风险
标的公司主营产品为汽车检具，是整车制造行业的上游行业，生产经营必然
受到其下游整车制造行业的影响。整车制造行业研发新车型的数量受到消费者偏
好、市场竞争环境等因素影响较大。近年来，随着市场竞争程度的加剧，为吸引
消费需求，主机厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋
势。若下游整车制造行业研发新车型数量减少，将会影响到标的公司产品的销售，
从而对标的公司的经营产生一定不利影响。近年来，新能源汽车生产企业迅速发
展壮大，其产品定位、车型数量、销售方式和传统汽车企业有一定区别，亦给标
的公司业务开拓带来新的机遇和挑战。
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若主机厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能实现预期销量
而导致放缓后续新车型的研发，则会导致标的公司产品销售压力加大，造成标的
公司经营业绩下滑。提请投资者注意相关风险。
（六）高新技术企业认定的风险
紫燕机械的全资子公司紫燕模具于 2018 年被认定为高新技术企业，未来随
着营业规模的快速扩大，满足高新技术企业的研发投入标准亦需要大幅提升。未
来紫燕机械若未能在研发投入、研发人员规模、研发项目等方面满足高新技术企
业的标准，则不能继续取得高新技术企业的资格认定，也将无法享受相应的税收
优惠政策，进而对紫燕机械的盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术
人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用，同时核心技术人员的培
养需要有相应的周期。虽然标的公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措
施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，标的公司
可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对标的公司的正常经营产生
不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成标的公司核心技术的外泄，从而
使标的公司的竞争优势削弱。提请投资者注意相关风险。
（八）外协加工管理风险
标的公司的检具产品由多种不同的零部件组成，其中核心零件由公司自行生
产加工，为了提高整体生产效率，紫燕机械将一些标准化和配套的零部件采取外
协模式生产。
虽然外协厂商生产上述产品必需的技术标准制订及产品检验均由标的公司
完成， 且标的公司制定了严格的外协管理制度，并由生产技术人员对外协厂商
的生产进行指导，同时对产品质量进行相应控制。报告期内，标的公司未发生因
外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但是仍不能排除因
标的公司因对外协加工供应商选择不妥、管理不善等原因导致外协加工产品出现
质量问题或供货不及时的情况。提请投资者注意相关风险。
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（九）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-744.91 万元、1,058.57 万元、873.75 万元。同期实现归属于母公司股东净
利润 749.67 万元、536.34 万元、611.72 万元。标的公司报告期内各年度内经营
活动产生的现金流量金额相较净利润波动较大。如果标的公司现金流回笼不及
时，可能由于现金流紧张而给日常经营活动带来风险。提请投资者注意相关风险。
（十）应收账款回收的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司应收账款与应收票据账面
余额合计分别为 3,275.93 万元、3,680.67 万元和 3,149.80 万元，报告期内应收票
据与应收账款周转率分别为 2.87 、3.60 和 4.17。此外，2018 年以来，部分主机
厂出现经营问题，标的公司对应收此类客户的款项计提了坏账准备。由于上述情
况，2019、2020 年、2021 年 1-7 月，标的公司分别计提信用减值损失 263.08 万
元、384.43 万元、38.82 万元。
预计随着业务规模的扩大，标的公司应收账款可能保持在较高水平，影响标
的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。虽然标的公司通过制定合理的信
用政策、加强应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度，采取了多
种方式保障和加速应收账款的回收，但是若对应收账款催收不力或下游客户经营
出现问题，标的公司将面临一定的呆坏账风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）存货积压或减值的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，标的公司存货账面价值分别为
8,747.16 万元、6,672.86 万元和 6,755.53 万元，占流动资产的比例分别为 52.62%、
44.67%和 57.75%。
汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司
存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的 86.31%、
85.64%和 74.73%。全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。虽然标的公
司的生产流程为在客户需求确定后再启动生产，但是如果出现市场情况变化或客
户退货的情况，可能会带来存货积压或减值的风险。此外，汽车检具均为非标准
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化产品，设计较为复杂。如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能
需耗费大量材料及人工成本，可能导致存货可变现净值低于存货成本，进而引发
存货跌价。提请投资者注意相关风险。
（十二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为铝材和钢材，均属于大宗商品，市场供给充分。2016
年后，随着中国侧供给改革的不断深入，铝材行业和钢铁行业进一步去除落后产
能、改善供需格局，钢材和铝材价格开始出现稳步上升趋势。标的公司已经建立
了随铝材和钢材价格波动调整采购价格的机制，以平滑价格波动对采购及生产的
影响。报告期内，材料费用占标的资产营业成本的比例分别为 17.39%、18.52%、
17.08%，基本处于稳定状态。尽管如此，依然存在未来原材料价格波动导致标的
公司盈利能力变化的不确定性。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），如上市公司
连续两年经调整后的营业收入小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公
司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020 年，威尔泰扣除贸易收
入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，若 2021 年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小
于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公
司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可
实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的
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实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，
提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本
次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规
提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东为紫竹高新、实际控制人为沈雯，均未
发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2021 年 6 月 30 日未经审计财务数据、大华出具的《审阅报告》，
本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动比例
流动资产合计 16,309.00 24,789.79 52.00%
非流动资产合计 5,299.95 7,772.55 46.65%
总资产 21,608.95 32,562.35 50.69%
流动负债合计 2,865.31 11,112.97 287.85%
非流动负债合计 734.70 1,336.13 81.86%
总负债 3,600.01 12,449.10 245.81%
资产负债率 16.66% 38.23% 129.47%
流动比率 5.69 2.23 -60.81%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模增加，资产负债率有所上升
但仍保持在合理范围。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，
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审议通过了《关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，对参股公司宁
波紫芯科技有限公司进行同比例增资。本次增资前，上市公司持有宁波紫芯科技
有限公司 23%股权，认缴出资额 460 万元，已全部实缴到位。本次增资中，上市
公司投资 230 万元，进行同比例增资。
截至本报告书签署之日，除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近 12
个月内未发生其他需要公告的资产购买、出售事项。上述交易系上市公司基于自
身业务发展规划进行的，与本次交易相互独立，不存在关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主
要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）利润分配政策
根据上市公司现行有效的《公司章程》相关条款，上市公司利润分配政策如
下：
1、利润分配原则
充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
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2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三种利润分配方式进行利润分
配，但优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（1）现金分红的条件和周期
除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金所余的税后利润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的
年均可分配利润的 30%。在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下
董事会可以根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。上述特殊情况是指：
①审计机构未对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
②公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资
项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元人民币；
③公司当年年末经审计资产负债率超过 70%。
（2）现金分红占比
在符合上述情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身营业模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红安排：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（3）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配机制和决策程序
（1）董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定公司利润分配
预案，董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件等事宜；利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上
独立董事同意方可通过；独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司
当年盈利但当年度董事会未提出现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说
明未现金分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不进行现
金分红及上年度留存资金使用情况发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事
同意方可通过。
（3）利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）股东大会在对现金分红的具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包
括但不限于深交所投资者关系互动平台等主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持二分
之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、利润分配政策的调整机制
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
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况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出，其中对现金分红政策
进行调整或变更的，董事会应详细阐述调整理由，论证调整方案的合理性，经董
事会成员三分之二以上同意并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审
议；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2018 年，上市公司以现有总股本 143,448,332 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.10 元现金（含税），合计分红金额 1,434,448.32 元。本次权益分派股权登
记日为：2019 年 7 月 23 日，除权除息日为：2019 年 7 月 24 日。
2019 年末、2020 年末，上市公司合并报表中归属于普通股股东的净利润分
别为-1,397.72 万元、-64.77 万元，均为负数，不符合《公司章程》规定的上市公
司利润分配的前提条件。因此，2019 年和 2020 年上市公司未进行现金分红。
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日（即 2021 年 7 月 26 日至 2021 年 8 月 20 日）的股票价格波动情况，该期间
公司股票价格、深证 A 指（399107.SZ）、证监会仪器仪表指数（883023.WI）
涨跌幅情况如下表所示：
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证监会仪器仪表指
日期 收盘价格（元/股） 深证 A 指（399107.SZ）
数（883137.WI）
2021 年 7 月 26 日 8.00 2,523.56 3,288.58
2021 年 8 月 20 日 8.08 2,499.66 3,259.16
涨跌幅 1.00% -0.95% -0.89%
上市公司股价在上述期间内上涨幅度为 1.00%，剔除深证 A 指（399107.SZ）
下跌 0.95%因素后，上涨幅度为 1.95%；剔除证监会仪器仪表指数（883137.WI）
下降 0.89%因素后，上涨幅度为 1.89%。
从上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股
价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的规定，上市公司对本次交
易相关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌
（孰早）进行了自查。自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月至本报告
书签署之日，自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他
知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并出具了自查报告。
根据各方提供的自查报告，纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存
在其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形，
上市公司将在重组报告书披露后提交中登系统查询，不排除存在内幕信息知情人
买卖股票的其他情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫竹高新、实际控制人沈雯认为本次交易符合法律、法规
以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本
人原则性同意实施本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司实际控制人沈雯的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署之
日起至本次交易实施完毕前，本人无通过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有
的上市公司股份的计划。2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有
股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
根据上市公司控股股东紫竹高新的承诺函，承诺“1、自本声明承诺函签署
之日起至本次交易实施完毕前，本公司无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司
股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本声明承诺函
自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上
市公司造成的损失承担相应法律责任。”
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上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“1、自
本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不减持所持有的上市公
司股份，不实施上市公司股份的减持计划。2、上述股份包括承诺人原持有股份
以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人
愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司本次交易过程中主要
进行了以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构和评估机构对紫燕机械进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管
理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加
表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
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（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
关于本次交易前后上市公司每股收益的影响分析以及应对措施详见本报告
书“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发
展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（三）本次交易对
上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
（六）本次交易相对评估结果折价较大
本次交易为了充分保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交
易对方紫江集团谈判协商一致，最终确定标的公司100%股权的参考价格为6,309
万元，收购51%股权的交易价格为3,218万元。
最终交易价格较资产基础法评估结果7,715万元折价18.21%，较收益法评估
结果8,020万元折价21.32%，充分保护了上市公司与中小股东利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和
法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，
并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公
司股东利益。
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
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本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
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第十三节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事关于本次重大资产购买相关事项的独立意见如下：
“1、 本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认
可。
2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交
易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有
效，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易，定价原则和
方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序。
4、公司为本次交易编制的草案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备
可操作性。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我
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们同意公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的
独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，对尚
需履行的程序等事项进行了必要的信息披露；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数
取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（五）本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形；
（七）本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
（八）交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切
实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
（九）上市公司本次重大资产购买的交易对方与公司及公司的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人存在关联关系，本次重大资产
购买构成关联交易；
（十）上市公司已披露本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况，前述交
易与本次交易相互独立，不存在关联关系；
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（十一）上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准；
（十二）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审
阅机构、评估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法
律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次交易方案符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；交易各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已
经取得了现阶段应当取得的批准和授权，尚需取得上市公司股东大会的审议通
过；本次交易的相关协议不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形；本次
交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的实质条件；上市
公司已履行了现阶段的信息和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项。”
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第十四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：010-85142899
项目经办人员：王丰、刘源、杨济麟、黄世瑾、王伊
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
经办律师：徐晨、谢嘉湖、杨菲
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350048
经办注册会计师：陈林、周齐
四、评估机构
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名称：中同华资产评估（上海）有限公司
法定代表人：邢国伟
地址：上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层 B 座
电话：021-69350688
经办资产评估师：高铭捷、卫漪婷
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第十五节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李 彧 夏 光 俞世新
陈 衡 叶鹏智 吴 琼
杨 坤 陈 燕 韩建春
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
孙宜周 刘 罕 刘 伟
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相
关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
俞世新 殷 骏 乔松友
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报
告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海威尔泰
工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
冉 云
项目主办人：
王 丰 刘 源 杨济麟
项目协办人：
黄世瑾 王 伊
国金证券股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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五、法律顾问声明
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意上海威
尔泰工业自动化股份有限公司在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，
并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
徐 晨 谢嘉湖 杨 菲
律师事务所负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
2021 年 10 月 12 日
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六、审计机构声明
大华特字[2021] 005464 号
本所及本所签字注册会计师同意上海威尔泰工业自动化股份有限公司在《上
海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中
引用本所出具的专项审计报告《大华审字[2021]0016123 号》、备考审阅报告《大
华核字[2021]第 0011196 号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册
会计师审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册
会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中
介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
陈林 周齐
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 10 月 12 日
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七、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意上海威尔泰工业自动化股份有限公司
在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容
已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
高铭捷 卫漪婷
法定代表人：
邢国伟
中同华资产评估（上海）有限公司
2021 年 10 月 12 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、威尔泰关于本次交易的董事会决议；
2、威尔泰独立董事关于本次交易的独立意见及事前认可意见；
3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》；
4、标的公司的《审计报告》；
5、标的公司的《评估报告》；
6、上市公司《审阅报告》；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告；
9、其他相关备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）上海威尔泰工业自动化股份有限公司
联系人：殷骏
联系电话：021-64656465
联系地址：上海市闵行区虹中路 263 号
（二）国金证券股份有限公司
联系人：王丰、刘源、杨济麟
联系电话：010-85142899
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 17 层
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（三）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》之盖章页）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2021 年 10 月 12 日
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