*ST威尔：上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于重大资产购买相关承诺事项的公告2021-11-03
证券代码：002058 证券简称：*ST 威尔 公告编号：2021-056
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”和
“威尔泰”）于2021年9月17日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了上市公司以现金3,218.00万元收购上海紫江（集团）有限公司（以下简称
“紫江集团”）持有的上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）51%
的股权。会议审议通过了本次重大资产重组等相关议案，同时，关联董事已回避
表决。具体内容详见公司披露的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2021年10月29日，本次重大资产
重组的相关标的资产已完成过户。具体内容详见公司披露的《关于重大资产购买
事项完成工商登记变更登记的公告》（2021-055）。
截至本公告披露日，除公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务及相
关各方按时充分履行本次交易涉及的相关协议及承诺以外，本次重大资产购买事
项涉及的相关事项已全部办理完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺
及履行情况公告如下：
一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于提供 1、承诺人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
上市公司 信息真实 业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
及董事、监 性、准确性 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证
事、高级管 和完整性 所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件签字与
理人员 的声明承 印章真实、有效，文件签署人业经合法授权并有效签署该文件。
诺函 2、承诺人保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和
1
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
3、承诺人保证本次交易的申请文件中引用的由承诺人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息
时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
5、若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。
6、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在本公司拥有权益的
股份（如有）。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公
司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
上市公司 关于守法
交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重
及董事、监 及诚信情
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事和高级 况的声明
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 承诺函
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年内各自未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
上市公司
关于内幕 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
及董事、监
信息的声 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
事和高级
明承诺函 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
管理人员
追究刑事责任的情形。
承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
2
义务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
人泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严
格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
关于在本 1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，承诺人不
次重大资 减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
上市公司
产重组期 2、上述股份包括承诺人原持有股份以及原持有股份在上述期间内
董事、监事
间不存在 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
和高级管
减持计划 3、本声明承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺
理人员
的声明承 人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律
诺函 责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、同意和接受对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
关于填补
上市公司 5、在制订公司股权激励计划时，承诺人支持公司股权激励的行权
被摊薄即
及董事和 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报措
高级管理 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何
施的承诺
人员 有关填补回报措施的承诺；
函
7、法律、法规、其他规范性文件对填补回报措施及其承诺另有规
定，且上述承诺已不能满足该等规定时，承诺人届时将按照相关
规定出具补充承诺。
若以上承诺内容未被遵守，并给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并接受中国证
券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对承诺人作出的行政处罚或采取的监管措施。
（二）上市公司控股股东及实际控制人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
关于提供
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
信息真实
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
性、准确性
控股股东 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
和完整性
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的声明承
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
诺函
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
3
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份。
关于保持
本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上
上市公司
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
控股股东 独立性的
分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运
声明承诺
作上市公司。
函
1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司无
关于在本 通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划。
次重组期 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内
控股股东 间无减持 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
计划的承 3、本声明承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公
诺函 司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
关于守法 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
及诚信情 的情况等。
控股股东
况的声明 3、本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大
承诺函 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相
应的法律责任。
本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
关于内幕
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
控股股东 信息的声
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
明承诺函
追究刑事责任的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员就本次交易进行可行
性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证
本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司本次
4
交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过
程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在
本公司知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必
要措施防止保密信息泄露。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其
下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及
其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
2、本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司
相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营
构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效
的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其
关于避免
下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
控股股东 同业竞争
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参
的承诺函
与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中
所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额
地向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本公司对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不
可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市
公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企
业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
关于规范、 义务。
减少关联 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
控股股东
交易的承 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进
诺函 行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司
股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
5
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中
关于填补 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
被摊薄即 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
控股股东 期回报的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司
措施及承 或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者
诺 的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
控股股东
对本次重 本公司认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规
控股股东 大资产重 定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意实
组的原则 施本次交易。
性意见
1、自本声明承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人无通
关于在本 过集中竞价或大宗交易减持本人间接持有的上市公司股份的计
次重大资 划。
产重组期 2、上述股份包括本人原间接持有股份以及原间接持有股份在上述
实际控制
间不存在 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股
人
减持计划 份。
的声明承 3、本声明承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿
诺函 意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
关于提供 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
信息真实 准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制 性、准确性 2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
人 和完整性 人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
的声明承 3、若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
诺函 给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责
任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司间接拥有权益的股份。
实际控制 关于守法 1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
6
人 及诚信情 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不
况的声明 存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠
承诺函 纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
2、本人及本人控制的企业最近三年内不存在违反诚信的情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
3、本人及本人控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法
律责任。
本人及本人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易
关于内幕 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
实际控制
信息的声 刑事责任的情形。
人
明承诺函 本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相
关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义
务；在参与讨论公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个
人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、本人控制的企业上海紫燕注塑成型有限公司（以下简称“紫燕
注塑”）证载的经营范围为“生产模具，模架，模块及模具标准
件，塑料制品，玩具及小家电产品，冲压件，销售自产产品”， 本
人确认，截至本承诺函出具之日，紫燕注塑并未实际开展经营业
务，目前与标的公司及其下属公司不存在实质性竞争关系。未来
紫燕注塑也不会从事与标的公司及其下属公司有实质性竞争关系
的业务。紫燕注塑将变更工商登记的经营范围或尽快予以注销，
关于避免
实际控制 以避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争。
同业竞争
人 2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相
的承诺函
同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构
成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的
措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下
属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定
7
的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地
向上市公司作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与
上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司
及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及下属企业按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依
法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
关于规范、
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
实际控制 减少关联
息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
人 交易的承
法权益。
诺函
4、本人将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促
使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决
议。
5、本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司
的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其
他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。
关于保持
本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上
上市公司
实际控制 市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立性的
人 分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运
声明承诺
作上市公司。
函
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国
关于填补
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
被摊薄即
实际控制 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
期回报的
人 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
措施及承
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
诺
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
8
作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制
人对本次 本人认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
实际控制
重大资产 且有利于上市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意实施本
人
重组的原 次交易。
则性意见
（三）标的公司及董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
关于提供
紫燕机械 均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
信息真实、
及董事、监 应的法律责任。
准确和完
事和高级 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司董事、监事和高级管
整的承诺
管理人员 理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、
函
监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行
公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；本公司在核定
经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可及
其他法定条件，合法合规经营。
2、截至本承诺函出具之日，本公司未曾受到刑事处罚，未受刑事
立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理
关于公司
等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进
经营稳定
行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或
紫燕机械 性及合法
明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
合规性的
3、为保证本公司持续稳定的经营及利益，本公司将督促核心员工
承诺
及管理团队成员与本公司签订期限不短于 5 年的《劳动合同》，
且在本公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与
本公司的劳动合同。
4、本公司将督促核心员工及管理团队成员与本公司签署《保密与
竞业禁止协议》，约定该等人员在本公司服务期间及离开本公司
后 2 年内不从事与本公司相同或竞争的业务。
紫燕机械 关于内幕 承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及董事、监 信息的声 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
9
事和高级 明承诺函 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
管理人员 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
（四）交易对方及董事、监事和高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于提供
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
交易对方 信息真实
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
及董事、监 性、准确性
应的法律责任。
事、高级管 和完整性
2、根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
理人员 的声明承
公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证继续提供的信息仍
诺函
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、若本公司及本公司董事、监事和高级管理人员提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员愿意承担
相应的法律责任。
1、本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的公司董事、监
事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
交易对方 关于守法
员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
及董事、监 及诚信情
交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3 年内不存在因与重
事、高级管 况的声明
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
理人员 承诺函
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内各自未
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦
10
不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司依法持有本次拟注入上市公司的目标公司股权，不存在委
托持股、信托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起标的公司股
权发生变更的协议或安排。
对于本公司所持目标公司股权，本公司确认，本公司已依法履行
全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；本公司取得目标公司股权所支付的资金来源真实、合法，不
存在任何虚假或违法的情况。
目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导
致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行
了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反
股东出资义务的行为。
截至本承诺函出具日，不存在以目标公司股权作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致
本公司持有的目标公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
关于持有 法程序，目标公司股权过户或转移不存在法律障碍。
标的资产 截至本承诺函出具日，本公司和目标公司未以任何形式赋予任何
交易对方 权属状况 单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权
的声明承 益。
诺函 在目标公司股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有
的目标公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜
与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本
次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
目标公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当
前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、
授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均
合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的
情形。
在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行
使目标公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使目
标公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务
联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同
意，不自行或促使目标公司从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证目标
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
关于上海 目标公司依法设立并合法存续，不存在依据法律、法规或其现行
紫燕机械 公司章程规定应当终止经营的情形，无经营障碍；目标公司在核
技术有限 定经营范围内依法开展经营活动，具备从事现有业务的资质许可
交易对方
公司经营 及其他法定条件，合法合规经营。
合法合规 截至本承诺函出具之日，目标公司未曾受到刑事处罚，未受刑事
性的承诺 立案侦查，最近两个会计年度及至今，不存在被行政处罚、处理
11
函 等情况，亦无严重失信情形，未被中国证监会及其他行政机关进
行立案调查；不存在对外担保事项或其他或有负债，亦无既有或
明知即将发生的诉讼、仲裁等争议纠纷事项。
对于目标公司存在的行政处罚、处理决定等事项（如有），目标
公司均已整改完成并缴纳相关罚款（如有），有关行为情节轻微，
未受到重大处罚，不会对目标公司的正常生产经营造成实质影响。
对于目标公司存在的权利瑕疵、担保、诉讼、仲裁等事项（如有），
目标公司已按会计准则的规定将其在本公司财务报表中予以充分
反映，不存在不实反映标的公司价值的情形。
承诺人及承诺人的关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易对方
关于内幕 交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
及董事、监
信息的声 追究刑事责任的情形。
事、高级管
明承诺函 承诺人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
理人员
相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密
义务；在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人
泄露相关交易信息。在承诺人知悉本次交易相关信息至今，严格
遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减
少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市
公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司及下属企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企
业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
关于规范、
义务。
减少关联
交易对方 3、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
交易的承
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进
诺函
行信息披露，不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
4、本公司将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用关联方身份谋取不正当利益。
5、本公司不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公
司的资金，不会要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控
制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
交易对方 关于最近 1、截至本承诺函出具之日，本公司自设立以来不存在出资不实的
12
五年诉讼、 或者影响自身合法存续的情况；本公司近五年来在生产经营中遵
仲裁、处罚 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
及诚信情 无重大违法违规行为。
况的承诺 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
函 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员各自不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺履行情况
截至本公告披露日，本次重大资产购买相关协议及各方作出的承诺事项均已
履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 2 日
13
