浙江交通科技股份有限公司
                      独立董事工作制度
                      （2018 年 10 月）
                       第一章   总   则
    第一条     为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小
股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规，并结合公司实际，特制定
本工作制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在
利害关系的组织或个人的影响。
    第四条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。


                 第二章    独立董事的任职条件
    第五条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本工作制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第六条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位。


                  第三章   独立董事的独立性
    第七条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）;
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。


             第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
公司提名委员会提名、股东大会选举决定。
    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、浙江证监局
和深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。中国证监会
在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审
核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十三条     独立董事无《公司法》规定不得担任董事情
形的，任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于 1/3 时或者独立董事中没有会计专业人士的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在辞职报告尚未生效之前，提出辞职的独立董事仍应当按照
法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，继续履行职责。
出现上述情形的，公司应当在两个月内召开股东大会完成对
独立董事的补选。


                   第五章   独立董事的职权
   第十五条   公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、
战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会
计专业人士，且该等独立董事应当担任召集人。
   第十六条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受上
市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
   第十七条   独立董事应当对以下重大事项向董事会或股
东大会发表发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
    （八）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留审计意见）；
    （九）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所
控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得
控制权；
    （十）重大资产重组、股权激励计划；
    （十一）《上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。
   第十八条   独立董事应就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
   第十九条   独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别
职权：
    (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；
    (五) 提议召开董事会；
    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上
述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
   第二十条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具
的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
   第二十一条    独立董事除承担法律法规和公司章程规定
的董事义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介
机构进行专项调查：
    (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二) 未及时履行信息披露义务；
    (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第二十二条   独立董事每年为公司有效工作的时间原则
上不少于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门
委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目
进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少
于 10 个工作日。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和深圳证券交易所报告。
   第二十三条   独立董事应当切实维护上市公司和全体股
东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥
其在投资者关系管理中的作用。独立董事应当公布通信地址
或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查
结果及时回复投资者。
   第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向中国证监会、深圳证券交易所及浙江证监局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披
露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中
国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行
形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
   第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十六条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十七条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司的整体利益。


          第六章    公司为独立董事提供必要的条件
   第二十八条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，公告应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
   第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
   第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十一条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
   第三十二条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
   第三十三条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                        第七章 附则
   第三十四条    本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十五条    本工作制度经由公司董事会负责制度并解
释。
   第三十六条    本制度经股东大会批准后生效。公司于
2010 年 3 月发布的《独立董事制度》同时废止。