东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，东兴证券股份有限公司、浙商
证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江交通科技股份有限公
司（以下简称“浙江交科”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按
照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次
重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意
见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见
的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独
立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在持续督导意见
中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大
投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、
资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
持续督导意见不构成对浙江交科的任何投资建议，投资者根据本独立财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
1
释 义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
公司/浙江交科/上市 浙江交通科技股份有限公司，原公司名称为浙江江山化工股份
指
公司 有限公司，简称为江山化工
浙铁新材料 指 浙江浙铁江化新材料有限公司，系公司全资子公司
浙江交工 指 浙江交工集团股份有限公司
浙铁大风 指 宁波浙铁大风化工有限公司
浙江交通集团/交通
指 浙江省交通投资集团有限公司
集团
浙江铁路集团/浙铁
指 浙江省铁路投资集团有限公司
集团
浙江国资公司/国资
指 浙江省国有资本运营有限公司
公司
中航成套 指 中航国际成套设备有限公司
汇众壹号 指 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
汇众贰号 指 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴证券/独立财务
指 东兴证券股份有限公司
顾问
浙商证券/独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估/评估机构 指 万邦资产评估有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
本次交易 指
易
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰
交易对方 指
号
交易标的/标的资产 指 浙江交工 100%股权
江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《购买资产协议之 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
补充协议》 金购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议》 金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现
指
议之补充协议》 金购买资产之盈利预测补偿补充协议》
指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标的
业绩承诺期 指
资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年和
2
2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为 2018
年、2019 年、2020 年
交割日 指 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间
本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评
基准日 指
估基准日为 2016 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
3
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................... 4
正 文 ..................................................................................................................... 5
一、交易标的资产过户与募集配套资金发行情况 ................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ........................... 5
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况错误!未定义书签。
（三）独立财务顾问核查意见 ......................................................... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................... 10
三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................... 11
（一）2015 年重组标的业绩承诺实现情况 .................................... 11
（二）2017 年重组标的业绩承诺实现情况 .................................... 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................... 12
（一）2018 年度主营业务发展情况 ................................................ 12
（二）2018 年度主要财务状况 ........................................................ 12
（三）独立财务顾问核查意见 ......................................................... 13
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................... 14
4
正 文
东兴证券、浙商证券作为浙江交科 2017 年重大资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》等有关规定，对浙江交科进行了持续督导，并结合浙江
交科披露的 2018 年年度报告发表如下持续督导意见：
一、交易标的资产过户与募集配套资金发行情况
（一）2015 年重组标的资产过户与募集配套资金发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江江山化工股份有限公司向
浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]1098 号）文件核准，核准浙江交科向浙铁集团发行 102,256,903 股，
购 买 其 持 有 的 浙 铁 大 风 100% 的 股 权 ， 核 准 浙 江 交 科 非 公 开 发 行 不 超 过
120,302,238 股新股募集本次重组的配套资金。
1、标的资产过户情况
（1）资产过户情况
2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了浙铁大风的股权变
更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330211573682440W），浙
铁集团持有浙铁大风 100%股权已过户至浙江交科名下，浙江交科持有浙铁大风
100%股权。
（2）验资情况
2016 年 6 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江交科本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕213 号）。
根据该《验资报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，浙江交科已收到浙铁集团投入的
浙铁大风股权 967,230,000.00 元，其中，计入实收资本 102,256,903.00 元，计入
资本公积（股本溢价）719,888,597.12 元，计入其他应付款 145,084,499.88 元。
（3）股份登记托管情况
5
公司已于 2016 年 6 月 22 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
102,256,903 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新增
的股份已于 2016 年 7 月 18 日在深交所上市。
（4）现金对价的支付
公司已于 2017 年 3 月 22 日向交易对方浙铁集团支付本次交易的现金对价
14,508.45 万元。
2、募集配套资金发行情况
（1）询价及配售情况
公司该次发行股票募集配套资金共向 217 名特定对象发出《浙江江山化工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，
最终发行价格确定为 9.11 元/股，发行数量为 106,172,338 股，募集资金总额
967,229,999.18 元，具体配售结果如下：
序号 获配对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 金元顺安基金管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28
2 浙江汇源投资管理有限公司 21,953,896 199,999,992.56
3 财通基金管理有限公司 17,453,347 158,999,991.17
4 浙江海港资产管理有限公司 32,930,845 299,999,997.95
5 西藏泓涵股权投资管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28
6 中融基金管理有限公司 10,976,948 99,999,996.28
长城（天津）股权投资基金管理有限责任
7 903,406 8,230,028.66
公司
合 计 106,172,338 967,229,999.18
（2）验资情况
2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
6
64 号《验证报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 14 日，参与发行人本次发行
的配售对象在认购指定账户内缴存的认购资金共计人民币玖亿陆仟柒佰贰拾贰
万玖仟玖佰玖拾玖元壹角捌分（967,229,999.18）。
2017 年 3 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2017 年 3 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕
65 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 3 月 15 日止，发行人实际已定向增发
人民币普通股（A 股）股票 106,172,338.00 股，应募集资金总额 967,229,999.18
元，减除发行费用人民币（含税）20,850,772.32 元后，募集资金净额 946,379,226.86
元。其中，计入实收资本 106,172,338.00 元，计入资本公积（股本溢价）
840,206,888.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日，变更后的注册资本 661,688,958 元，
累计实收资本 661,688,958 元。
（3）股份登记托管情况
2017 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司
本次募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股的登记申请材料，出具了《股
份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（二）2017 年重组标的资产过户与募集配套资金发行情况
经中国证监会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1994 号）
核准，核准公司向浙江交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号合
计发行 643,547,430 股股份购买其持有的浙江交工股权，核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过 133,390 万元。
1、标的资产过户情况
（1）资产过户情况
2017 年 11 月 10 日，浙江交工在浙江省工商行政管理局办理完毕了股权过
户与工商变更登记手续，浙江交工的股东由浙江交通集团等五名股东变更为江山
化工、浙铁新材料，其中江山化工持有浙江交工 99.99%股权，浙铁新材料持有
浙江交工 0.01%股权。
7
（2）验资情况
2017 年 11 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江山化工本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕452 号）。
根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 13 日，公司已收到交通集团、国资公
司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号合计作价为 5,238,476,080.20 元的浙江交工
集团股份有限公司 99.99%股权，其中，计入实收资本 643,547,430 元，计入资本
公积（股本溢价）4,594,928,650.20 元。
（3）股份登记托管与新增股份上市情况
公司已于 2017 年 11 月 14 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
643,547,430 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料，于 2017 年 11 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为
2017 年 11 月 30 日。
（4）现金对价支付情况
2017 年 11 月 14 日，江山化工全资子公司浙铁新材料已向交易对方浙江交
通集团支付现金对价 52.39 万元。
2、募集配套资金发行情况
（1）询价及配售情况
2018 年 7 月 12 日，浙江交科本次募集配套资金启动文件经中国证监会核准
后，发行人和联席主承销商东兴证券、浙商证券根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 31 名投资
者、截至 2018 年 6 月 29 日收市时除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联
系的发行人前 20 大股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 20 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者，共计 86 名询价对
象发送了《认购邀请书》。2018 年 7 月 17 日，发行人及联席主承销商根据《拟
发送认购邀请书的投资者名单》向投资者发送了《追加认购邀请书》。
发行人和联席主承销商严格贯彻价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，
8
遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申
购情况，确定本次发行价格即为发行底价 9.19 元/股，参与申购的 4 名投资者均
获配。具体情况如下：
获配数量
序号 获配对象 获配金额（元）
（股）
1 浙江海港资产管理有限公司 33,949,945 311,999,994.55
2 浙江汇源投资管理有限公司 14,581,066 133,999,996.54
3 绍兴市城市建设投资集团有限公司 14,581,066 133,999,996.54
4 五矿资本控股有限公司 7,290,533 66,999,998.27
合 计 70,402,610 646,999,985.90
（2）验资情况
发行人和联席主承销商于 2018 年 7 月 19 日向最终确定的 4 名获配对象发
出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018 年 7 月 24 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2018〕
253 号《验证报告》。
2018 年 7 月 25 日，联席主承销商在扣除承销费（不含税）7,547,169.81 元
后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）针对本次发行出具了天健验〔2018〕254 号《验资报告》，
确认募集资金到账。根据该报告：截至 2018 年 7 月 25 日止，公司实际已向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 70,402,610 股，募集资金总额
646,999,985.90 元，减除发行费用（不含税）人民币 23,179,625.11 元后，募集资
金净额为 623,820,360.79 元。其中，计入实收资本人民币柒仟零肆拾万贰仟陆佰
壹拾元整（70,402,610.00），计入资本公积（股本溢价）553,417,750.79 元。
（3）股份登记托管情况
上市公司已于 2018 年 8 月 1 日就本次配套融资发行的 70,402,610 股人民币
普通股（A 股）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
9
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，东兴证券、浙商证券认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的
工商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。浙江交科发行股份购买
资产及非公开发行股份募集配套资金的新增的股份已在中国登记结算有限责任
公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市。浙江交科本次重组的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在公司前次重组过程中，为保证上市公司的独立性，公司原控股股东浙铁集
团作出了关于保证公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减
少关联交易的承诺、关于股份锁定期的承诺、关于利润补偿承诺、关于 EPC 总
包合同事宜的承诺函、关于土地、房产权证办理事项的承诺、关于所持股权无负
担的承诺函、关于提供信息的真实、准确性和完整性之承诺函、关于虚假陈述立
案调查自愿锁定股份的公开承诺等一系列承诺。前述相关承诺的主要内容已在
《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露。根据浙江省国资委《浙江省国资委关于无偿划转省铁
路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29 号）文件，公司原控股股东浙铁
集团于 2016 年 11 月 3 日与交通集团签署了《吸收合并协议》，约定合并方式为
吸收合并，由交通集团吸收合并浙铁集团，合并后交通集团存续，浙铁集团注销。
本次吸收合并前，浙铁集团为交通集团的全资子公司。本次吸收合并后，交通集
团承诺承接原浙铁集团作为公司控股股东对外所做的一切承诺。
在公司 2017 年重组过程中，交易对方对近五年未受过处罚或涉及重大经济
纠纷及诚信情况、股权权属清晰、认购上市公司股份、新增股份的锁定、原持有
股份的锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、不存在内幕交易、瑕疵房产
等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江江山化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
10
经核查，东兴证券、浙商证券认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺
方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）2015 年重组标的业绩承诺实现情况
1、业绩承诺概述
浙江交科已与浙铁集团于 2015 年 12 月 3 日签署了《盈利预测补偿协议》，
并于 2015 年 12 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙铁集团承
诺：浙铁大风 2016 年-2020 年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4.5 亿
元。本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内的每个年度单独披露标的资产
实际利润。利润承诺期满后，利润承诺期内所有会计年度累计实现的实际利润总
数与承诺利润总数的差异情况，由经浙江交科聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见。
2、业绩承诺实现情况
根据天健会计师出具的天健审〔2019〕2274 号审计报告，浙铁大风于 2018
年度实现销售收入 253,916.44 万元，净利润为 26,282.48 万元。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度浙铁大风经营情况及盈利预测实
现情况整体较好，截至本持续督导意见出具日，上述协议约定持续有效，仍处在
履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）2017 年重组标的业绩承诺实现情况
1、业绩承诺概述
根据公司与交易对方交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号
于 2017 年 4 月 27 日签署的《盈利预测补偿协议》、2017 年 6 月 1 日签署的《盈
利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会
计年度，即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，交易对方承诺标的公司在 2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年（如涉及）实现的净利润（扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东净利润）将分别不低于：51,970 万元、65,000 万元、75,342
11
万元及 82,393 万元（如涉及）。在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如浙江
交工截至当期期末的净利润小于业绩承诺时，则交易对方应根据约定向公司进行
补偿。标的资产交割完毕后，公司应在业绩承诺期内各会计年度结束后聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
2、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江交工集团股份有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]1060 号），浙江交工 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 67,079.12 万元，超过承
诺数 2,079.12 万元，已经超额完成 2018 年度业绩承诺。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，东兴证券、浙商证券认为：浙江交工 2018 年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东净利润超过业绩承诺水平，2018 年度业绩承诺已经超额
实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度主营业务发展情况
2017 年重组完成后，公司主营业务由化工业务扩展为基建、化工双主业。
2018 年，在国内外形势复杂严峻，经济出现下行压力下，公司克服基建原材
料上涨及化工行业周期性下行等不利因素，主营业务业绩再创新高。
基建工程方面，公司坚持稳中求进，围绕“市场强企、效益强企、人才强企、
管理强企”四条主线，实现了效益质量的稳步提升。基建工程业务大力推进“品
质工程”建设，不断深入品质工程创建，打造高品质、高效益“双高”项目。
化工板块方面，公司通过精细管理、深挖潜能、降本增效，抓住上半年市场
机遇，同时克服下半年以来化工行业整体下行的不利因素，业绩保持稳定。
（二）2018 年度主要财务状况
根据天健所出具的浙江交科 2018 年度《审计报告》（天健审[2019]2298 号）
以及上市公司 2018 年度报告，公司 2018 年合并资产负债表与利润表主要项目同
比 2017 年变动情况如下：
12
本年末比上年末
科目 2018 年末 2017 年末
增减
资产总额（元） 30,170,884,547.20 25,565,086,643.56 18.02%
负债总额（元） 22,664,564,692.14 20,028,238,646.25 13.16%
归属于母公司所有者权益（元） 7,125,201,048.35 5,404,846,408.03 31.83%
所有者权益（元） 7,506,319,855.06 5,536,847,997.31 35.57%
科目 2018 年度 2017 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 26,377,074,367.78 20,768,411,377.83 27.01%
营业利润（元） 1,552,420,944.12 1,425,669,920.80 8.89%
利润总额（元） 1,555,467,362.52 1,416,585,256.11 9.80%
归属于上市公司股东的净利润
1,212,886,422.81 1,107,514,185.51 9.51%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
1,184,256,893.29 707,455,667.77 67.40%
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.87 4.60%
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.87 4.60%
加权平均净资产收益率 19.59% 26.40% -6.81%
公司 2018 年营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增长，
主要系公司基建板块新中标项目落地、在建项目全面铺开以及化工业务抓住上半
年市场机遇、化工产品产销量增加等因素所致。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，东兴证券、浙商证券认为：2017 年重组完成后，公司主营业务由化
工业扩展为化工业、基建工程双主业，公司整体规模和盈利能力得到了大幅提升。
2018 年度，在国内外形势复杂严峻以及经济出现下行压力下，浙江交科稳中求
进、精细管理，克服基建原材料上涨及化工行业周期性下行等不利因素，主营业
务业绩再创新高。重组产生的双主业布局，增强了公司抵御风险能力和可持续盈
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利能力。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建
立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内
幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本
次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对
股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运
作，完善公司法人治理结构，加强对标的公司的规范管理。
经核查，东兴证券、浙商证券认为：公司已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，建立健全公司
内部管理和控制制度，规范公司运作，并加强对标的公司的规范管理，不断完善
公司法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，东兴证券、浙商证券认为：交易各方已按照《浙江江山化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公布的
交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重
组方案存在重大差异而导致的其他事项。
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