东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
     关于浙江交通科技股份有限公司发行股份购买资产
           暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见


    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）、浙商证
券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为浙江交通科技股
份有限公司（原浙江江山化工股份有限公司，以下简称“浙江交科”、“上市公司”
或“公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定和要求，对本次交易标的公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称
“浙江交工”）截至 2019 年 12 月 31 日止的减值测试情况进行了核查，并发表意
见如下：


     一、本次重组基本情况

    公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子
公司浙江浙铁江化新材料有限公司以现金方式向浙江省交通投资集团有限公司
（简称“浙江交通集团”）购买浙江交工 0.01%股权。根据评估机构出具的《资产
评估报告》并经双方协商，交易标的作价 52.39 亿元。发行价格为审议本次重组
的公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。
据此，本次发行股份购买资产向交易对方合计发行 643,547,430 股公司股份。

    公司向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 133,390 万元，用于施工机械装备升级更新购置项目以及支付本次重组的中
介机构费用。

    本次重组的标的资产已于 2017 年 11 月 10 日过户至公司名下，重组募集配
套资金已于 2018 年 7 月 25 日到账。


     二、减值测试情况
       （一）本次交易评估情况

       根据万邦资产评估有限公司出具的《浙江江山化工股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的浙江交工集团股份有限公司股东全部权益评估项目
资产评估报告书》（万邦评报【2017】59 号），本次评估分别采用资产基础法
和收益法对浙江交工的股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法的评估结
果，浙江交工在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部评估值为 5,239,000,000
元。

       （二）减值测试补偿约定

       根据公司与交易对方浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国
际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众
贰号股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 4 月 27 日签署的《盈利预测补偿
协议》、2017 年 6 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在业绩承
诺期届满后六个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江交
工进行减值测试，并出具专项核查意见，公司董事会、独立董事及独立财务顾问
应当对此发表意见。

       如：浙江交工期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份
价格+业绩承诺期内已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，
先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现
金补偿。

       浙江交工期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补
偿金额

       浙江交工期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格

       减值额为浙江交工交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       （三）标的资产减值测试评估情况

       公司聘请的万邦资产评估有限公司（简称“万邦评估”）以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日对浙江交工进行了评估，并出具了“万邦评报【2020】162 号”《浙
江交工集团股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》，
“经评估，浙江交工在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为
8,989,000,000.00 元，与账面所有者权益 3,944,342,685.62 元相比，评估增值
5,044,657,314.38 元，增值率 127.90%。”

       （四）本次减值测试过程中，公司向万邦评估履行的程序

       1、己充分告知万邦评估本次评估的背景、目的等必要信息；
       2、审慎要求万邦评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果
和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、参数及依据等不存在重大不一
致；
       3、将本次评估报告披露的估值假设、估值参数等与上次评估报告中披露的
评估假设、评估参数等进行对比，检查是否存在重大不一致。
       （五）减值测试结论

       经测试，截至 2019 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。

       （六）会计师的专项审核意见

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江交通科技股份有限公司重
大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审〔2020〕
8538 号），认为“浙江交科公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及浙江交科
公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有
重大方面公允反映了置入资产减值测试的结论。”

       三、独立财务顾问意见

       东兴证券、浙商证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅了本次交易相
关协议、万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告、公司管理层编制的减值测
试报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的减值测试审核报告等文件，
对本次重组标的资产的减值测试情况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：截至 2019 年 12 月 31 日止，标的资产不存
在减值迹象。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：__________________          __________________
                          王   璟                    张   伟




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                          年     月   日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：_______________     __________________
                        万   峻              高小红




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                             年   月   日