浙江交通科技股份有限公司
独立董事范宏
2020 年度述职报告
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2020 年度本人
严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法
律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋
予的权利，积极出席了公司 2020 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2020
年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，本人应参加 8 次，亲自出席了董事会会
议 8 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公
司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
本年度出席董事会会议情况如下：
应参加 委托 是否连续两 投票情况
亲自出 缺席次
独立董事姓名 董事会 出席 次未亲自出 （投反对票次
席次数 数
次数 次数 席会议 数）
范宏 8 8 0 0 否 0
（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。本人在履职
期间按时列席了 2019 年股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次
临时股东大会。
二、发表独立意见情况
- 1 -
（一）对公司第七届董事会第三十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于 2020 年度公司及下属公司担保安排的独立意见
（1）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，系为保证下属公司及新设参股公司的生产经营所需资金，保障下属公
司及参股公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担
保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法
提供反担保等其他保障措施，公司及下属不得为其提供担保，公司能够合理把控
上述风险，符合公司的整体利益，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号相违背的情况，不会损害公司和
中小股东利益。
2.关于子公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
子公司浙铁大风、浙江交工拟使用不超过 1.8 亿元的暂时闲置募集资金购买
商业银行发行的保本结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚
动使用，投资产品期限不超过 12 个月。购买的产品为安全性高、流动性好的低
风险、短期（不超过 12 个月）的商业银行发行的保本结构性存款产品，不涉及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章 第一节 证券投资与衍生
品交易”规定的证券投资类投资品种。本次使用部分暂时闲置募集资金购买商业
银行发行的保本结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序
符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意子公司浙铁大风、浙江交工
使用不超 1.8 亿元闲置募集资金购买商业银行发行的保本结构性存款产品。
3.关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款安排的
独立意见
关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款的事项，就其必要性、
价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委
托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于下属公司生产经营的
- 2 -
有序进行，其决策程序合法、有效。我们同意本次 2020 年年度委托贷款事宜。
4.关于会计政策变更的独立意见
经审核，公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》
的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会
损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更。
5.关于向全资子公司提供财务资助的独立意见
经审核，公司向全资子公司浙铁大风和浙铁江宁提供不超过人民币 1 亿元的
财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司持有
100%股权的全资子公司，公司能够对其实施有效控制，不存在损害公司利益及
股东利益的情形。因此，我们同意公司向上述两家全资子公司提供财务资助，并
将本议案提供公司股东大会审议。
6.关于拟转让资产的独立意见
公司本次资产处置有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次资产
处置公司聘请专业评估机构评估，以评估结果作为定价依据，评估方法、评估结
果合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。本次资产处置事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本
次资产处置的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。综上，我们同
意本次公司拟转让资产的议案。
（二）对公司第七届董事会第三十四次会议有关事项发表意见如下：
1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，在相关法律、法规和《公
司章程》允许的范围内，按照监管部门要求，结合公司的实际情况，对本次公开
发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公开发行可转换公司债券的
发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
- 3 -
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定，方案合理、切实
可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2.关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，将按照相关法律法规及规
范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定及公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
3.关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的独立意见
公司完成本次可转换公司债券发行并在深圳证券交易所上市后，将开设募集
资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用情况进行监管。该事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综
上，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项，并将监督公司合法
有序地推进本次公开发行可转换公司债券及上市工作，以切实保障全体股东的利
益。
（三）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的事前认可意见如
下：
1.关于拟续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满
足公司 2020 年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，我们同
- 4 -
意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并
同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，本议案需提交公司股
东大会审议。
2.关于公司 2020 年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）公司关于 2020 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产
经营所需的正常交易符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，没有违法国家相关法律法规的规定。
（2）浙江交通投资集团有限公司为公司控股股东，下属子分公司较多，较
难精确预计与其下属业务主体发生的日常关联交易金额，且本项下日常关联交易
金额较小，对公司整体影响很小；虽然公司 2019 年度日常关联交易实际发生数
与 年初预计数有差距，但该等差异的出现是因为公司与关联方发生的“销售产
品或商品”的关联交易主要通过公开招投标的形式，而招投标存在不确定性，已
发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益的行为。
（3）公司本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审
议批准后方可实施，董事会在审议本议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
（四）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立
意见
（1）报告期内担保情况
经公司 2018 年年度股东大会批准及授权，截至 2019 年 12 月 31 日，公司为
关联方和非关联方提供的债务担保余额为 16,900 万元，系公司全资子公司大风
化工为公司全资子公司江宁化工提供担保余额 16,900 万元，占公司期末净资产
的 2.19%。除合并报告范围内，对子公司及子公司相互之间提供担保外，公司不
存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方
提供担保。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
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公司 2019 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》证监会
公告〔2014〕1 号及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在
重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相
对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意
见
（1）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，通过查验浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核
报告，我们认为，公司 2019 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合
理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，公司在《2019 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等
金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司 2019 年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》规定的前提下，结合公司实际经营
情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
因此，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
5.关于拟续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
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务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年年度财务审计机构。
因此，我们一致同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的 2020 年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的 上
述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价 原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未
损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
(1)我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
(2)未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间
发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其
向公司提供相关金融服务业务。
(3)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公
司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2019 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于公司 2020 年经营层薪酬考核方案的独立意见
经审查，公司 2020 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司
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经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层
的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。我们同意公司 2020 年公司经
营层薪酬考核方案。
（五）对公司第七届董事会第三十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响
募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项
目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；本次置换不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。
2.关于向子公司增资的意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江
交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全
体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次事项审议程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定。
综上，独立董事同意公司向浙江交工增资，同意提交公司股东大会审议。
3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分暂
时闲置募集资金，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务
成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会
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影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司
财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金 10 亿元暂时补充流动资金。
4.关于增加 2020 年度公司为下属公司提供委托贷款安排的意见
公司拟使用自有资金合计金额不超过 155,000 万元以委托贷款的形式用于
日常资金周转及归还银行贷款，委托贷款资金为公司公开发行可转换公司债券募
集资金中计划用于补充营运资金 55,000 万元，以及使用暂时闲置募集资金用于
补充流动资金 100,000 万元。本次增加 2020 年度公司为下属公司浙江交工、浙
江交科供应链管理有限公司提供委托贷款，就其必要性、价格的公允性、程序的
合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委托贷款，已
充分考虑募投项目当前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影
响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财
务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司增加 2020 年度为下属公司提供委托贷款事宜并提
交公司股东大会审议。
5.关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业
绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重
组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核
确认程序。万邦资产评估有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反
映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认
可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害
公司及全体股东的利益。
（六）对公司第七届董事会第三十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）报告期内担保情况
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外提供的债务担保余额为 18,950 万元，占
公司期末净资产的 2.37%，全部是全资子公司浙铁大风对全资子公司浙铁江宁提
供的担保,不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制
人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于 2020 年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 133,088.42 万元，负债总额为
90,496.01 万元，资产负债率 68.00%；浙铁大风资产总额为 203,597.28 万元，
负债总额为 34,506.42 万元，资产负债率 16.95%。报告期内未发生担保债务逾
期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股
东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭
示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
（1）我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财
务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财
务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件
下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与
交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的
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有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2020 年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参
加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重
大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的
专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切
实维护公司和中小股东的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关
工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议
性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目
施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审
计报告及时完成。
五、其他工作情况
2020 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2020 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，
为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新
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的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优
异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2021 年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立
董事职务，为此特公布本人电子邮箱，范宏：hfan@zju.edu.cn。
独立董事签字：
范 宏
2021 年 4 月 27 日
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浙江交通科技股份有限公司
独立董事蒋国良
2020 年度述职报告
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2020 年度本人
严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法
律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋
予的权利，积极出席了公司 2020 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2020
年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，本人应参加 8 次，亲自出席了董事会会
议 8 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公
司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
本年度出席董事会会议情况如下：
应参加 委托 是否连续两 投票情况
亲自出 缺席次
独立董事姓名 董事会 出席 次未亲自出 （投反对票次
席次数 数
次数 次数 席会议 数）
蒋国良 8 8 0 0 否 0
（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。本人在履职
期间因工作原因，未列席参加股东大会。
三、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第三十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
- 13 -
1.关于 2020 年度公司及下属公司担保安排的独立意见
（1）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，系为保证下属公司及新设参股公司的生产经营所需资金，保障下属公
司及参股公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担
保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法
提供反担保等其他保障措施，公司及下属不得为其提供担保，公司能够合理把控
上述风险，符合公司的整体利益，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号相违背的情况，不会损害公司和
中小股东利益。
2.关于子公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
子公司浙铁大风、浙江交工拟使用不超过 1.8 亿元的暂时闲置募集资金购买
商业银行发行的保本结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚
动使用，投资产品期限不超过 12 个月。购买的产品为安全性高、流动性好的低
风险、短期（不超过 12 个月）的商业银行发行的保本结构性存款产品，不涉及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章 第一节 证券投资与衍生
品交易”规定的证券投资类投资品种。本次使用部分暂时闲置募集资金购买商业
银行发行的保本结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序
符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意子公司浙铁大风、浙江交工
使用不超 1.8 亿元闲置募集资金购买商业银行发行的保本结构性存款产品。
3.关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款安排的
独立意见
关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款的事项，就其必要性、
价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委
托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于下属公司生产经营的
有序进行，其决策程序合法、有效。我们同意本次 2020 年年度委托贷款事宜。
- 14 -
4.关于会计政策变更的独立意见
经审核，公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》
的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会
损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更。
5.关于向全资子公司提供财务资助的独立意见
经审核，公司向全资子公司浙铁大风和浙铁江宁提供不超过人民币 1 亿元的
财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司持有
100%股权的全资子公司，公司能够对其实施有效控制，不存在损害公司利益及
股东利益的情形。因此，我们同意公司向上述两家全资子公司提供财务资助，并
将本议案提供公司股东大会审议。
6.关于拟转让资产的独立意见
公司本次资产处置有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次资产
处置公司聘请专业评估机构评估，以评估结果作为定价依据，评估方法、评估结
果合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。本次资产处置事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本
次资产处置的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。综上，我们同
意本次公司拟转让资产的议案。
（二）对公司第七届董事会第三十四次会议有关事项发表意见如下：
1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，在相关法律、法规和《公
司章程》允许的范围内，按照监管部门要求，结合公司的实际情况，对本次公开
发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公开发行可转换公司债券的
发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定，方案合理、切实
- 15 -
可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2.关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，将按照相关法律法规及规
范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定及公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
3.关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的独立意见
公司完成本次可转换公司债券发行并在深圳证券交易所上市后，将开设募集
资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用情况进行监管。该事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综
上，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项，并将监督公司合法
有序地推进本次公开发行可转换公司债券及上市工作，以切实保障全体股东的利
益。
（三）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的事前认可意见如
下：
1.关于拟续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满
足公司 2020 年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，我们同
意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并
- 16 -
同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，本议案需提交公司股
东大会审议。
2.关于公司 2020 年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）公司关于 2020 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产
经营所需的正常交易符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，没有违法国家相关法律法规的规定。
（2）浙江交通投资集团有限公司为公司控股股东，下属子分公司较多，较
难精确预计与其下属业务主体发生的日常关联交易金额，且本项下日常关联交易
金额较小，对公司整体影响很小；虽然公司 2019 年度日常关联交易实际发生数
与 年初预计数有差距，但该等差异的出现是因为公司与关联方发生的“销售产
品或商品”的关联交易主要通过公开招投标的形式，而招投标存在不确定性，已
发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益的行为。
（3）公司本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审
议批准后方可实施，董事会在审议本议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
（四）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立
意见
（1）报告期内担保情况
经公司 2018 年年度股东大会批准及授权，截至 2019 年 12 月 31 日，公司为
关联方和非关联方提供的债务担保余额为 16,900 万元，系公司全资子公司大风
化工为公司全资子公司江宁化工提供担保余额 16,900 万元，占公司期末净资产
的 2.19%。除合并报告范围内，对子公司及子公司相互之间提供担保外，公司不
存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方
提供担保。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2019 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的
- 17 -
公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》证监会
公告〔2014〕1 号及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在
重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相
对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意
见
（1）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，通过查验浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核
报告，我们认为，公司 2019 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合
理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，公司在《2019 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等
金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司 2019 年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》规定的前提下，结合公司实际经营
情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
因此，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
5.关于拟续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
- 18 -
公司 2020 年年度财务审计机构。
因此，我们一致同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的 2020 年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的 上
述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价 原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未
损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
(1)我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
(2)未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间
发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其
向公司提供相关金融服务业务。
(3)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公
司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2019 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于公司 2020 年经营层薪酬考核方案的独立意见
经审查，公司 2020 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司
经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层
- 19 -
的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。我们同意公司 2020 年公司经
营层薪酬考核方案。
（五）对公司第七届董事会第三十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响
募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项
目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；本次置换不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。
2.关于向子公司增资的意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江
交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全
体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次事项审议程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定。
综上，独立董事同意公司向浙江交工增资，同意提交公司股东大会审议。
3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分暂
时闲置募集资金，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务
成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会
影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司
- 20 -
财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金 10 亿元暂时补充流动资金。
4.关于增加 2020 年度公司为下属公司提供委托贷款安排的意见
公司拟使用自有资金合计金额不超过 155,000 万元以委托贷款的形式用于
日常资金周转及归还银行贷款，委托贷款资金为公司公开发行可转换公司债券募
集资金中计划用于补充营运资金 55,000 万元，以及使用暂时闲置募集资金用于
补充流动资金 100,000 万元。本次增加 2020 年度公司为下属公司浙江交工、浙
江交科供应链管理有限公司提供委托贷款，就其必要性、价格的公允性、程序的
合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委托贷款，已
充分考虑募投项目当前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影
响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财
务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司增加 2020 年度为下属公司提供委托贷款事宜并提
交公司股东大会审议。
5.关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业
绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重
组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核
确认程序。万邦资产评估有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反
映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认
可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害
公司及全体股东的利益。
（六）对公司第七届董事会第三十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外提供的债务担保余额为 18,950 万元，占
- 21 -
公司期末净资产的 2.37%，全部是全资子公司浙铁大风对全资子公司浙铁江宁提
供的担保,不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制
人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于 2020 年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 133,088.42 万元，负债总额为
90,496.01 万元，资产负债率 68.00%；浙铁大风资产总额为 203,597.28 万元，
负债总额为 34,506.42 万元，资产负债率 16.95%。报告期内未发生担保债务逾
期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股
东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭
示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
（1）我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财
务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财
务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件
下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与
交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2020 年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参
加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重
大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的
专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切
实维护公司和中小股东的利益。
五、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关
工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议
性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目
施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审
计报告及时完成。
五、其他工作情况
2020 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2020 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，
为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新
的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优
异的业绩回报广大投资者。
- 23 -
六、联系方式
2021 年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立
董事职务，为此特公布本人电子邮箱，蒋国良：jiangguoliang@tclawfirm.com。
独立董事签字：
蒋国良
2021 年 4 月 27 日
- 24 -
浙江交通科技股份有限公司
独立董事史习民
2020 年度述职报告
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2020 年度本人
严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法
律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋
予的权利，积极出席了公司 2020 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2020
年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，本人应参加 8 次，亲自出席了董事会会
议 8 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公
司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
本年度出席董事会会议情况如下：
应参加 委托 是否连续两 投票情况
亲自出 缺席次
独立董事姓名 董事会 出席 次未亲自出 （投反对票次
席次数 数
次数 次数 席会议 数）
史习民 8 8 0 0 否 0
（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。本人在履职
期间按时列席了 2019 年股东大会、2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次
临时股东大会。
四、发表独立意见情况
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（一）对公司第七届董事会第三十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于 2020 年度公司及下属公司担保安排的独立意见
（1）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，系为保证下属公司及新设参股公司的生产经营所需资金，保障下属公
司及参股公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担
保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法
提供反担保等其他保障措施，公司及下属不得为其提供担保，公司能够合理把控
上述风险，符合公司的整体利益，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号相违背的情况，不会损害公司和
中小股东利益。
2.关于子公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
子公司浙铁大风、浙江交工拟使用不超过 1.8 亿元的暂时闲置募集资金购买
商业银行发行的保本结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚
动使用，投资产品期限不超过 12 个月。购买的产品为安全性高、流动性好的低
风险、短期（不超过 12 个月）的商业银行发行的保本结构性存款产品，不涉及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章 第一节 证券投资与衍生
品交易”规定的证券投资类投资品种。本次使用部分暂时闲置募集资金购买商业
银行发行的保本结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序
符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意子公司浙铁大风、浙江交工
使用不超 1.8 亿元闲置募集资金购买商业银行发行的保本结构性存款产品。
3.关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款安排的
独立意见
关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款的事项，就其必要性、
价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委
托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于下属公司生产经营的
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有序进行，其决策程序合法、有效。我们同意本次 2020 年年度委托贷款事宜。
4.关于会计政策变更的独立意见
经审核，公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》
的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会
损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更。
5.关于向全资子公司提供财务资助的独立意见
经审核，公司向全资子公司浙铁大风和浙铁江宁提供不超过人民币 1 亿元的
财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司持有
100%股权的全资子公司，公司能够对其实施有效控制，不存在损害公司利益及
股东利益的情形。因此，我们同意公司向上述两家全资子公司提供财务资助，并
将本议案提供公司股东大会审议。
6.关于拟转让资产的独立意见
公司本次资产处置有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次资产
处置公司聘请专业评估机构评估，以评估结果作为定价依据，评估方法、评估结
果合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。本次资产处置事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本
次资产处置的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。综上，我们同
意本次公司拟转让资产的议案。
（二）对公司第七届董事会第三十四次会议有关事项发表意见如下：
1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，在相关法律、法规和《公
司章程》允许的范围内，按照监管部门要求，结合公司的实际情况，对本次公开
发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公开发行可转换公司债券的
发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
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公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定，方案合理、切实
可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2.关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，将按照相关法律法规及规
范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定及公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
3.关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的独立意见
公司完成本次可转换公司债券发行并在深圳证券交易所上市后，将开设募集
资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用情况进行监管。该事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综
上，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项，并将监督公司合法
有序地推进本次公开发行可转换公司债券及上市工作，以切实保障全体股东的利
益。
（三）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的事前认可意见如
下：
1.关于拟续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满
足公司 2020 年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，我们同
- 28 -
意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并
同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，本议案需提交公司股
东大会审议。
2.关于公司 2020 年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）公司关于 2020 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产
经营所需的正常交易符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，没有违法国家相关法律法规的规定。
（2）浙江交通投资集团有限公司为公司控股股东，下属子分公司较多，较
难精确预计与其下属业务主体发生的日常关联交易金额，且本项下日常关联交易
金额较小，对公司整体影响很小；虽然公司 2019 年度日常关联交易实际发生数
与 年初预计数有差距，但该等差异的出现是因为公司与关联方发生的“销售产
品或商品”的关联交易主要通过公开招投标的形式，而招投标存在不确定性，已
发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益的行为。
（3）公司本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审
议批准后方可实施，董事会在审议本议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
（四）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立
意见
（1）报告期内担保情况
经公司 2018 年年度股东大会批准及授权，截至 2019 年 12 月 31 日，公司为
关联方和非关联方提供的债务担保余额为 16,900 万元，系公司全资子公司大风
化工为公司全资子公司江宁化工提供担保余额 16,900 万元，占公司期末净资产
的 2.19%。除合并报告范围内，对子公司及子公司相互之间提供担保外，公司不
存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方
提供担保。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
- 29 -
公司 2019 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》证监会
公告〔2014〕1 号及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在
重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相
对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意
见
（1）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，通过查验浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核
报告，我们认为，公司 2019 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合
理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，公司在《2019 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等
金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司 2019 年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》规定的前提下，结合公司实际经营
情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
因此，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
5.关于拟续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
- 30 -
务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年年度财务审计机构。
因此，我们一致同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的 2020 年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的 上
述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价 原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未
损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
(1)我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
(2)未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间
发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其
向公司提供相关金融服务业务。
(3)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公
司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2019 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于公司 2020 年经营层薪酬考核方案的独立意见
经审查，公司 2020 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司
- 31 -
经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层
的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。我们同意公司 2020 年公司经
营层薪酬考核方案。
（五）对公司第七届董事会第三十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响
募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项
目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；本次置换不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。
2.关于向子公司增资的意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江
交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全
体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次事项审议程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定。
综上，独立董事同意公司向浙江交工增资，同意提交公司股东大会审议。
3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分暂
时闲置募集资金，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务
成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会
- 32 -
影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司
财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金 10 亿元暂时补充流动资金。
4.关于增加 2020 年度公司为下属公司提供委托贷款安排的意见
公司拟使用自有资金合计金额不超过 155,000 万元以委托贷款的形式用于
日常资金周转及归还银行贷款，委托贷款资金为公司公开发行可转换公司债券募
集资金中计划用于补充营运资金 55,000 万元，以及使用暂时闲置募集资金用于
补充流动资金 100,000 万元。本次增加 2020 年度公司为下属公司浙江交工、浙
江交科供应链管理有限公司提供委托贷款，就其必要性、价格的公允性、程序的
合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委托贷款，已
充分考虑募投项目当前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影
响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财
务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司增加 2020 年度为下属公司提供委托贷款事宜并提
交公司股东大会审议。
5.关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业
绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重
组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核
确认程序。万邦资产评估有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反
映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认
可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害
公司及全体股东的利益。
（六）对公司第七届董事会第三十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）报告期内担保情况
- 33 -
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外提供的债务担保余额为 18,950 万元，占
公司期末净资产的 2.37%，全部是全资子公司浙铁大风对全资子公司浙铁江宁提
供的担保,不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制
人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于 2020 年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 133,088.42 万元，负债总额为
90,496.01 万元，资产负债率 68.00%；浙铁大风资产总额为 203,597.28 万元，
负债总额为 34,506.42 万元，资产负债率 16.95%。报告期内未发生担保债务逾
期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股
东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭
示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
（1）我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财
务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财
务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件
下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与
交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的
- 34 -
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2020 年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参
加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重
大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的
专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切
实维护公司和中小股东的利益。
六、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关
工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议
性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目
施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审
计报告及时完成。
五、其他工作情况
2020 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2020 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，
为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新
- 35 -
的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优
异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2021 年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立
董事职务，为此特公布本人电子邮箱，史习民：shixm@zufe.edu.cn。
独立董事签字：
史习民
2021 年 4 月 27 日
- 36 -
浙江交通科技股份有限公司
独立董事张旭
2020 年度述职报告
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2020 年度本人
严格按照《公司章程》及《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等法
律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋
予的权利，积极出席了公司 2020 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2020
年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次，本人应参加 8 次，亲自出席了董事会会
议 8 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公
司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
本年度出席董事会会议情况如下：
应参加 委托 是否连续两 投票情况
亲自出 缺席次
独立董事姓名 董事会 出席 次未亲自出 （投反对票次
席次数 数
次数 次数 席会议 数）
张旭 8 8 0 0 否 0
（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。本人因工作
原因，为列席参加股东大会。
五、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第三十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
- 37 -
1.关于 2020 年度公司及下属公司担保安排的独立意见
（1）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，系为保证下属公司及新设参股公司的生产经营所需资金，保障下属公
司及参股公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
（2）公司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分新设参股公司提供
对外担保，其他股东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担
保的，该等股东应提供反担保等其他相应的保障措施，若不能同比例担保或无法
提供反担保等其他保障措施，公司及下属不得为其提供担保，公司能够合理把控
上述风险，符合公司的整体利益，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号相违背的情况，不会损害公司和
中小股东利益。
2.关于子公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款产品的独立意见
子公司浙铁大风、浙江交工拟使用不超过 1.8 亿元的暂时闲置募集资金购买
商业银行发行的保本结构性存款产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚
动使用，投资产品期限不超过 12 个月。购买的产品为安全性高、流动性好的低
风险、短期（不超过 12 个月）的商业银行发行的保本结构性存款产品，不涉及
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章 第一节 证券投资与衍生
品交易”规定的证券投资类投资品种。本次使用部分暂时闲置募集资金购买商业
银行发行的保本结构性存款产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序
符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意子公司浙铁大风、浙江交工
使用不超 1.8 亿元闲置募集资金购买商业银行发行的保本结构性存款产品。
3.关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款安排的
独立意见
关于 2020 年度公司为下属公司及下属公司相互之间提供委托贷款的事项，就其必要性、
价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委
托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于下属公司生产经营的
有序进行，其决策程序合法、有效。我们同意本次 2020 年年度委托贷款事宜。
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4.关于会计政策变更的独立意见
经审核，公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》
的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会
损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策变更。
5.关于向全资子公司提供财务资助的独立意见
经审核，公司向全资子公司浙铁大风和浙铁江宁提供不超过人民币 1 亿元的
财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司持有
100%股权的全资子公司，公司能够对其实施有效控制，不存在损害公司利益及
股东利益的情形。因此，我们同意公司向上述两家全资子公司提供财务资助，并
将本议案提供公司股东大会审议。
6.关于拟转让资产的独立意见
公司本次资产处置有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次资产
处置公司聘请专业评估机构评估，以评估结果作为定价依据，评估方法、评估结
果合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情况。本次资产处置事项在董事会审批权限范围内，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本
次资产处置的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。综上，我们同
意本次公司拟转让资产的议案。
（二）对公司第七届董事会第三十四次会议有关事项发表意见如下：
1.关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是基于公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，在相关法律、法规和《公
司章程》允许的范围内，按照监管部门要求，结合公司的实际情况，对本次公开
发行可转换公司债券发行方案做了进一步明确。本次公开发行可转换公司债券的
发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定，方案合理、切实
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可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
2.关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，将按照相关法律法规及规
范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定及公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
3.关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监
管协议的独立意见
公司完成本次可转换公司债券发行并在深圳证券交易所上市后，将开设募集
资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及其下属子公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用情况进行监管。该事宜符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综
上，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项，并将监督公司合法
有序地推进本次公开发行可转换公司债券及上市工作，以切实保障全体股东的利
益。
（三）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的事前认可意见如
下：
1.关于拟续聘 2020 年度审计机构的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满
足公司 2020 年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，我们同
意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并
- 40 -
同意将该事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，本议案需提交公司股
东大会审议。
2.关于公司 2020 年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）公司关于 2020 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产
经营所需的正常交易符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情
形，没有违法国家相关法律法规的规定。
（2）浙江交通投资集团有限公司为公司控股股东，下属子分公司较多，较
难精确预计与其下属业务主体发生的日常关联交易金额，且本项下日常关联交易
金额较小，对公司整体影响很小；虽然公司 2019 年度日常关联交易实际发生数
与 年初预计数有差距，但该等差异的出现是因为公司与关联方发生的“销售产
品或商品”的关联交易主要通过公开招投标的形式，而招投标存在不确定性，已
发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东的利益的行为。
（3）公司本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审
议批准后方可实施，董事会在审议本议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
（四）对公司第七届董事会第三十五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立
意见
（1）报告期内担保情况
经公司 2018 年年度股东大会批准及授权，截至 2019 年 12 月 31 日，公司为
关联方和非关联方提供的债务担保余额为 16,900 万元，系公司全资子公司大风
化工为公司全资子公司江宁化工提供担保余额 16,900 万元，占公司期末净资产
的 2.19%。除合并报告范围内，对子公司及子公司相互之间提供担保外，公司不
存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方
提供担保。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2019 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的
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公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》证监会
公告〔2014〕1 号及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在
重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相
对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意
见
（1）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，通过查验浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核
报告，我们认为，公司 2019 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合
理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号--交易和关联交易（2018 年修
订）》的要求，公司在《2019 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等
金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司 2019 年度利润分配预案，是在符合《公司法》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》规定的前提下，结合公司实际经营
情况作出，上述预案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
因此，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
5.关于拟续聘 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
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公司 2020 年年度财务审计机构。
因此，我们一致同意将议案提交股东大会审议。
6.关于公司日常关联交易预计的独立意见
（1）公司制定的 2020 年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的 上
述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价 原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未
损害公司及广大中小投资者的利益。
（2）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
(1)我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
(2)未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间
发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其
向公司提供相关金融服务业务。
(3)财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公
司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2019 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
9.关于公司 2020 年经营层薪酬考核方案的独立意见
经审查，公司 2020 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司
经营目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层
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的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。我们同意公司 2020 年公司经
营层薪酬考核方案。
（五）对公司第七届董事会第三十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响
募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项
目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；本次置换不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金。
2.关于向子公司增资的意见
本次以募集资金及自有资金对浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江
交工”）增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙江交工资产结构,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全
体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次事项审议程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关规定。
综上，独立董事同意公司向浙江交工增资，同意提交公司股东大会审议。
3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计有部分暂
时闲置募集资金，公司根据生产经营需要，为提高募集资金的利用率，降低财务
成本，缓解流动资金的需求压力，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会
影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司
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财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金 10 亿元暂时补充流动资金。
4.关于增加 2020 年度公司为下属公司提供委托贷款安排的意见
公司拟使用自有资金合计金额不超过 155,000 万元以委托贷款的形式用于
日常资金周转及归还银行贷款，委托贷款资金为公司公开发行可转换公司债券募
集资金中计划用于补充营运资金 55,000 万元，以及使用暂时闲置募集资金用于
补充流动资金 100,000 万元。本次增加 2020 年度公司为下属公司浙江交工、浙
江交科供应链管理有限公司提供委托贷款，就其必要性、价格的公允性、程序的
合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，我们认为此次委托贷款，已
充分考虑募投项目当前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影
响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财
务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司增加 2020 年度为下属公司提供委托贷款事宜并提
交公司股东大会审议。
5.关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺期满资产减值测试情况的意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业
绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重
组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核
确认程序。万邦资产评估有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允的反
映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认
可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害
公司及全体股东的利益。
（六）对公司第七届董事会第三十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外提供的债务担保余额为 18,950 万元，占
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公司期末净资产的 2.37%，全部是全资子公司浙铁大风对全资子公司浙铁江宁提
供的担保,不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制
人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于 2020 年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 133,088.42 万元，负债总额为
90,496.01 万元，资产负债率 68.00%；浙铁大风资产总额为 203,597.28 万元，
负债总额为 34,506.42 万元，资产负债率 16.95%。报告期内未发生担保债务逾
期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保
责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股
东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭
示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意
见
（1）我们认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财
务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控
制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财
务公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件
下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与
交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2020 年，本人根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参
加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重
大担保、对外投资、募集资金使用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的
专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切
实维护公司和中小股东的利益。
七、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关
工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议
性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目
施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审
计报告及时完成。
五、其他工作情况
2020 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2020 年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，
为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新
的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优
异的业绩回报广大投资者。
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六、联系方式
2021 年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立
董事职务，为此特公布本人电子邮箱，张旭：13588368811@163.com。
独立董事签字：
张 旭
2021 年 4 月 27 日
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