东兴证券股份有限公司

                        浙商证券股份有限公司

                  关于浙江交通科技股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

         之标的公司浙铁大风业绩承诺实现情况的核查意见

    东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“东兴证券、浙商证券”）作为浙江交通科技股份有限公司（曾用名“浙江江山化
工股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”、“浙江交科”）2017 年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定，对上市公司 2015 年重组标的公司宁波浙铁大风化工有限公司（以下简
称“浙铁大风”）2016 年-2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表核查意见
如下：
    一、本次重组基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江
省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2016〕1098 号)批准，公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股票 102,256,903
股，每股发行价格为人民币 8.04 元，同时向浙江省铁路投资集团有限公司支付
现金 145,084,499.88 元，用于购买浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙
铁集团”）持有的浙铁大风 100%股权。本次重组的标的资产已于 2016 年 5 月 31
日办妥工商变更登记手续，过户至公司名下。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与浙铁集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》，浙铁集团承诺浙铁大风 2016 至 2020 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润合计不低于 4.5 亿元，且不低于资产评估报告中的 2016
至 2020 年度盈利预测利润数总和。后由于浙铁集团被浙江省交通投资集团有限
公司（以下简称“浙江交通集团”）吸收合并，该承诺事项现由浙江交通集团履

                                      1
行。
       根据公司与浙铁集团签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》与浙江交通集团的承诺，若浙铁大风 2016 至 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺数，浙江交通集团应对公司以
本次交易中取得的公司股份进行补偿，股份补偿计算方式如下：
       补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：
       应补偿股份数=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承
诺利润数×标的资产交易总价]÷发行价格
       如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补
偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
       补偿金额=[（承诺利润数-承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利
润数×标的资产交易总价]-（已补偿股份数×本次发行价格）
       如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行
相应调整。
       三、业绩承诺完成情况
       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波浙铁大风化工有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4122 号），浙铁大风 2016
至 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为
45,929.15 万元，超过承诺数 929.15 万元，已完成业绩承诺。
       四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
       东兴证券、浙商证券通过查阅浙铁大风相关财务报告、专项鉴证报告以及与
浙铁大风、上市公司高管人员进行交流等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行
了核查。
       经核查，独立财务顾问认为：浙铁大风 2016-2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，浙江交通集团承诺的浙铁
大风 2016-2020 年度业绩已超额实现。
       （以下无正文）



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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司浙铁大风业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                     王 璟                    张 伟




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司浙铁大风业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                     万 峻                      高小红




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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