浙江交通科技股份有限公司
董事会各委员会议事规则修订对照表
为确保浙江交通科技股份有限公司（以下简称公司）董事会各委员会规范、
高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，对《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》进行修订，具
体情况如下：
（一）《董事会审计委员会议事规则》修订对照表
原《董事会审计委员会议事规则》 修订后《董事会审计委员会议事规则》
条 条
内容 内容
款 款
第 委员会是董事会下设的专门委员会，对
新增 三 董事会负责,向董事会报告工作。
条
委员会根据公司章程和本议事规则规
定的职责范围履行职责，独立工作，不受公
第 委员会根据公司章程和本议事 第 司其他部门干涉。公司董事会须对审计委员
四 规则规定的职责范围履行职责，独立 五 会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
条 工作，不受公司其他部门干涉。 条 必要时可以更换不适合继续担任的成员。委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须
给予配合。
委员会成员由董事会从董事会成员中
第 委员会由三名董事组成，其中独 第
任命，并由 3 名或以上董事组成，其中独立
五 立董事两名且至少一名独立董事是 六
董事委员应当占委员会成员总数的 1/2 以
条 会计专业人士。 条
上。且至少 1 名独立董事是会计专业人士。
委员会成员须保证足够的时间和精力
第
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
十
新增 效地监督上市公司的外部审计,指导公司内
二
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
条
并提供真实、准确、完整的财务报告。
委员会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计 (一）监督及评估外部审计工作，提议
机构； 第 聘请或更换外部审计机构；
第
（二）监督公司的内部审计制度 十 (二）监督、指导公司的内部审计工作，
十
及其实施； 三 负责内部审计制度的制定与实施，评估公司
条
（三）负责公司内部审计与外部 条 的内部审计工作的有效性；
审计之间的沟通； (三）协调管理层、内部审计部门及相
（四）审核公司的财务信息及其 关部门与外部审计机构的沟通；
- 1 -
披露； (四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度并 (五）审查公司内部控制制度并出具年
出具年度内部控制自我评价报告； 度内部控制自我评价报告；
内部控制自我评价报告至少应 (六）负责法律法规、公司章程及董事
当包括以下内容： 会授权的其他事宜。
1、内部控制制度是否建立健全
和有效实施；
2、内部控制存在的缺陷和异常
事项及其处理情况（如适用）；
3、改进和完善内部控制制度建
立及其实施的有关措施；
4、上一年度内部控制存在的缺
陷和异常事项的改进情况（如适用）；
5、本年度内部控制审查与评价
工作完成情况的说明。
（六）董事会授权的其他事宜。
委员会监督及评估外部审计机构工作
的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专
业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
第 （二）向董事会提出聘请或更换外部审
十 计机构的建议；
新增
四 （三）审核外部审计机构的审计费用及
条 聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计
范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤
勉尽责。
委员会指导内部审计工作的职责须包
括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作
计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实
第
施；
十
新增 （三）审阅内部审计工作报告，评估内
五
部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
条
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向委员会报告工
作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送委员会。
第 委员会协调管理层、内部审计部门及相
新增 十 关部门与外部审计机构与的沟通的职责包
六 括：
- 2 -
条 （一）协调管理层就重大审计问题与外
部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机
构的沟通及对外部审计工作的配合。
委员会审阅上市公司的财务报告并对
其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财
务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
第
（二）重点关注上市公司财务报告的重
十
新增 大会计和审计问题，包括重大会计差错调
七
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
条
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
委员会评估内部控制的有效性的职责
包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计
的适当性；
（二）出具内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控
制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结
第 果，督促内控缺陷的整改。
十 内部控制自我评价报告至少应当包括
新增
八 以下内容：
条 1、内部控制制度是否建立健全和有效
实施；
2、内部控制存在的缺陷和异常事项及
其处理情况（如适用）；
3、改进和完善内部控制制度建立及其
实施的有关措施；
4、上一年度内部控制存在的缺陷和异
常事项的改进情况（如适用）；
5、本年度内部控制审查与评价工作完
成情况的说明。
第 公司聘请或更换外部审计机构，须由审
第 委员会履行职责时，公司相关部
二 计委员会形成审议意见并向董事会提出建
十 门应给予配合；如有需要，委员会可
十 议后，董事会方可审议相关议案。委员会认
三 以聘请中介机构提供专业意见，有关
一 为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
条 费用由公司承担。
条 见，有关费用由公司承担。
第 委员会会议分为定期会议和临 第 委员会会议分为定期会议和临时会议。
十 时会议。 二 由委员会召集人召集和主持。当召集人不能
- 3 -
四 定期会议每季度召开一次，审议 十 或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员
条 内部审计部门提交的工作计划和报 二 代行其职责；召集人既不履行职责，也不指
告等；每季度至少向董事会报告一 条 定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
次，内容包括但不限于内部审计工作 可将有关情况向公司董事会报告，由董事会
进度、质量以及发现的重大问题。 指定 1 名委员履行召集人职责。
公司董事长、 召集人或两名以 第
委员会可根据需要召开临时会议。当有
上(含两名)委员联名可要求召开委 二
两名以上委员会委员提议时，或计委员会召
员会临时会 十
集人或公司董事长认为必要时，可以召开临
议。 四
时会议。
条
委员可以亲自出席会议，也可以 委员须亲自出席会议，并对审议事项表
第
第 委托其他委员代为出席会议并行使 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
二
二 表决权，委托其他委员代为出席会议 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提
十
十 并行使表决权的，应向会议主持人提 交由该委员签字的、明确授权范围和期限的
六
条 交授权委托书。授权委托书应不迟于 授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
条
会议表决前提交给会议主持人。 意见、行使表决权。
第 第
委员会定期会议应于会议召开 委员会定期会议应于会议召开前 5 日
十 三
前 7 日发出会议通知， 临时会议应 发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3
六 十
于会议召开前 5 日发出会议通知。 日发出会议通知。
条 条
第
三
委员会成员中若与会议讨论事项存在
新增 十
利害关系，须予以回避。
三
条
第
四 公司董事会在年度工作报告中应披露
新增 十 委员会过去一年的工作内容，包括会议召开
一 情况和决议情况等。
条
第
四 公司须披露委员会的人员情况,包括人
新增 十 员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及
二 审计委员会人员变动情况。
条
第
四 公司须在披露年度报告的同时披露委
新增 十 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
三 情况和审计委员会会议的召开情况。
条
第
委员会履职过程中发现的重大问题触
四
及深交所《股票上市规则》规定的信息披露
新增 十
标准的，上市公司须及时披露该等事项及其
四
整改情况。
条
新增 第 委员会就其职责范围内事项向公司董
- 4 -
四 事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
十 须披露该事项并充分说明理由。
五
条
第
公司须按照法律、行政法规、部门规章、
四
深交所《股票上市规则》及相关规范性文件
新增 十
的规定，披露委员会就公司重大事项出具的
六
专项意见。
条
第
四
本规则所称“以上”、“内”，均含本数；
新增 十
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
七
条
（二）《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
原《董事会提名委员会议事规则》 修订后《董事会提名委员会议事规则》
条 条
内容 内容
款 款
委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公
第 开谴责或宣布为不适当人选的情形；
新增 七 （三）最近 3 年不存在因重大违法违规行
条 为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在
行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力
及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》
规定的其他条件。
委员会主要行使下列职权：
(一）根据公司经营活动情况、资产规模和
委员会主要行使下列职权：
股权结构对董事会的规模和构成向董事会
（一） 研究董事、高级管理人员的
提出建议；
选择标准和程序并提出建议；
第 第 （二）研究董事、高级管理人员的选拔标准
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管
九 十 和程序并向董事会提出建议；
理人员的人选；
条 条 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
（三） 对董事候选人和高管人选进
的人选；
行审查并提出建议；
（四）对董事候选人和高管人选进行审查并
（四）董事会授权委托的其他事宜。
提出建议；
（五）董事会授权委托的其他事宜。
第 委员会定期会议主要对公司董事、高级
新增
十 管理人员在上一年度的工作表现及是否存
- 5 -
一 在需要更换董事、高级管理人员的情形进行
条 讨论和审议；除上述内容外，还可以审议职
权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
委员会委员可以亲自出席会议， 委员需亲自出席会议，并对审议事项表
也可以委托其他委员代为出席会议 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
第
并行使表决权；委员委托其他委员代 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提
十
为出席会议并行使表决权的，应向会 交符合本条要求的授权委托书，委托其他委
九
议主持人提交授权委托书。授权委托 员代为出席会议并行使表决权。委员会委员
条
书应不迟于会议表决前提交给会议 每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决
主持人。 权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权
的，该项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签
名，应至少包括以下内容：
第
（一）委托人姓名；
十
（二）被委托人姓名；
七
委员既不亲自出席会议，亦未委 （三）代理委托事项；
条
第 托其他委员代为出席会议的，视为未 （四）对会议议题行使投票权的指示
二 出席相关会议。 （赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，
十 委员会委员连续两次不出席会 被委托人是否可按自己意思表决的说明；
条 议的，视为不能适当履行其职权。公 （五）授权委托的期限；
司董事会可以撤销其委员职务。 （六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会
议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委
员职务。
第 委员会定期会议应于会议召开
十 前 7 日发出会议通知，临时会议应于 委员会定期会议应于会议召开前 5 日
五 会议召开前 5 日发出会议通知。 发出会议通知，临 时会议应于会议召开前
条 3 日发出会议通知。会议通知应至少包括以
会议通知应至少包括以下内容： 下内容：
（一）会议召开时间、地点； (一）会议召开时间、地点；
第
（二）会议期限； (二）会议期限；
十 第
（三）会议需要讨论的议题和内容完 (三）会议需要讨论的议题和内容完整
六 二
整的提案； 的提案；
条 十
（四）会议联系人及联系方式； (四）会议联系人及联系方式；
条
（五）会议通知的日期。 (五）会议通知的日期。
会议以传真、电子邮件、电话及 会议通知应以传真、电子邮件、电话
第 专人送达等方式通知各位委员。 及专人送达等方式送达各位委员。采用电子
十 采用电子邮件、电话等快捷通知 邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通
七 方式时，若自发出通知之日起 2 日内 知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
条 未接到书面异议，则视为被通知人己 被通知人己收到会议通知。
收到会议通知。
第
委员会须征求被提名人对提名的同意，
新增 二
否则不能将其作为董事、经理人选。
十
- 6 -
二
条
会议以记名投票方式表决。会议在保障
会议以记名投票方式表决。会议 委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、
第 在保障委员充分表达意见的前提下， 第 电话等通讯方式进行并以传真方式作出决
二 可以用传真、电话方式进行并以传真 二 议，由参会委员签字。若采用通讯方式，则
十 方式作出决议，并由参会委员签字。 十 委员会委员在会议决议上签字即视为出席
二 委员每人享有一票表决权。会议 三 了相关会议并同意会议决议内容。
条 所作决议需经全体委员(包括未出席 条 委员每人享有一票表决权。会议所作决
会议的委员)过半数同意方为有效。 议需经全体委员(包括未 出席会议的委员)
过半数同意方为有效。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃
权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
第
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
二
议召集人应当要求有关委员重新选择，拒不
新增 十
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
四
做选择的，视为弃权。 委员在会议主持人
条
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
与会委员表决完成后，有关工作人员应
第
当及时收集委员的表决票并进行统计。现场
二
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
新增 十
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
六
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
条
作日之前，通知委员表决结果。
每项议案获得规定的有效表决票数后，
第
经会议主持人宣布即形成会议决议。决议经
二
出席会议委员签字后生效。未依照法律、法
新增 十
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法
七
程序，不得对已生效的提名委员会决议作任
条
何修改或变更。
第
三
公司须披露委员会的人员情况,包括人
新增 十
员的构成、专业背景及人员变动情况。
三
条
第
三 公司须在披露年度报告的同时披露委
新增 十 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
四 情况和委员会会议的召开情况。
条
第
委员会履职过程中发现的重大事项触
三
及深交所《股票上市规则》规定的信息披露
新增 十
标准的，上市公司须及时披露该等事项及其
五
整改情况。
条
- 7 -
第
三 本规则所称“以上”、“内”，均含本
新增 十 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
七 数。
条
第
三 本议事规则自公司董事会审议通过之
新增 十 日起生效执行。公司此前制定的《董事会提
九 名委员会议事规则》同时废止。
条
（三）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
条 条
内容 内容
款 款
薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近 3 年内不存在被证券交易所公
第 开谴责或宣布为不适当人选的情形;
新增 六 （三）最近 3 年不存在因重大违法违规行
条 为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源
管理、企业管理、财务、法律等相关专业知
识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》
规定的其他条件。
委员会主要行使下列职权：
委员会主要行使下列职权： （一）制订公司非独立董事、高级管理人员
（一） 研究审查公司董事、 高管人 的工作岗位职责、业绩考核体系、业绩考核
员的薪酬政策。 指标及奖惩制度等；
（二）制订董事、高管人员的年度绩 （二）研究审查公司董事、高管人员的薪酬
第 第
效考核实施办法。 制度和标准；
九 九
（三） 审查公司董事、 高管人员的 （三）制订董事、高管人员的年度绩效考核
条 条
履行职责情况并对其进行年度 实施办法；
绩效考评。 （四）审查公司董事、高管人员的履行职责
（四） 制订管理公司股权激励计划。 情况并对其进行年度绩效考评；
（五）董事会授权委托的其他事宜。 （五）制订和管理公司股权激励计划；
（六）董事会授权委托的其他事宜。
委员会定期会议主要对非独立董事、高
级管理人员上一会计年度的业绩指标完成
第
情况进行考评，并根据考评结果向公司董事
新增 十
会提出意见或建议。除上述内容外，委员会
条
定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
- 8 -
委员会对董事会负责，委员会的提案和
第 建议须提交董 事会审议通过；在理由充分
十 合理的情况下，董事会应高度重视和充分
新增
二 尊重委员会的建议。委员会制订的董事和由
条 股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方
案经董事会同意后报股东大会审议批准。
委员会委员可以亲自出席会议， 委员需亲自出席会议，并对审议事项表
也可以委托其他委员代为出席会议 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
第
并行使表决权；委员委托其他委员代 时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提
十
为出席会议并行使表决权的，应向会 交符合本条要求的授权委托书，委托其他委
九
议主持人提交授权委托书。授权委托 员代为出席会议并行使表决权。委员每次只
条
书应不迟于会议表决前提交给会议 能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委
主持人。 托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该
项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签
名，应至少包括以下内容：
第
（一）委托人姓名；
十
（二）被委托人姓名；
六
委员既不亲自出席会议，亦未委 （三）代理委托事项；
条
第 托其他委员代为出席会议的，视为未 （四）对会议议题行使投票权的指示（赞
二 出席相关会议。 成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被
十 委员会委员连续两次不出席会 委托人是否可按自己意思表决的说明；
条 议的，视为不能适当履行其职权。公 （五）授权委托的期限；
司董事会可以撤销其委员职务。 （六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会
议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委
员职务。
第
委员会定期会议应于会议召开
十 委员会定期会议应于会议召开前 5 日
前 7 日发出会议通知，临时会议应于
五 发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3
会议召开前 5 日发出会议通知。
条 日发出会议通知。会议通知应至少包括以下
会议通知应至少包括以下内容： 内容：
（一）会议召开时间、地点； (一）会议召开时间、地点；
第
（二）会议期限； (二）会议期限；
十 第
（三）会议需要讨论的议题和内容完 (三）会议需要讨论的议题和内容完整
六 十
整的提案； 的提案；
条 九
（四）会议联系人及联系方式； (四）会议联系人及联系方式；
条
（五）会议通知的日期。 (五）会议通知的日期。
会议以传真、电子邮件、电话及 会议以传真、电子邮件、电话及专人送
第 专人送达等方式通知各位委员。 达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电
十 采用电子邮件、电话等快捷通知 话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
七 方式时，若自发出通知之日起 2 日内 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己
条 未接到书面异议，则视为被通知人己 收到会议通知。
收到会议通知。
- 9 -
会议以记名投票方式表决。会议在保障
会议以记名投票方式表决。会议 委员充分表 达意见的前提下，可以用传真、
第 在保障委员充分表达意见的前提下， 第 电话方式进行并以传真方式作出决议， 并
二 可以用传真、电话方式进行并以传真 二 由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员
十 方式作出决议，并由参会委员签字。 十 会委员在会议决议上签字即视为出席了相
二 委员每人享有一票表决权。会议 一 关会议并同意会议决议内容。
条 所作决议需经全体委员(包括未出席 条 委员每人享有一票表决权。会议所作决
会议的委员)过半数同意方为有效。 议需经全体委员(包括未 出席会议的委员)
过半数同意方为有效。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃
权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
第
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
二
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不
新增 十
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
四
做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣
条
布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
与会委员表决完成后，有关工作人员应
第
当及时收集委员的表决票并进行统计。现场
二
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
新增 十
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
六
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
条
作日之前，通知委员表决结果。
每项议案获得规定的有效表决票数后，
第
经会议主持人宣布即形成会议决议。决议经
二
出席会议委员签字后生效。未依照法律、法
新增 十
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法
七
程序，不得对已生效的提名委员会决议作任
条
何修改或变更。
第
三
公司须披露委员会的人员情况,包括
新增 十
人员的构成、专业背景及人员变动情况。
三
条
第
三 公司须在披露年度报告的同时披露委
新增 十 员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
四 情况和委员会会议的召开情况。
条
第
委员会履职过程中发现的重大事项触
三
及深交所《股票上市规则》规定的信息披露
新增 十
标准的，上市公司须及时披露该等事项及其
五
整改情况。
条
第 本规则所称“以上”、“内”，均含本
新增
三 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
- 10 -
十 数。
七
条
第
三 本议事规则自公司董事会审议通过之
新增 十 日起生效执行。公司此前制定的《董事会薪
九 酬与考核委员会议事规则》同时废止。
条
（四）《董事会战略委员会议事规则》修订对照表
原《董事会战略委员会议事规则》 修订后《董事会战略委员会议事规则》
条 条
内容 内容
款 款
为适应浙江交通科技股份有限公司（以
下简称“公司”）企业战略发展需要，保证
为了制定好公司战略，根据《中
第 第 公司发展规划和战略决策的科学性，增强公
华人民共和国公司法》、《公司章程》
一 一 司的可持续发展能力，公司董事会下设董事
及其他有关规定，特制定董事会战略
条 条 会战略委员会（以下简称“战略委员会”），
委员会议事规则
作为研究、制订、规划公司长期发展战略的
专业机构。
为规范、高效地开展工作，公司董事会
第 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
新增 二 《公司法》）、公司章程及其他有关规定，
条 制定董事会战略委员会议事规则（以下简称
“本议事规则”）。
战略委员会是公司董事会下设的非常
设专门机构，主要负责对公司长期发展战略
规划、重大战略性投资进行可行性研究，向
董事会报告工作并对董事会负责。
第 第
战略委员会是公司董事会的非 重大战略性投资指基于公司发展的长
二 三
常设咨询机构，对董事会负责。 期目标，对公司未来经营发展产生长期且重
条 条
大的影响，投资规模大、周期长的资本支出。
包括新产品开发、新生产技术或生产线的引
进、新领域的进入、并购收购、重大资产重
组、生产与营销能力的扩大等。
战略委员会所作决议，应当符合有关法
第 律、法规、规范性文件及公司章程、本议事
新增 四 规则的规定。战略委员会决议内容违反有关
条 法律、法规或公司章程、本议事规则的规定
的，该项决议无效。
第
战略委员会履行职责时，公司相关部门
新增 五
应给予配合，所需费用由公司承担。
条
第 第 战略委员会成员由五至七名董事组成，
战略委员会成员由五至七名董
三 六 其中包括公司董事长和至少 1 名独立董
事组成。
条 条 事。
- 11 -
战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二）最近 3 年内不存在被证券交易所
公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近 3 年不存在因重大违法违规
第 行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
新增 九 （四）具备良好的道德品行，熟悉公司
条 所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断
能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章
程》规定的其他条件。
不符合上述任职条件的人员不得当选为战
略委员会委员。战略委员会委员在任职期间
出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
战略委员会因委员辞职、免职或其他原
因而导致委员人数少于规定人数的 2/3
第
时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
新增 十
在战略委员会委员人数达到规定人数的
条
2/3 以前，战略委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
战略委员会的主要职责权限是：
(一）对公司中长期发展战略进行研究并
提出建议；
(二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
战略委员会的主要职责权限是： 第 人才战略进行研究并提出建议；
第
（一）对公司中长期发展战略进行研 十 （三）对公司重大战略性投资、融资方案
八
究并提出建议； 二 进行研究并提出建议；
条
（二）董事会授权的其他事宜。 条 （四）对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第 战略委员会对前条规定的事项进行审
新增 十 议后，应形成战略委员会会议决议连同相关
三 议案报送公司董事会进行审议。
条
第 战略委员会定期会议主要对公司未来
十 的发展规划、发展目标、经营战略、经营方
新增
四 针等关系公司发展方向的重大问题进行讨
条 论和审议。除上述内容外，战略委员会定期
- 12 -
会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第
战略委员会行使职权应符合《公司法》、
十
新增 《公司章程》及本议事规则的有关规定，不
五
得损害公司和股东的合法权益。
条
战略委员会会议分为定期会议和临时
第 会议。
十 在每一个会计年度内，战略委员会应至
新增
六 少召开一次定期会议。公司 3 名以上董事
条 或战略委员会主任或 3 名以上委员联名可
要求召开战略委员会临时会议。
战略委员会主任负责召集和主持战略
委员会会议，当战略委员会主任不能或无法
第 战略委员会召开会议至少提前 第 履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
十 一天通知全体委员，会议由主任委员 十 职责；战略委员会主任既不能履行职责，也
一 主持，主任委员不能出席时可委托其 七 不指定其他委员代行其职责时，半数以上委
条 他一名委员主持。 条 员可选举出 1 名委员代行战略委员会主任
职责，并将有关情况及时向公司董事会报
告。
战略委员会会议应由 1/2 以上的委员
出席方可举行。
战略委员会委员需亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲
自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会
议主持人提交符合本条要求的授权委托书，
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员每次只能委托 1 名其他委
第 战略委员会会议应由二分之一 第 员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上
十 以上的委员出席方可举行；每一名委 十 代为行使表决权的，该项委托无效。
二 员有一票表决权；会议纪要必须经全 八 授权委托书应由委托人和被委托人签
条 体委员的过半数通过。 条 名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞
成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
第
委员代为出席会议的，视为未出席相关会
十
新增 议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
九
适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委
条
员职务。
新增 第 战略委员会定期会议应采用现场会议
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二 的形式。临时会议既可采用现场会议形式，
十 也可采用传真、视频、可视电话、电话等通
一 讯方式。若采用通讯方式，则战略委员会委
条 员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。
战略委员会召开定期会议应至少提前 5
日通知全体委员，召开临时会议应至少提前
3 日通知全体委员，战略委员会定期会议采
用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮
件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电
第 子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出
第 战略委员会召开会议至少提前
二 通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视
十 一天通知全体委员，会议由主任委员
十 为被通知人已收到会议通知。会议通知应至
一 主持，主任委员不能出席时可委托其
二 少包括以下内容：
条 他一名委员主持。
条 （一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题和内容完整
的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
战略委员会会议表决方式为口头表决；
第 临时会议可以采取通讯表决或会签的方式。
二 但若有任何一名委员要求采取投票表决方
新增 十 式时，应当采取记名投票表决方式。出席会
五 议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
条 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人
的表决承担责任。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃
权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
第
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
二
议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不
新增 十
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
六
做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣
条
布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
采取记名投票表决方式的，在与会委员
第 表决完成后，有关工作人员应当及时收集委
二 员的表决票并进行统计。现场召开会议的，
新增 十 会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
七 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
条 定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
委员表决结果。
第 每项议案获得规定的有效表决票数后，
二 经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
新增
十 战略委员会决议经出席会议委员签字后生
八 效。未依照法律、法规、公司章程及本议事
- 14 -
条 规则规定的合法程序，不得对已生效的战略
委员会决议作任何修改或变更。
战略委员会会议应当有会议纪要和会
议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上
签名，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次及召开的日期、地点、
战略委员会会议应当有会议纪 方式及召集人姓名；
第 第
要和会议记录，出席会议的委员应当 （二）委员亲自出席和受托出席的情
十 三
在会议纪要上签名，会议纪要和会议 况；
六 十
记录由办公室负责保 （三）会议议程；
条 条
存。 （四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果
（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会委员认为应当在会议记录中
说明和记载的事项。
战略委员会会议档案包括会议通知、会
第
议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权
三
委托书、表决票、经与会委员签字确认的会
新增 十
议记录、会议纪要、决议等，由董事会办公
一
室负责保存。战略委员会会议档案的保存期
条
限为 10 年。
第
三 公司董事会在年度工作报告中应披露
新增 十 战略委员会过去一年的工作内容，包括会议
三 召开情况和决议情况等。
条
第
三
公司须披露战略委员会的人员情况,包
新增 十
括人员的构成、专业背景及人员变动情况。
四
条
第
三 公司须在披露年度报告的同时披露战
新增 十 略委员会年度履职情况，主要包括其履行职
五 责的情况和战略委员会会议的召开情况。
条
第
委员会履职过程中发现的重大事项触
三
及深交所《股票上市规则》规定的信息披露
新增 十
标准的，上市公司须及时披露该等事项及其
六
整改情况。
条
第
公司须按照法律、行政法规、部门规章、
三
深交所《股票上市规则》及相关规范性文件
新增 十
的规定，披露委员会就公司重大事项出具的
七
专项意见。
条
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第
三 本规则所称“以上”、“内”，均含本
新增 十 数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
八 数。
条
第
本规则自公司董事会审议通过之日起
四
新增 生效。公司此前制定的《董事会战略委员会
十
议事规则》同时废止。
条
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