浙江交通科技股份有限公司
                     独立董事工作制度
                       (2021 年 6 月)
                       第一章 总 则
    第一条 为进一步完善浙江交通科技股份有限公司（以下简
称公司）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者
利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》等相
关法律、法规、规范性文件和公司章程，并结合公司实际，特制
定本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的组织或个人的
影响。
    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟任独立
董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监
管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，
建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次
后续培训。


                   第二章 独立董事的任职条件
    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     (一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
     (二）具有本工作制度所要求的独立性；
     (三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
     (四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
         (五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适
用）；
    （六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的相关规定（如适用）；
    （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）
    （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）
    （九）《公司章程》规定的其他条件。
       第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
        (一）具备注册会计师资格；
        (二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位。



                   第三章 独立董事的独立性
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
        (一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
        (二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
        (三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
        (四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
     (五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
     (六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
     (七） 已在 5 家（含 5 家）以上上市公司（含本次拟任职
上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）
担任董事、监事或高级管理的人员；
     (八） 最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；
     (九）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的
单位存在其他影响其独立性情形的人员；
     （十）《公司章程》规定的其他人员；
      (十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
    (七)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会
会议总数的二分之一的；
    (八)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门
处罚的；
    （九）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或
发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
    （十一）深圳证券交易所认定可能影响独立董事诚信勤勉和独
立履职的其他情形。
    第九条 公司独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立
董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去
独立董事职务;未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到
期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并
在两个月内完成独立董事补选工作。


           第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司提名委
员会提名、股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、浙江证监局和深圳证券
交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。中国证监会在十五个工作日内对独立
董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材
料(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声
明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳
证券交易所，并披露相关公告。
    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细
的工作经历、全部兼职情况等详细信息进行公示，公示期为三个交
易日。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一
个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和
电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自
取得核准之日起履行前款义务。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条 独立董事无《公司法》规定不得担任董事情形的，
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 时或者独立董事
中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，提出辞职的独立
董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，继续
履行职责。出现上述情形的，公司应当在两个月内召开股东大会完
成对独立董事的补选。
                     第五章 独立董事的职权
    第十八条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等
专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例，并
担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人
士，且该等独立董事应当担任召集人。
    第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人
的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会
发表发表独立意见：
     (一） 提名、任免董事；
     (二） 聘任或解聘高级管理人员；
     (三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
     (四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     (五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
     (六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     (七） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     (八） 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见）；
     (九）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制
或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
     (十）重大资产重组、股权激励计划；
     (十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
    第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法
规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    (一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
    (二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；
    (五） 提议召开董事会；
    (六） 必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关
费用由公司承担；
    (七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
     (一） 重大事项的基本情况；
     (二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
     (三） 重大事项的合法合规性；
     (四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
     (五） 发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十四条 独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事
义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及
时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二） 未及时履行信息披露义务；
    (三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少
于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对
公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现
场工作时间原则上不应少于 10 个工作日。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无
法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）对受托人的授权范围；
   （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期。
   独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。
授权应当一事一授。
   受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
   委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意
见的，应当在委托书中专门授权。
   独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟
通。
   第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，了解掌握公司
的生产经营和运作情况和董事会议题内容，充分发挥其在投资者
关系管理中的作用，切实维护上市公司和全体股东的利益。独立
董事应当公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情
况，并将调查结果及时回复投资者。
   第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国
证监会、深圳证券交易所及浙江证监局报告：
       (一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       (二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
       使独立董事辞职的；
       (三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       (四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
        (五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定
媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容
的真实性不承担责任。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露，述职报告应当包括下列内容：
        (一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
        (二） 发表独立意见的情况；
        (三） 现场检查情况；
        (四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
        (五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
   第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利
益。


             第六章 公司为独立董事提供必要的条件
   第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳，公告应当及时披露相关情况。
   独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参
加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和
工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子
通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
   第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
   第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


               第七章 独立董事年报工作机制
    第三十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地行使职权。
    独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他监管
部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
    第三十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的
生产经营情况和重大事项的进展情况，同时应尽量安排独立董事进
行实地考察。
    第四十条 独立董事应对公司拟聘用的会计师事务所的业务资
格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）的从业资格进行核查。
    第四十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前
向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和
召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见
面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
    第四十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等
重大事项发表独立意见。独立董事应针对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不
存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
    第四十四条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，
在年度报告披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为
发生。
    独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，发
现有不利于年报信息保密的情形应立即向公司董事会报告。
    第四十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独
立董事不能保证年度报告信息真实、准确、完整或者持有异议的，
应当在书面确认意见中说明无法保证或者有异议的具体内容、详细
原因，注明本人就无法保证或者持异议事项在年报报告编制及审议
过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施
等信息。公司应当将该说明与年度报告同时予以披露。
    独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意
后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
    第四十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层
的沟通，为独立董事履行职责创造必要的条件。


                      第八章 附 则
   第四十七条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十八条 本工作制度经由公司董事会负责制度并解释。
   第四十九条 本制度经股东大会批准后生效。公司于 2018 年 10
月发布的《独立董事制度》，及于 2008 年 3 月发布的《独立董事
年报工作制度》同时废止。