浙江交科:内幕信息知情人登记管理制度修订对照表2021-06-29
浙江交通科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度修订对照表
为进一步规范浙江交通科技股份有限公司(以下简称公司)的内幕信息管理,
加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》(中国证监会令第 182 号)、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定,制定本制度。公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订,具体情
况如下:
一、内幕信息知情人登记管理制度修订对照表
原《内幕信息知情人登记管理制度》 修订后《内幕信息知情人登记管理制度》
条 条
内容 内容
款 款
为规范浙江交通科技股份有限公司 为规范浙江交通科技股份有限公司(以下简
(以下简称“公司”)的内幕信息管理, 称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保
加强内幕信息保密工作,维护信息披露的 密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投
公平原则,保护广大投资者的合法权益, 资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
第 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 第 法》(以下简称《证券法》、《上市公司信息披露
一 (以下简称《证券法》、《上市公司信息披 一 管理办法》(中国证监会令第 182 号)、《关于上
条 露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知 条 市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
易所股票上市规则》(以下简称 《股票上 《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司
市规则》)、《上市公司治理准则》等有关 规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司治理
法律、法规及《公司章程》的有关规定, 准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关
制定本制度。 规定,制定本制度。
公司董事、监事、高级管理人员和公 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部
司各部门、分(子)公司都应做好内幕信 门、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作,
第 息的保密工作。未经董事会批准同意或授 第 应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的
五 权,公司任何部门和个人不得向外界泄 五 登记、报备工作。未经董事会批准同意或授权,
条 露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及 条 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
信息披露的内容的资料。 送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容的
资料。
第 本制度规定的内幕信息知情人应做 第 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕
六 好内幕信息的保密工作,不得进行内幕交 六 信息的保密工作,在内幕信息依法披露前,不得
条 易或配合他人操纵证券交易价格。 条 公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公
司股票及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合
他人操纵股票交易价格。
本制度的适用范围包括公司及其下属各部
第 门、分公司、子公司(包括公司直接或间接控股
新增 七 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表
条 的子公司)以及公司能够对其实施重大影响的参
股公司(以下简称“参股公司”)。
本制度所称内幕信息的范围包括但 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
不限于: (一)公司的经营方针和经营范围的重大变
(一)公司的经营方针和经营范围的 化;
重大变化; (二)公司的重大投资行为和重大的购置财
(二)公司的重大投资行为和重大的 产的决定,公司在一年内购买、出售重大资产超
购置财产的决定; 过公司资产总额 30%,或者公司营业用主要资产
(三)公司订立重要合同,可能对公 的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
司的资产、负债、权益和经营成果产生重 30%;;
要影响; (三)公司订立重要合同、提供重大担保或
(四)公司发生重大债务和未能清偿 者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权
到期重大债务的违约情况,或者发生大额 益和经营成果产生重要影响;
赔偿责任; (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重
(五)公司发生重大亏损或者重大损 大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
失; (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生 (六)公司生产经营的外部条件发生的重大
第 的重大变化; 第 变化;
九 (七)公司的董事、1/3 以上监事或 八 (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理
条 者经理发生变动;董事长或者总经理无法 条 发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
履行职责; (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际
(八)持有公司 5%以上股份的股东或 控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较
者实际控制人,其持有股份或者控制公司 大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业
的情况发生较大变化; 从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
(九)公司减资、合并、分立、解散 变化;
及申请破产的决定,或者依法进入破产程 (九)公司减资、合并、分立、解散及申请
序、被责令关闭; 破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁, 闭;
股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大
告无效; 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机 (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,
关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股
罚;公司的董事、监事、高级管理人员涉 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
制措施; 施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、 (十二)新公布的法律、法规、规章、行业
行业政策可能对公司产生重大影响; 政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他 (十三)公司分配股利或者增减资的计划以
再融资方案、股权激励方案形成相关决 及其他发行公司债券、可转换债券等再融资的计
议; 划;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让 (十四)公司股权结构的重大变化;
其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股 (十五)公司债务担保的重大变更;
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 (十六)公司计提大额资产减值准备;
信托或者被依法限制表决权; (十七)公司出现股东权益为负值;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻 (十八)公司主要债务人出现资不抵债或者
结或者被抵押、质押; 进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账
(十六)主要或者全部业务陷入停顿; 准备;
(十七)对外提供重大担保; (十九)董事会就发行新股或者其他再融资
(十八)获得大额政府补贴等可能对 方案、股权激励方案形成相关决议;
公司资产、负债、 权益或者经营成果产 (二十)公司开展股权激励、回购股份、收
生重大影响的额外收益; 购、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(十九)变更会计政策、会计估计; (二十一)法院裁决禁止控股股东转让其所
(二十)因前期已披露的信息存在差 持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
错、未按规定披露或者虚假记载,被有关 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
机关责令改正或者经董事会决定进 行更 制表决权,或者出现被强制过户风险;
正; (二十二)主要资产被查封、扣押、冻结或
(二十一)中国证监会规定的其他情 者被抵押、质押;
形。 (二十三)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十四)对外提供重大担保;
(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司
资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
额外收益;
(二十六)变更会计政策、会计估计;
(二十七)因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披 露或者虚假记载,被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正;
(二十八)中国证监会规定的其他情形。
本制度所称内幕信息知情人,是指 本制度所称内幕信息知情人,是指可以接
《证券法》相关规定的内幕信息知情人, 触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员,
包括但不限于: 包括但不限于:
(一)可以接触、获取内幕信息的公 (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
第 司内部相关人员,包括但不限于公司及其 第 公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高
十 控股子公司董事、监事、高级管理人员; 十 级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、
条 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策 条 决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内
等环节的人员;由于所任公司职务而知悉 幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
内幕信息的财务人员、内部审计人员、信 务工作人员等。
息披露事务工作人员等。 (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、
(二)可以接触、获取公司内幕信息 监事、高级管理人员;公司控股股东、实际控制
的外部相关人员,包括但不限于持有公司 人、第一大股东及其董事、监事、高级管理人员;
5%以上股份的自然人股东;持有公司 5% 公司收购人或者重大资产交易相关方和其控股
以上股份的法人股东的董事、监事、高级 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
管理人员;公司实际控制人及其董事、监 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
事、高级管理人员;交易对手方和其关联 人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息
人及其董事、监事、高级管理人员;会计 的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场
师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
机构、资信评级机构等证券服务机构的从 构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或
业人员;依法从公司获取有关内幕信息的 者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理
外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、 可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
决策、审批等环节的外部单位人员;接触 工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的外部
内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属 单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审
关系、业务往来关系等原因知悉公司有关 批等环节 的外部单位人员;
内幕信息的其他人员。 (三)由于与第(一)(二)项相关人员存
(三)中国证监会规定的其他人员。 在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有
关内幕信息的其他人员。
(四)中国证监会规定的其他人员
在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写
公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依
法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所
报备。
内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、
证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通
讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方
式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时
在内幕信息依法公开披露前,公司应
间等信息。
当填写公司内幕信息知情人档案,按照
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应
第 《内幕信息知情人登记表》中的要求,如 第
当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不
十 实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同 十
限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
一 订立阶段及报告、传递、编制、决议、披 一
知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,
条 露等各环节所有内幕信息知情人名单,以 条
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依
公司按照本制度附件一《内幕信息知情人登
据、方式、内容等信息。
记表》 中的要求,如实、完整记录商议筹划、
论证咨询、合同订立阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,
以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当积极配合上市公司做
好内幕信息知情人备案工作,按照本制度的相关
要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕
信息知情人信息。
第 内幕信息知情人登记备案的基本流 第 内幕信息知情人登记备案的基本流程
十 程: 十 (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知
二 (一)当内幕信息发生时,知晓该信 二 情人(包括但不限于公司董事、监事、高级管理
条 息的知情人(包括但不限于公司董事、监 条 人员,控股股东、实际控制人、公司相关部门、
事、高级管理人员,或相关部门、机构负 各子分公司负责人)应在第一时间告知董事会秘
责人)应在第一时间告知董事会秘书。董 书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密
事会秘书应及时告知相关知情人各项保 事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息
密事项和责任,并依据各项法规制度控制 传递和知情范围。
内幕信息传递和知情范围; (二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕
(二)董事会秘书应第一时间组织相 信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及
关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情
登记表》并及时对内幕信息加以核实,以 人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
确保《内幕信息知情人登记表》所填写的 (三)董事会秘书核实无误后,按照规定向
内容真实性、准确性; 深圳证券交易所、浙江证监局进行报备。
(三)董事会秘书核实无误后,按照 (四)所涉内幕信息事项发生重大进展或变
规定向深圳证券交易所、浙江证监局进行 化的,相关人员应及时报告公司董事会秘书,董
报备。 事会秘书及时做好相关信息披露工作。
公司进行并购重组、发行证券、收购、 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券
合并、分立、回购股份等重大事项的,还 交易所报备相关内幕信息知情人档案:
应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划 (一)公司被收购;
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 (二)重大资产重组;
划决策人员名单、筹划决策方式等内容, (三)证券发行;
并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 (四)合并、分立;
上签名确认。公司前款重大事项的,应在 (五)股份回购;
内幕信息依法公开披露后及时将内幕信 (六)年度报告、半年度报告;
息知情人档案及重大事项进行备忘录报 (七)高比例送转股份;
送深圳证券交易所。 (八)股权激励草案、员工持股计划;
(九)重大投资、重大对外合作或者签署日
常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品
第 第
种交易价格产生重大影响的其他事项;
十 十
(十)中国证监会、深圳证券交易所认定的
三 三
其他情形。
条 条
公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种
交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券
交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行并购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项的,还应当制
作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容,并督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。
公司前款重大事项公开披露前或者筹划过
程中,公司依法需要向国家有关部门进行备案、
报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当
做好内幕信息知情人登记工作,并依据深圳证券
交易所相关规定履行信息披露义务。
公司董事会应当按照中国证监会的相关规
定以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任
人。董事长应当结合公司的信息披露工作,落实
第
有关法律、法规、规范性文件规定的要求,切实
十
新增 做好内幕信息保密管理工作。
五
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人
条
的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管
理制度实施情况进行监督。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
关联人、收购人、重大资产重组交易对方、涉及
公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方、证券公司、证券服务机构、律师事务所以及
第
其他内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内
十
新增 幕信息知情人登记工作,及时告知公司涉及内幕
六
信息的知情人情况以及相关内幕信息知情人的
条
变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完
善)之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派
出机构、深圳证券交易所可调取查阅公司内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个
第
交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进
十
新增 程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所
九
可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘
条
录中的相关内容。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变
化的,公司应当及时向深圳证券交易所补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
证券公司、律师事务所等中介机构应当协助
配合公司及时报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录,并依照执业规则的要求,对相关信息进行核
实。
董事会秘书负责公司内幕信息的收 董事会秘书负责公司内幕信息的收集,内幕
集,内幕信息知情人知悉内幕信息时,应 信息知情人知悉内幕信息时,应及时报告公司董
第 及时报告公司董事会与董事会秘书,内幕 第 事会与董事会秘书;内幕信息知情人在内幕信息
十 信息知情人在内幕信息公开前负有保密 二 公开前负有保密义务,在内幕信息依法披露前,
九 义务。董事会可采取与内幕信息知情人签 十 不得透露、泄露上市公司内幕信息,也不得利用
条 订保密协议,向内幕信息知情人发放禁止 条 内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
内幕交易告知书等必要方式加强内幕信 衍生品种。
息的管理。
公司内幕信息尚未公布前,内幕人员 公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将
不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不
道、传送,不得在公司内部网站上以任何 得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘
形式进行传播和粘贴。 贴。
在公司公告定期报告之前,公司财务人员和
其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度
第 第 报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送,
二 二 也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒
十 十 介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
二 三 上述信息在公司披露前按照法律法规和政
条 条 策要求向相关管理单位、部门报送信息的,将其
视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记相
关单位、部门的名称,并登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到相关单位、
部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人
档案中登记相关单位、部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司应当积极与控股股东、实际控制人进行
第 第 沟通,做好内幕信息的保密管理和对外报送工
二 内幕信息依法披露前,公司的股东、 二 作。
十 实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 十 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控
三 位,不得要求公司向其提供内幕信息。 四 制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求
条 条 公司及其董事、监事、高级管理人员违规向其提
供内幕信息
对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批
准,并在公司董事会秘书处备案。
第 公司依法向外部使用人提供内幕信 第 公司依法向外部使用人提供内幕信息的,应
二 息的,应明确告知对方知情人员做好保密 二 明确告知对方知情人员做好保密工作,并不得买
十 工作,并不得买卖公司股票。如有必要, 十 卖公司股票。如有必要,应在提供之前,确认已
三 应在提供之前,确认已经与其签署保密协 五 经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
条 议或者取得其对相关信息保密的承诺。 条 密的承诺。
公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉
及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大
事项,要在启动前做好相关信息的保密工作,应
与相关中介机构签订保密协议,明确协议各方的
权利、义务和违约责任。
本制度未尽事宜,或者与有关法律、 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、
第
法规相悖的,按《公司法》、《证券法》、《股 第 规范性文件的强制性规定相抵触的,按有关法
二
票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准 三 律、法规、规范性文件等有关规定执行。
十
则》、《上市公司信息披露管理办法》以及 十
八
《深圳证券交易所上市公司公平信息披 条
条
露指引》等有关规定执行。
第 本制度自董事会审议通过之日起生效,由董
第 本制度自董事会审议通过之日起生
三 事会负责解释和修订。公司于 2018 年 10 月发布
二 效,由董事会负责解释和修订。公司于
十 的《内幕信息知情人登记制度》同时废止。
十 2012 年 3 月发布的《内幕信息知情人登
一
九 记制度》同时废止。
条