浙江交通科技股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则
                       (2021 年 6 月)


                        第一章 总 则
    第一条 为建立、完善浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，设立董事会薪酬
与 考核委员会(以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事、

高级 管理人员薪酬与考核的专门机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《中 小企业板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他有关法律、
法规 和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
    第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其

他有关法律、法规和规范性文件的规定。


                      第二章 人员构成
    第四条 委员会由 4 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上。
    第五条   委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

    委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
    委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。


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    第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形;
    （三）最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财
务、法律等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事
规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再

担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。
    第八条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员
人数未达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。


                      第三章 职责权限
    第九条 委员会主要行使下列职权：
    （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责、业
绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
    （二）研究审查公司董事、高管人员的薪酬制度和标准；
    （三）制订董事、高管人员的年度绩效考核实施办法；


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    （四）审查公司董事、高管人员的履行职责情况并对其进行年度

绩效考评；
    （五）制订和管理公司股权激励计划；
    （六）董事会授权委托的其他事宜。
       第十条 委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一
会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事
会提出意见或建议。除上述内容外，委员会定期会议还可以讨论职权

范围内且列明于会议通知中的任何事项。
       第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本
议 事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
       第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案和建议须提交董
事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分
尊重委员会的建议。委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪

酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。
       第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                     第四章 会议的召开与通知
       第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

       定期会议每年召开一次。公司董事长或委员会召集人或 2 名以上
(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
    第十五条 委员会会议应由 2/3 以上的委员(含 2/3)出席方可举
行。

       第十六条 委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人


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提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人
或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

    委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第十七条 董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以
受邀列席委员会会议；委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案
没有表决权。
    第十八条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会

议的通讯方式召开。
    第十九条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议通知应至少包括以
下内容：
     (一） 会议召开时间、地点；
     (二） 会议期限；



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     (三） 会议需要讨论的议题和内容完整的提案；

     (四） 会议联系人及联系方式；
     (五） 会议通知的日期。
    会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
    第二十条 委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准

备，向委员会提交提案。


                   第五章 会议决议与记录
    第二十一条 会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，
并由参会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签

字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未
出席会议的委员)过半数同意方为有效。
    第二十四条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
    第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十六条 与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集


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委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣

布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成会议决议。决议经出席会议委员签字后生效。未依照法
律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生
效的提名委员会决议作任何修改或变更。

    第二十八条 会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。
    第二十九条 委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    会议记录作为公司档案由公司董事会秘书办公室保存，保存期为

十年。
    第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
    (一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三）会议议程；
    (四）委员发言要点；

    (五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明 赞
成、反对或弃权的票数)；
    (六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十一条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保 密
义务，不得擅自披露有关信息。




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                      第六章   信息披露

    第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十三条   公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构成、

专业背景及人员变动情况。

    第三十四条 公司须在披露年度报告的同时披露委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

    第三十五条 委员会履职过程中发现的重大事项触及深交所《股

票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项

及其整改情况。




                        第七章 附 则

    第三十六条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经
理、 副总经理、董事会秘书及财务负责人、总工程师。
    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执
行。公司此前制定的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。




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