浙江交通科技股份有限公司

                     担保管理制度

                     (2022 年 5 月)
                        第一章 总则
    第一条 为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）

担保行为,明确担保决策程序和责任制度,保护投资者的合法权益和

保证公司资产的安全与完整,控制担保风险,根据《中华人民共和国民

法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》及《浙江交通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)等相关法律、法规、文件的规定,结合公司实际,特制定

本制度。

    第二条 本制度所称的对外担保，是指公司及所属公司以保证、

抵押、质押等形式为他人出具对外承诺，当被担保人未按合同约定偿

付债务时，由担保人履行偿付义务的行为。担保种类包括但不限于借

款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，

不包括“留置”、“定金”等担保方式。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司股东大会（董事

会）批准，公司和所属公司不得向任何第三方提供担保。

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    第四条 公司对公司所属全资（控股）子公司和其他拥有实际控

制权的公司（以下简称“所属公司”）提供的担保视同对外担保，适

用本制度规定。

    第五条 所有担保均纳入年度预算，按预算管理程序履行审批程

序，实行担保年度预算定额管理，非经公司股东大会（董事会）特别

批准，不得预算外担保和超预算担保。公司及所属公司对外提供担保，

应当采取互保、反担保或其他必要的防范风险措施等。反担保的提供

方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

    第六条 公司及所属公司财务部门、法务风控部门、业务部门是

对外担保管理的职能部门，财务部门牵头负责担保事项的受理、申报、

登记、注销及担保合同管理；法务风控部门负责风险合规审核；业务

部门负责担保涉及业务合规、风险的审核。

    公司及所属公司授权办理担保业务的人员，应具备良好的职业道

德，掌握评估、执行担保业务的专业知识和业务流程，了解涉及担保

业务的法律法规。

                   第二章 担保的对象和条件
    第七条 公司及所属公司的担保对象应是具有独立法人资格和较

强偿债能力且具有下列条件之一的单位：

   （一） 符合公司发展战略，主营业务盈利能力高于行业平均水平，

且投融资和业务规模与其投融资能力和资产规模相当的经营性全资、

控股子公司和参股公司；

    (二) 公司股东大会（董事会）批准的其他要求提供担保的单位。


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    第八条 公司及所属公司为控股子公司、参股公司提供担保，被

担保企业各股东应当按照股比提供担保，其他股东确实无法提供担保

的，应当就公司提供的超股比担保提供有效的反担保。

    公司及所属公司禁止开展对公司外的第三方进行超股比对外担

保，禁止向公司外未出资企业提供担保，禁止向政府及其相关部门提

供担保。所属公司应当审慎开展交叉担保。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求

对方提供反担保。

    第九条 公司及所属公司的担保行为必须按各自《公司章程》的

规定履行审批程序。公司的下列对外担保行为应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议批准：

   （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；

   （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最

近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

   （三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

   （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

   （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的 30%；

   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    股东大会审议前述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股


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东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的

有关规定,认真履行担保事项的信息披露义务。

    第十一条 所属公司在按照担保预算实施具体担保业务时，每一

笔担保业务发生后都应当在十五个工作日内，将股东大会（董事会）

做出的担保决议及被担保人财务资信情况报相关部门备案。通过以资

产抵（质）押等反担保措施获取担保的单位，还须填报资产抵(质)

押备案表。

    第十二条 在每个月度终了五个工作日内，所属公司应将本月度

有关被担保人、担保项目、担保金额、担保期限等动态情况报公司备

案；因担保事项承担连带责任或发生诉讼事项的，应当即时向相关部

门报告。

    第十三条 公司及所属公司开展对外担保还需符合省国资委相关

要求。

                第三章 担保的审查与决议
    第十四条 公司及所属公司财务部门应根据被担保方提出的年度

预算内担保事项，了解被担保方与本单位的利益关系和被担保事项的

担保方式、性质、金额、期限，要求被担保人提供担保申请书及有关




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附件,担保申请书必须在实施担保前十五个工作日上报。提交资料包

括（但不限于）以下文件：

    （一)企业的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、

经营范围、与本单位关联关系及其他关系）；

    （二)营业执照、税务登记证、组织机构代码证等；

    （三)验资报告（如有）、最新的企业信用报告；

    （四）最近一期经审计的年度财务报告及最近一期财务报表、融

资的用途及还款能力的分析；

    （五)被担保的主债务合同；

    （六）担保类型及担保期限；

    （七）担保协议的格式文本；

    （八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （九)被担保人的负债结构、银行授信及对外担保情况；

    （十)已获得担保承诺和已使用担保情况；

    （十一)反担保的有关资料及其他与担保项目有关的资料；

    （十二）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （十三)其他有关重要资料。

    第十五条 公司及所属公司职能部门应对上报的“担保申请书”

及相关材料进行审核，主要检查担保事项的合法性、合理性、必要性

和风险可控性以及被担保方的信用情况、经济实力、财务状况、资产

负债率等。

   （一）对于公司及所属公司之间大额担保（单笔担保金额超过


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10000 万元、或达到净资产 10%、或累计担保额已超过净资产 50%），

必要时附内审部门出具审计建议书和法律顾问出具法律意见书（或中

介机构出具评估报告或审计报告）。

   （二）在涉及对外担保时，对被担保方资信情况不明的，应责成

相关职能部门对被担保方进行尽职调查并出具尽职调查报告。

    公司及所属公司的职能部门对年度预算内的担保申请应出具“同

意或拒绝提供担保建议”（以下简称“建议”），对于同意的担保事

项应履行内部审批程序。

    第十六条 公司董事会应对上报的“建议书”进行审核，主要检

查担保事项的合法性、合理性、必要性和风险可控性以及被担保方的

信用情况、经济实力、财务状况、资产负债率等。公司董事会或股东

大会应重点掌握债务人的资信状况及偿债能力,对担保事项的利益和

风险进行充分分析,以决定是否为他人提供担保。

    第十七条 公司股东大会（董事会）对有下列情形之一的申请担

保人或资料报送不及时、不充分的，不得为其提供担保:

    （一)不符合国家法律法规或国家政策的；

    （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的或未按

规定用途使用担保项下借款资金的；

    （三）公司曾为其担保，发生借款逾期，拖欠利息等违约情况的；

    （四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年预计亏损的；

    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的单位；

    （六）没有完整有效的反担保保障的；


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    （七）持续经营中存在重大未决诉讼或存在较大或有风险的；

    （八）有其他较大风险的。

    第十八条 公司及所属公司担保的受理程序：

   （一）担保方。

    1.根据年度工作计划，提出年度担保预算；

    2.按照本制度及预算管理规定，履行授权批准程序；

    3.其他要求。

   （二）被担保方。

    1.根据年度融资预算，向担保方提出担保额度；

    2.履行内部程序；

    3.根据本制度规定报担保方审核。

   （三）公司担保的受理程序。

    1.被担保方应按照年度担保预算确定的额度，向公司上报担保申

请书及相关附件；

    2.公司职能部门对担保申请书进行审核、评估，并根据相关部门

（财务部门、内审部门、法务风控部门或中介机构）的意见，出具同

意（拒绝）担保建议书。

    3.公司职能部门根据合同管理相关规定的要求对担保合同进行

审核；

    4.公司职能部门将审核完毕的担保合同提交公司法定代表人（或

授权代理人）签署，履行担保责任；

    第十九条 公司担保的审批权限：


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    （一）须经股东大会审批的担保,必须经董事会审议通过后,方可

提交股东大会审批；

    （二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项

有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    除本制度第九条规定的须经股东大会审批之外的对外担保由董

事会负责审批。董事会决定担保时,除应当经全体董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作

出决议，并及时对外披露。

    第二十条 经股东大会或董事会批准的担保额度需分次实施时,

公司董事长或其授权代表根据股东大会或董事会决议在批准额度内

签署担保文件。

    担保事实发生时，财务部门应当及时通报董事会秘书，并向董事

会办公室备案，及时履行信息披露义务。任意时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十一条 反担保必须真实有效，并事先经公司审核同意。法

律、法规禁止流通或不可转让的财产不得作为反担保财产。对外提供

差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保、

债务加入或者与债务人共同承担债务等意思表示的，须按担保业务办

理。

    第二十二条 担保合同订立时,签订人必须对担保合同有关内容

进行审查,对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风

险条款,应当要求对方删除或更改。


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    担保合同中下列条款应当明确：

    （一)债权人、债务人；

    （二)被保证主债权的种类、金额；

    （三)债务人与债权人履行债务的约定期限;

    （四)担保的方式；

    （五)担保的范围、期限；

    （六)担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属

或者使用权权属；

    （七）违约责任；

    （八）争议解决方式；

    （九)各方认为需要约定的其他事项。

    第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应会同相关职

能部门或聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押

或质押物登记的手续。

    在反担保合同中还应约定：

    （一）担保人有权定期了解债务人资产质量状况，债务人对其重

大资产转让和变更有告知担保人的义务，并取得担保人的书面同意；

    （二）债务人有向担保人定期提供财务报表和其他经营情况报告

的义务；

    （三）被担保人转移债务，在取得债权人同意时，必须同时取得

担保人的书面同意；

    （四）被担保人提前清偿担保项下的债务，应及时通知担保人；


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    （五）被担保人改制、重组等，应事先书面通知，并取得担保人

的书面同意；

    （六）债务人可能丧失偿债能力的情形以及担保人可以采取的救

济措施。

            第四章 担保的日常管理与风险管理
    第二十四条 担保合同及反担保合同签订前，被担保人必须如实

向担保方提供担保项目相关资料及其它担保方认为必要的资料；合同

签订后，被担保人必须严格履行担保合同及反担保合同规定的义务。

担保合同订立后，各级财务部门应指定专人建立专门台帐管理担保事

项,负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限，在所承担

债务到期前一个月，相关责任人要督促被担保人按约定时间履行还款

义务。年度终了后，应将本年度担保合同连同相应的台账一起按档案

管理办法进行立卷，归档管理。

    第二十五条 公司及所属公司应当对已实施的各种担保或被担保

进行动态监控、评估，并在年度会计报告中对担保事项、方式、金额

及结转、撤销情况进行披露。

    公司及所属公司职能部门应建立担保（和反担保）台帐，及时完

整、准确地记录和反映各项担保的金额、担保方式、担保主体（和反

担保）主体、担保成立和撤销时间、担保存续期内对应主债务的变动

情况，编制《或有风险变动情况表》。

    第二十六条 各级担保职能部门及相关责任人应当关注被担保人

的日常经营和资产负债变化，包括被担保人的分立、合并、法定代表


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人和经营地址变更，担保事项或其负债变动等情况，特别是担保项下

的债务到期清偿情况，并对可能出现的风险进行评估、分析，根据实

际情况提出相应的处理建议。

    发生担保项下主合同债务或义务转移的，被担保方在变更主合同

前必须预先通知担保方，并征得担保方书面同意，否则担保方不再承

担担保责任。如属于对内担保转变为对外担保的，必须由被担保方或

独立于公司及所属公司的第三方提供反担保，否则不再对变更后的主

合同进行担保。

    被担保企业发生改制等情况后要求担保方继续承担担保责任的，

担保方必须重新签订担保合同及反担保合同。对于担保企业改制的，

可以在协商的基础上进行担保协议解除或转担保。

    当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或

是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,

公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时履行

信息披露义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保

的，应作为新的对外担保，由被担保方向公司有关部门提前申请，重

新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按

份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

    第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行

债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;或发现债权人与债

务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效


                                                   — 11 —
等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进

行追偿。

    第二十九条 如有证据表明互保协议的另一方经营严重亏损或发

生公司解散、分立等重要事项，相关责任人应及时报告同级董事会，

提议终止互保协议，并采取必要的防范措施，同时上报公司。

    第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权

时，有关责任人应该提请相关职能部门申请债务人破产财产分配，行

使预先追偿权，并将追偿情况及时披露。

    第三十一条 公司及所属公司为债务人履行担保义务后,应当采

取有效措施及时、积极地向债务人追偿,并将追偿情况同时通报董事

会秘书,由董事会秘书告知公司董事会,研究相应对策,规避风险。

    第三十二条 对于对外担保，除根据本办法要求被担保方提供反

担保外，应当按被担保标的金额的 0.5%~1.5%收取担保风险补偿金作

为风险控制措施。

                   第五章 相关人员责任
    第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门

及人员应严格按照《担保法》和相关法律及本制度规定从事对外担保，

严禁超越权限、违反程序、擅自进行对外担保。因违反本制度，造成

损害的，应当追究责任人的责任，构成犯罪的，送交司法机关依法追

究刑事责任。

    第三十四条 公司有权视损失情况、风险大小、情节轻重给予责

任人相应的经济处分和行政处分。


                                                    — 12 —
                       第六章 附则
    第三十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数，“以下”

不含本数。

    第三十六条 本制度未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。所属公司可根据实际情况，结合本

制度制定各自的担保管理办法。本制度如与国家此后颁布的法律、法

规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起生效执行，原《浙江交通科技股份有限公司担保管理制

度》即行废止。




                                                    — 13 —