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公司公告

浙江交科:董事会授权管理办法2022-07-07  

                                         浙江交通科技股份有限公司
                     董事会授权管理办法


                              第一章    总 则
    第一条 为推进和规范浙江交通科技股份有限公司董事会授权管理工作,完
善公司治理机制,提高经营决策效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》等有关规定,按照《省国资委关于进一步完善国有企
业法人治理结构的指导意见》以及《浙江交通科技股份有限公司章程》等相关要
求,结合实际,制定本办法。
    第二条 董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。
    本办法所称董事会授权是指董事会在一定条件和范围内,将法律、行政法规
以及公司章程等所赋予的职权委托公司有关主体代为行使的行为。
    第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化,遵循
依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则,实行规范授权、科学授权、
适度授权。
    董事会应当落实授权责任,不因授权决策而免责,在授权过程中,加强监督
检查,根据行权情况对授权进行动态调整。
                             第二章    授权范围
    第四条 董事会可以根据实际需要,将一定金额、一定范围以内的决策权授
予公司以董事长、总经理等人员组成的决策主体行使。董事会下设专门委员会以
及非由董事组成的综合性议事机构,不属于法定的公司治理主体,不得直接承接
决策授权。
    董事会应当结合有关职责定位,选择合适的授权对象进行授权。授权对象应
当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    第五条 董事会对于职责权限范围内的,如对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外融资、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等涉及大额资
金的决策事项,应当明确授权额度标准;对于责权范围内制订业务发展规划、制
定规章制度、制订改革方案的决策事项,应当明确授权范围边界。



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    第六条 董事会确定授权事项及授权对象时,应当充分考虑授权事项的重要
性、复杂性、专业性、风险性,从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制能力等方面,通过定性和定量等维度,评估授权事项与授
权对象职能定位和能力的匹配性,合理确定授权决策事项及授权额度标准,防止
过度授权。
    授权事项一般应当以授权方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。
    第七条 董事会行使的法定职权,以及需提请股东大会决定的事项等不得授
权,主要包括:
    (一)召集股东大会会议,执行股东大会的决议,向股东大会报告工作;
    (二)制订公司战略和中长期发展规划,决定公司经营计划和投资方案;
    (三)制订公司年度财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案;
    (四)制订公司重大收入分配方案,包括工资总额预算方案与清算方案等;
    (五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案;
    (六)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (七)决定公司内部管理机构的设置;
    (八)聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员,决定其业绩考核、报酬
事项和奖惩事项;
    (九)决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系,依法批准年
度审计计划和重要审计报告;
    (十)制订公司章程草案或公司章程修改方案,制定公司基本管理制度;
    (十一)董事会认为不应当或不适宜授权的事宜;
    (十二)法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
    第八条 对于新业务、非主营业务,以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计
等监督检查中发现突出问题的事项,应当谨慎授权、从严授权。
                             第三章   授权程序
    第九条 董事会应当规范授权,事先制定授权方案或授权清单,明确授权目
的、授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具



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体内容和操作性要求。
       第十条 公司董事会办公室(战略发展部)牵头组织开展授权体系梳理汇总
工作,相关职能部门结合实际提出授权或调整授权需求,并起草本部门条线授权
方案或授权清单。法务风控部根据有关管理制度对授权方案或授权清单进行审
核。授权方案或授权清单应当提交党委会前置讨论研究,并由董事会审议通过后
施行。
       相关职能部门应当按照本办法及授权方案或授权清单,同步修订相关制度及
流程,保证相关要求衔接一致。
       第十一条 董事会认为需临时性授权且符合授权条件的,应当以董事会决议
等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、授权期限等具体
要求。
       第十二条 董事会可视情对授权决策方案或授权清单进行调整、变更或收回。
       发生下列情况时,董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行调整
或收回:
       (一)因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时;
       (二)授权事项决策质量较差,导致经营管理水平降低和经营状况恶化,风
险控制能力显著减弱;
       (三)授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为;
       (四)授权事项范围不科学,授权内容不明确,难以落实,严重影响决策效
率;
       (五)董事会认为应当调整或收回的其他情形。
       授权对象认为必要时,可以建议董事会收回有关授权。
       第十三条   授权期限届满自然终止,如需继续授权的,应当重新履行决策程
序。如出现本办法第十二条相关情形,董事会认为应当调整或收回授权的,经董
事会审议通过后,可以调整或提前收回。
       发生授权调整或者收回时,应当制定授权决策的变更方案,并依照本办法第
十条规定履行相关决策程序。
       第十四条 董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作需要,授权对象拟
将董事会授权的职权转授时,应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、



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时限等,经董事会同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时,转授
权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。
                           第四章    授权行使管理
    第十五条 董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权职权的权利,不
随意干预授权对象行使授权职权。
    第十六条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权,不得有
下列行为:
    (一)擅自变更或超越授权范围;
    (二)滥用授权职权;
    (三)消极不行使授权职权;
    (四)其他违规行使授权职权的行为。
    第十七条 董事会授权公司以董事长、总经理等人员组成的决策主体的决策
事项,原则上按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论,不得以个
人或个别征求意见等方式作出决策。
    第十八条 授权对象审议决策授权事项,应当形成会议纪要,并及时将会议
纪要等相关材料提交董事会办公室(战略发展部)备案。
    第十九条 授权事项在实施过程中,董事会或者授权对象认为事项特殊、情
况复杂或牵涉其他敏感因素,已经超出了授权对象的决策能力的,可以将该事项
临时提级至董事会决策。
    第二十条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对象公
正履职的情形,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会决策。
    第二十一条 授权对象承接董事会授权,应当及时组织制定或者修订相应的
工作规则或议事细则。
                            第五章   监督与责任
    第二十二条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。
董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,适时组织
开展授权事项专题监督检查,对授权实施效果予以评估。
    董事会根据监督检查和评估情况,对授权事项实施动态管理,及时变更授权
范围,确保授权合理、可控。



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    公司监事会、审计部、法务风控部及纪检职能部门等应将授权执行情况纳入
监督内容。
    第二十三条 建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对象行使授权事项
应当接受董事会的监督,至少每半年向董事会报告授权行权情况,重要情况及时
报告。董事会每年度至少听取一次授权对象报告。
    授权对象因故无法履行职责时,应当及时向董事会报告。
    第二十四条 授权对象有下列行为,致使严重损失或者其他严重不良后果的,
应当承担相应责任:
    (一)作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定;
    (二)未行使或未正确行使授权导致决策失误;
    (三)超越其授权范围或滥用授权作出决策;
    (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
    (五)法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
    第二十五条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:
    (一)超越董事会职权范围授权;
    (二)在不适宜的授权条件下授权;
    (三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
    (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩大;
    (五)法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
                             第六章 附 则
    第二十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定不一致的,按法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第二十七条 本办法经公司董事会负责解释和修订。
    第二十八条 本办法经公司董事会审议之日起生效并施行。




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