浙江交通科技股份有限公司
                     董事会授权管理办法


                              第一章    总 则
    第一条 为推进和规范浙江交通科技股份有限公司董事会授权管理工作，完
善公司治理机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《省国资委关于进一步完善国有企
业法人治理结构的指导意见》以及《浙江交通科技股份有限公司章程》等相关要
求，结合实际，制定本办法。
    第二条 董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。
    本办法所称董事会授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规
以及公司章程等所赋予的职权委托公司有关主体代为行使的行为。
    第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循
依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、
适度授权。
    董事会应当落实授权责任，不因授权决策而免责，在授权过程中，加强监督
检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
                             第二章    授权范围
    第四条 董事会可以根据实际需要，将一定金额、一定范围以内的决策权授
予公司以董事长、总经理等人员组成的决策主体行使。董事会下设专门委员会以
及非由董事组成的综合性议事机构，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接
决策授权。
    董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应
当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    第五条 董事会对于职责权限范围内的，如对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外融资、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等涉及大额资
金的决策事项，应当明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发展规划、制
定规章制度、制订改革方案的决策事项，应当明确授权范围边界。



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    第六条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权事项的重要
性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授
权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止
过度授权。
    授权事项一般应当以授权方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。
    第七条 董事会行使的法定职权，以及需提请股东大会决定的事项等不得授
权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
    （二）制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营计划和投资方案；
    （三）制订公司年度财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
    （四）制订公司重大收入分配方案，包括工资总额预算方案与清算方案等；
    （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；
    （六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （七）决定公司内部管理机构的设置；
    （八）聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，决定其业绩考核、报酬
事项和奖惩事项；
    （九）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，依法批准年
度审计计划和重要审计报告；
    （十）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
    （十一）董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；
    （十二）法律、法规和公司章程规定不得授权的其他事项。
    第八条 对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计
等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
                             第三章   授权程序
    第九条 董事会应当规范授权，事先制定授权方案或授权清单，明确授权目
的、授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等具



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体内容和操作性要求。
       第十条 公司董事会办公室（战略发展部）牵头组织开展授权体系梳理汇总
工作，相关职能部门结合实际提出授权或调整授权需求，并起草本部门条线授权
方案或授权清单。法务风控部根据有关管理制度对授权方案或授权清单进行审
核。授权方案或授权清单应当提交党委会前置讨论研究，并由董事会审议通过后
施行。
       相关职能部门应当按照本办法及授权方案或授权清单，同步修订相关制度及
流程，保证相关要求衔接一致。
       第十一条 董事会认为需临时性授权且符合授权条件的，应当以董事会决议
等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、授权期限等具体
要求。
       第十二条 董事会可视情对授权决策方案或授权清单进行调整、变更或收回。
       发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整
或收回：
       （一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
       （二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风
险控制能力显著减弱；
       （三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
       （四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，严重影响决策效
率；
       （五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
       授权对象认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。
       第十三条   授权期限届满自然终止，如需继续授权的，应当重新履行决策程
序。如出现本办法第十二条相关情形，董事会认为应当调整或收回授权的，经董
事会审议通过后，可以调整或提前收回。
       发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，并依照本办法第
十条规定履行相关决策程序。
       第十四条 董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作需要，授权对象拟
将董事会授权的职权转授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、



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时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授
权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
                           第四章    授权行使管理
    第十五条 董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权职权的权利，不
随意干预授权对象行使授权职权。
    第十六条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有
下列行为：
    （一）擅自变更或超越授权范围；
    （二）滥用授权职权；
    （三）消极不行使授权职权；
    （四）其他违规行使授权职权的行为。
    第十七条 董事会授权公司以董事长、总经理等人员组成的决策主体的决策
事项，原则上按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个
人或个别征求意见等方式作出决策。
    第十八条 授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪要，并及时将会议
纪要等相关材料提交董事会办公室（战略发展部）备案。
    第十九条 授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认为事项特殊、情
况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项
临时提级至董事会决策。
    第二十条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对象公
正履职的情形，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
    第二十一条 授权对象承接董事会授权，应当及时组织制定或者修订相应的
工作规则或议事细则。
                            第五章   监督与责任
    第二十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织
开展授权事项专题监督检查，对授权实施效果予以评估。
    董事会根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，及时变更授权
范围，确保授权合理、可控。



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    公司监事会、审计部、法务风控部及纪检职能部门等应将授权执行情况纳入
监督内容。
    第二十三条 建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对象行使授权事项
应当接受董事会的监督，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时
报告。董事会每年度至少听取一次授权对象报告。
    授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
    第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失或者其他严重不良后果的，
应当承担相应责任：
    （一）作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
    （二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
    第二十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规和公司章程规定的其他追责情形。
                             第六章 附 则
    第二十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布的法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定不一致的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第二十七条 本办法经公司董事会负责解释和修订。
    第二十八条 本办法经公司董事会审议之日起生效并施行。




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