证券代码:002071            证券简称:长城影视             公告编号:2015-016


                       长城影视股份有限公司
  关于与特定对象重新签署附条件生效的非公开发行股份
                            认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、协议签订基本情况
    长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行
方式向特定对象发行股份。公司已于 2014 年 7 月 9 日与认购对象签署了《长城
影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原认购
协议”），约定发行股份数量为 38,759,660 股，发行价格为于公司第五届董事会第
四次会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
百分之九十（即 19.35 元/股），募集资金总额为 7.5 亿。2014 年 11 月 19 日，根
据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股份申请文件的书面反馈意见要
求，公司与认购对象在原认购协议基础上，签署了《长城影视股份有限公司附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
    2015 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议对本次非公开发行
的认购对象、发行价格和募集资金总额进行了调整。交易双方本着公平、自愿、
诚实信用的原则，根据本次调整事项及有关法律法规的规定，在原认购协议和原
补充协议的基础上经友好协商，就非公开发行股份认购事宜，重新签署了认购协
议。修订后的认购对象为：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“长城基金”）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“天堂硅谷乐通”）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称
“江苏聚合投资”）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚网投资”）、
宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“硕嘉投资”）、宁波梅
山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“响道投资”）和新余


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美福景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“美福景”）。各认购对象的认购金
额和认购数量如下表所示：

         认购对象            认购数量（股）           认购金额（元）
         长城基金                        19,232,173        331,947,315.00
      天堂硅谷乐通                       11,587,578        200,001,600.00
      江苏聚合投资                        3,363,267         58,050,000.00
          美福景                          7,242,178        125,000,000.00
         响道投资                         2,896,872         50,000,013.00
         硕嘉投资                         2,896,872         50,000,013.00
         聚网投资                         3,476,273         60,000,480.00
           合计                          50,695,213        874,999,421.00
    各认购对象不足一股的无偿赠予上市公司。本次非公开发行的发行对象均与
公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进
行相应调整。
    截止本公告日，长城集团持有本公司 34.40%股份，系本公司控股股东；赵
锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团 100%股权，为长城集团的控股股东及本公
司实际控制人。而本次非公开发行的认购方之一长城基金的普通合伙人为长城集
团，有限合伙人为赵锐勇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
长城基金为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
    本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经
公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准。
    二、协议主要内容

    （一）协议主体
    甲方（发行人）：长城影视股份有限公司
    乙方（认购人）：长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕
嘉投资、响道投资、美福景
    （二）认购方式与支付方式
    乙方以现金方式进行认购。
    甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机

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实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 2 个工作日内，以现金方式
将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
       （三）认购价格
       本次发行的发行价格为于甲方第五届董事会第十一次会议确认的本次非公
开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即 17.26 元/
股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进
行相应调整。
       （四）锁定期
    本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
       （五）协议的生效条件和生效时间
    本协议在以下条件均获得满足后生效：
    1、本协议经双方签字、盖章；
    2、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
    3、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
       4、本次非公开发行获得中国证监会的批准。
    本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文
件。

       （六）违约责任及其他条款
       本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔
偿责任。
    如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支
付本次拟认购金额 30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的
实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
    如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者
重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通
过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额 30%的违约金作为赔偿。如前述


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违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此
而受到的实际损失。
    因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
    双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协
商调整。
    本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，
并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书
面）或理解。自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本
协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    四、备查文件
    1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
    2、《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
    特此公告。


                                            长城影视股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年二月八日




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