长城影视股份有限公司
 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
                           文件的有效性的说明
      长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其下属子公司
东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟以支付现金的形式购
买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有
限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权（以下简称“本次重大资产重
组”）。
      按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司董事会对于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特
此说明如下：
      一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
      1、2014年12月9日，公司刊登重大事项停牌公告：公司拟筹划重大事项，
该事项尚存在不确定性。为维护投资者利益，避免对公司股价造成影响，经公司
申请，公司股票自2014年12月9日开市时起停牌。
      2、2015年1月8日，公司刊登关于筹划重大资产重组的停牌公告：公司正在
筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成影响，经
公司申请，公司股票自2015年1月8日开市时起重大资产重组停牌。
      3、2015年1月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组
事项。
      4、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进
展公告。
      5、公司在与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中
介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
    6、2015年2月5日，公司刊登关于重大资产重组延期复牌的公告：由于本次
重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重
组的相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法按照原计划在2015年2月9日前
披露重大资产重组相关文件后复牌。为了保护投资者利益，避免股票价格异常
波动，经公司申请，公司股票于2015年2月9日开市时起继续停牌。
    7、2015年2月8日，公司及东阳长城与各交易对方签署了《股权转让协
议》，就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、支付
方式、资产交割、损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、
违约责任等作出了约定。
    8、2015年2月8日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范
性文件的要求编制了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预
案》。
    9、2015年2月8日，公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责
任公司对本次交易预案出具了核查意见。
    综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有

效。
       二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板
信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺
并保证本次重大资产购买暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产购
买暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《长城影视股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）




                                           长城影视股份有限公司董事会
                                                           2015年2月8日