长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002071 证券简称：长城影视 公告编号：2015-096
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
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长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵锐勇、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主管人员)周满华声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,720,056,876.45 1,379,210,793.60 97.22%
归属于上市公司股东的净资产（元） 929,159,926.05 851,128,546.55 9.17%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 264,446,272.11 255.45% 468,314,313.31 138.62%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,074,902.95 74.62% 78,031,379.50 40.53%
归属于上市公司股东的扣除非经常
16,494,288.56 10.89% 53,245,916.24 16.85%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -24,511,810.53 -52.38%
基本每股收益（元/股） 0.0534 96.32% 0.1485 18.61%
稀释每股收益（元/股） 0.0534 96.32% 0.1485 18.61%
加权平均净资产收益率 3.07% 0.72% 8.77% 0.52%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
34,431,244.06
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额 8,607,811.02
少数股东权益影响额（税后） 1,037,969.78
合计 24,785,463.26 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 43,565
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企业
境内非国有法人 34.85% 183,097,482 180,731,553 质押 132,236,400
集团有限公司
江苏宏宝集团有限
境内非国有法人 7.76% 40,792,196 0 质押 32,320,000
公司
王培火 境内自然人 2.24% 11,760,130 11,760,130 质押 11,760,000
浙江如山成长创业
境内非国有法人 1.37% 7,180,000 0
投资有限公司
黄国江 境内自然人 1.35% 7,099,916 0
宓强 境内自然人 1.34% 7,015,101 6,015,101
红塔创新投资股份
国有法人 1.21% 6,339,680 0
有限公司
杭州赛伯乐晨星投
资合伙企业（有限合 境内非国有法人 1.17% 6,148,848 0
伙）
中国工商银行股份
有限公司－财通成
其他 1.17% 6,126,609 0
长优选混合型证券
投资基金
祝亚南 境内自然人 0.96% 5,029,601 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
江苏宏宝集团有限公司 40,792,196 人民币普通股 40,792,196
浙江如山成长创业投资有限公司 7,180,000 人民币普通股 7,180,000
黄国江 7,099,916 人民币普通股 7,099,916
红塔创新投资股份有限公司 6,339,680 人民币普通股 6,339,680
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限
6,148,848 人民币普通股 6,148,848
合伙）
中国工商银行股份有限公司－财通 6,126,609 人民币普通股 6,126,609
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成长优选混合型证券投资基金
祝亚南 5,029,601 人民币普通股 5,029,601
兴业银行股份有限公司－万家和谐
4,380,438 人民币普通股 4,380,438
增长混合型证券投资基金
北京国际信托有限公司 4,000,000 人民币普通股 4,000,000
中国工商银行股份有限公司－财通
3,401,493 人民币普通股 3,401,493
价值动量混合型证券投资基金
公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与前 10 名普通股股东之间、前 10 名
上述股东关联关系或一致行动的说
无限售条件普通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知上述其他股
明
东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业 上述股东中，黄国江通过普通证券账户持有 4,099,916 股，通过投资者信用账户持有
务股东情况说明（如有） 3,000,000 股，合计持有 7,099,916 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表
单位：元
项目 本期数据 上期数据 变动金额 涨跌幅 原因说明
货币资金 136,290,512.90 91,936,200.47 44,354,312.43 48.24% 主要是收购4家广告公司所致。
应收票据 18,115,209.00 1,500,000.00 16,615,209.00 1107.68% 电视台用票据支付购剧款。
预付款项 89,245,071.47 2,443,117.18 86,801,954.29 3552.92% 主要是广告公司支付媒体平台的广告款。
主要是收购4家广告公司和诸暨长城影
其他应收款 9,737,084.14 3,058,749.45 6,678,334.69 218.34%
视，合并单位增加，相应其他应收款增加。
固定资产 83,249,109.00 5,370,353.02 77,878,755.98 1450.16% 主要是诸暨长城影视景点建筑物。
在建工程 28,641,302.36 0.00 28,641,302.36 - 主要是诸暨长城影视在建景点建筑。
无形资产 114,047,647.30 0.00 114,047,647.30 - 主要是诸暨长城影视土地使用权。
主要是报告期内公司完成对4家广告公司
商誉 1,107,348,959.13 272,720,780.74 834,628,178.39 306.04%
的收购，于报告期内确认商誉所致。
长期待摊费用 650,249.67 136,393.80 513,855.87 376.74% 主要是收购诸暨长城影视所致。
主要是收购4家广告公司以及诸暨长城影
短期借款 384,000,000.00 195,000,000.00 189,000,000.00 96.92%
视支付股权款所致。
应付账款 71,820,120.40 22,677,960.70 49,142,159.70 216.70% 主要是广告公司未付的媒体平台广告款。
预收款项 18,614,238.38 1,624,996.31 16,989,242.07 1045.49% 主要是广告公司预收广告款项。
应付职工薪酬 682,153.46 1,769,450.05 -1,087,296.59 -61.45% 主要是2014年末计提，2015年支付所致。
应交税费 51,626,336.71 77,519,129.47 -25,892,792.76 -33.40% 主要是2014年末计提，2015年交纳所致。
主要是收购4家广告公司以及诸暨长城影
其他应付款 1,023,813,829.03 188,160,234.21 835,653,594.82 444.12%
视未付的股权款。
资本公积 -407,793,594.79 -284,333,959.53 -123,459,635.26 43.42% 主要是诸暨长城影视合并所致。
主要是本年利润增加和收购广告公司等
未分配利润 765,195,920.37 563,704,905.61 201,491,014.76 35.74%
合并单位增加所致。
主要是本年利润增加和收购广告公司合
少数股东权益 141,942,130.64 39,483,843.86 102,458,286.78 259.49%
并单位增加所致。
2、利润表
单位：元
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项目 本期数据 上期数据 变动金额 涨跌幅 原因说明
主要是收购广告公司和诸暨长城影视，合
营业收入 468,314,313.31 196,258,274.27 272,056,039.04 138.62%
并单位增加相应收入增加。
主要是收购广告公司和诸暨长城影视，合
营业成本 277,028,069.70 92,843,825.11 184,184,244.59 198.38%
并单位增加相应成本增加。
主要是收购广告公司和诸暨长城影视合并
营业税金及附加 5,139,406.81 125,024.87 5,014,381.94 4010.71%
单位增加相应税费增加。
主要是收购广告公司和诸暨长城影视，相
销售费用 18,666,005.35 11,378,042.99 7,287,962.36 64.05%
应费用增加。
主要是收购广告公司和诸暨长城影视，相
管理费用 31,591,836.79 24,250,210.83 7,341,625.96 30.27%
应费用增加。
财务费用 7,075,108.05 1,709,937.64 5,365,170.41 313.76% 主要是银行融资增加，利息支出增加。
资产减值损失 -3,468,324.87 -1,246,393.66 -2,221,931.21 178.27% 主要是应收款收回坏帐准备计提减少
营业外收入 35,942,138.06 13,422,274.00 22,519,864.06 167.78% 主要是去年交税增加，今年政府补助增加。
主要是本年利润增加和收购广告公司等合
所得税费用 47,173,260.64 22,530,397.71 24,642,862.93 109.38%
并单位增加所致。
3、现金流量表
单位：元
项目 本期数据 上期数据 变动金额 涨跌幅 原因说明
销售商品、提供劳务 主要是收购广告公司等合并单位
680,680,184.06 222,609,459.84 458,070,724.22 205.77%
收到的现金 增加所致。
收到其他与经营活 主要是收购广告公司等合并单位
844,182,654.78 20,830,593.91 823,352,060.87 3952.61%
动有关的现金 增加所致。
购买商品、接受劳务 主要是收购广告公司等合并单位
416,168,486.85 196,349,160.01 219,819,326.84 111.95%
支付的现金 增加所致。
支付给职工以及为 主要是收购广告公司等合并单位
19,142,363.45 13,564,929.70 5,577,433.75 41.12%
职工支付的现金 增加所致。
主要是本年收入、利润增加和收购
支付的各项税费 112,212,543.98 65,943,497.85 46,269,046.13 70.16%
广告公司合并单位增加所致。
支付其他与经营活 主要是收购广告公司等合并单位
1,001,851,255.09 19,060,190.65 982,791,064.44 5156.25%
动有关的现金 增加所致。
购建固定资产、无形
主要是收购广告公司等合并单位
资产和其他长期资 12,398,946.49 415,220.36 11,983,726.13 2886.11%
增加所致。
产支付的现金
投资支付的现金 335,086,600.00 109,280,200.00 225,806,400.00 206.63% 主要是收购4家广告公司所致。
取得借款收到的现 442,000,000.00 180,000,000.00 262,000,000.00 145.56% 增加银行贷款。
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金
偿还债务支付的现
16,000,000.00 5,000,000.00 11,000,000.00 220.00% 归还银行贷款。
金
分配股利、利润或偿 主要是本年利润增加和收购4家广
9,648,330.55 412,677.78 9,235,652.77 2237.98%
付利息支付的现金 告公司以及诸暨长城影视所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产购买暨关联交易
公司于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易事项，同意公司及其下属全
资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）通过支付现金的方式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以
下简称“诸暨长城影视”）100%股权、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）60%股权、上海微距广告
有限公司（以下简称“上海微距”）60%股权。2015年6月15日，东方龙辉60%股权、上海微距60%股权转让至东阳长城的工商
变更登记手续已经完成，东方龙辉、上海微距成为东阳长城的控股子公司；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至
本公司的工商变更登记手续已经完成，成为本公司的全资子公司。
2、收购浙江中影51%股权、上海玖明51%股权
2015年6月26日召开的第五届董事会第十四次会议和2015年7月13日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，同意公司使用
自筹资金不超过12,903万元收购浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）51%股权，并根据浙江中影利润实现情
况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过25,245万元收购上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”）51%股权，并
根据上海玖明利润实现情况对最终对价进行调整。2015年7月14日，浙江中影51%股权、上海玖明51%股权转让至东阳长城
的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、上海玖明成为东阳长城的控股子公司。
3、终止非公开发行股票事项
鉴于资本市场环境发生较大变化，公司在综合考虑融资环境、融资时机等因素后，经与其他各方深入沟通和交流，决定
终止本次非公开发行股票相关事项，该事项已经公司于2015年9月14日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。2015年9
月24日，公司向中国证监会报送了《关于撤回长城影视股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》。2015年10月13日，
公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2015】144号），根据《中国证监会行政许可
实施程序规定》第二十条的规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
4、投资新设子公司
为满足公司战略发展的需要，公司与甘肃省广播电影电视总台（集团）共同出资设立甘肃长城西部电影集团有限责任公
司，其中本公司认缴出资4,306.24万元，占注册资本的50%。甘肃长城西部电影集团有限责任公司已于2015年9月29日取得由
甘肃省工商行政管理局颁发的注册号为620000000021795的《营业执照》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司重大资产购买暨关联交易事项。 2015 年 07 月 01 日 《重大资产购买暨关联交易实施情况报
告书》等
公司于 2015 年 7 月 13 日召开的 2015 年 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
第三次临时股东大会审议通过了《关于收 2015 年 06 月 27 日 《第五届董事会第十四次会议决议公
购浙江中影文化发展有限公司 51%股权 告》（公告编号：2015-060）
的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 07 月 14 日
司 51%股权的议案》。 《2015 年第三次临时股东大会决议公
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告》（公告编号：2015-071）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 07 月 16 日 《对外投资进展公告》（公告编号：
2015-072）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司于 2015 年 9 月 24 日向中国证监会报
2015 年 09 月 15 日 《关于终止非公开发行股票相关事宜的
送了《关于撤回长城影视股份有限公司非
公告》（公告编号：2015-086）等
公开发行股票申请文件的申请》，并于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015 年 10 月 13 日收到中国证监会下发的
《关于收到<中国证监会行政许可申请
《中国证监会行政许可申请终止审查通 2015 年 10 月 14 日
终止审查通知书>的公告》（公告编号：
知书》（【2015】144 号）。
2015-093）
公司与甘肃省广播电影电视总台（集团） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
共同出资设立甘肃长城西部电影集团有 2015 年 10 月 08 日 《关于对外投资设立子公司的公告》（公
限责任公司。 告编号：2015-092）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
因本次交易而获得股份自本次
发行新增股份登记至其名下之
日起，至 36 个月届满之日和利
自本次发行新
润补偿义务履行完毕之日中的
增股份登记至
较晚日不进行转让，但按照其与
其名下之日起，
长城集团及其一致行 上市公司签署的《利润补偿协
2013 年 08 月 07 至 36 个月届满
动人赵锐均、杨逸沙、议》由上市公司进行回购或赠送 严格履行
日 之日和利润补
冯建新、陈志平 的股份除外，之后按照中国证监
偿义务履行完
资产重组时所作承 会及深交所的有关规定执行。本
毕之日中的较
诺 次发行结束后，由于公司送红
晚日。
股、转增股本等原因增加的上述
交易对方持有的公司股份，亦应
遵守上述约定。
《利润补偿协议》：本次重大资
利润补偿期间
长城集团等 9 家企 产重组完成后拟置入资产 2014
2013 年 08 月 07 为 2014 年、
业、王培火等 52 名自 年、2015 年及 2016 年三个年度 严格履行
日 2015 年、2016
然人 合并报表归属于母公司所有者
年。
的净利润分别不低于 20,721.32
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万元、23,561.56 万元及 26,102.69
万元；拟置入资产 2014 年、2015
年及 2016 年三个年度合并报表
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低
于 19,281.36 万元、21,920.36 万
元及 24,330.44 万元。若在利润
补偿期限内的当期累积实际净
利润未达到当期累积承诺净利
润，或者当期累积实际扣非净利
润未达到当期累积承诺扣非净
利润，交易对方将对以上盈利承
诺未实现数进行股份补偿。补偿
期内，首个会计年度结束后，由
所有交易对方按各自持有的置
入资产股份的相对比例计算各
自应补偿的股份数进行补偿；后
两个会计年度结束后，由长城集
团单独进行补偿。
《利润补偿协议之补充协议》：
利润补偿期间，若按照《利润补
偿协议》确定的应由长城集团承
担的股份补偿数量超过长城集
利润补偿期间
团通过本次重组获得的上市公
2014 年 01 月 07 为 2014 年、
长城集团 司股份总数的，则长城集团应当 严格履行
日 2015 年、2016
从证券交易市场购买相应数额
年。
的上市公司股份予以补偿。长城
集团承担的股份补偿数量不超
过所有交易对方通过本次重组
获得的上市公司股份总数。
《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺如下："1、不利用自
身作为上市公司控股股东（实际
控制人）地位及控制性影响谋求
上市公司在业务合作等方面给
长城集团及其一致行 予优于市场第三方的权利；2、
动人赵锐均、杨逸沙、不利用自身作为上市公司控股 2013 年 07 月 15
长期有效。 严格履行
冯建新、陈志平，赵 股东（实际控制人）及控制性影 日
锐勇、赵非凡 响谋求与上市公司达成交易的
优先权利；3、不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公
司进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司利益的
行为。同时，本公司（本人）将
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保证上市公司在对待将来可能
产生的与本公司（本人）及本公
司（本人）控制的企业的关联交
易方面，上市公司将采取如下措
施规范可能发生的关联交易：1、
严格遵守《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、上市公
司章程、股东大会议事规则及上
市公司关联交易决策制度等规
定，履行关联交易决策、回避表
决等公允决策程序，及时详细进
行信息披露；2、依照市场经济
原则、采取市场定价确定交易价
格。"
《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下："1、在本次重
大资产重组完成后，本公司（本
人）及本公司（本人）控制的企
业将不会直接或间接以任何方
式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行任何与
上市公司构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。2、在本次
重大资产重组完成后，本公司
（本人）及将来成立之本公司
（本人）控制的企业将不会直接
或间接以任何方式（包括但不限
长城集团及其一致行 于独资、合资、合作和联营）参
动人赵锐均、杨逸沙、与或进行与上市公司构成竞争 2013 年 07 月 15
长期有效。 严格履行
冯建新、陈志平，赵 或可能构成竞争的业务或活动。 日
锐勇、赵非凡 3、在本次重大资产重组完成后，
若本公司（本人）及本公司（本
人）控制的公司从任何第三者获
得的任何商业机会与上市公司
之业务构成或可能构成实质性
竞争的，本公司（本人）将立即
通知上市公司，并尽力将该等商
业机会让与上市公司。4、在本
次重大资产重组完成后，若上市
公司认定本公司（本人）现在或
将来成立的本公司（本人）控制
的企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在实质性竞争及
潜在同业竞争，则本公司（本人）
11
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
将在上市公司提出异议后及时
转让或终止上述业务；上市公司
具有按照专业中介机构（具有从
事证券业务资格）经审计或评估
的公允价格受让上述业务或资
产的优先权。5、本公司（本人）
及本公司（本人）控制的公司承
诺将不向与上市公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织
或个人提供商业秘密。6、如上
述承诺被证明为不真实或未被
遵守，本公司（本人）将向上市
公司赔偿一切直接和间接损失。
"
《关于保障上市公司独立性的
长城集团及其一致行
承诺函》，承诺在本次交易完成
动人赵锐均、杨逸沙、 2013 年 07 月 15
后，保证上市公司在人员、财务、 长期有效。 严格履行
冯建新、陈志平，赵 日
资产、业务和机构等方面的独立
锐勇、赵非凡
性。
承诺在资产交割审计基准日前
与置入资产有关的一切未决诉
2013 年 08 月 07
长城集团 讼、仲裁、各级相关政府主管部 长期有效。 严格履行
日
门的罚款、各种税收罚款等，均
由长城集团予以承担。
《关于不发行<大明天子>、<大
明王朝惊变录>、<江山为重>、<
红楼梦>四部电视剧的承诺函》：
2010 年 12 月，浙江纵横天下信
息咨询有限公司无偿转让给东
阳长城影视传媒有限公司的电
视剧《大明天子》、《大明王朝惊
变录》、《江山为重》和《红楼梦》2013 年 11 月 08
长城影视 长期有效。 严格履行
存在共有权人，但未取得全部共 日
有权人同意转让的确认函。为避
免可能存在的法律风险，本公司
承诺：在《大明天子》、《大明王
朝惊变录》、《江山为重》和《红
楼梦》四部电视剧获得全部共有
权人同意转让之前，不发行上述
四部电视剧。
公司全体董事、监事、保证《长城影视股份有限公司重
2015 年 05 月 25
高级管理人（赵锐勇、大资产购买暨关联交易报告书 长期有效。 严格履行
日
赵非凡、宓强、陈向 （草案）》及本次购买相关信息
12
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
明、王培火、顾桂新、披露文件内容真实、准确、完整，
俞铁成、俞乐平、徐 不存在任何虚假记载、误导性陈
海滨、骆烨波、骆王 述或重大遗漏，并承诺对所提供
琴、赵锐均、马笑涛、资料的合法性、真实性和完整性
吴铁华、周满华、胡 承担个别和连带的法律责任。
晓芳、章正丰）
东方龙辉 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于
5,200 万元、6,240 万元、7,488
万元。若东方龙辉 2015 年度、
2016 年度、2017 年度净利润未
能满足上述盈利承诺，则交易对
方应向东阳长城进行现金补偿，
应补偿价款的数额按以下方式
计算：当年度应补偿价款的数额
＝【截至当期期末累积承诺净利
润数－（截至当期期末累积实际
净利润数－截至审计报告出具
日账龄在 6 个月以上的应收账款
新余美福景投资管理 利润补偿期间
账面价值）】÷补偿期限内各年的
中心（有限合伙）、新 2015 年 02 月 08 为 2015 年、
承诺净利润数总和×收购对价－ 严格履行
余春福昌投资管理中 日 2016 年、2017
累计已补偿数额。如按照上述公
心（有限合伙） 年。
式计算的当年度应补偿价款的
数额小于等于 0，则交易对方应
向东阳长城补偿的金额为 0，东
阳长城亦不因当年度应补偿价
款的数额小于等于 0 而向交易对
方支付额外价款。上述补偿数额
应当用现金形式进行补偿。交易
对方应在东方龙辉年度审计报
告出具之日起 30 日内，将上述
当期现金补偿金额补偿给东阳
长城。同时东阳长城亦有权直接
从当期应支付给交易对方的股
权转让价款中扣除上述补偿价
款。
在 2017 年度结束后，东阳长城
将聘请经交易对方认可的并具
新余美福景投资管理
有证券业务资格的会计师事务
中心（有限合伙）、新 2015 年 02 月 08 2017 年 12 月 31
所对标的股权进行减值测试。如 严格履行
余春福昌投资管理中 日 日。
果标的股权期末减值额>累计已
心（有限合伙）
补偿数额，则交易对方应向东阳
长城另行补偿，应补偿价款的数
13
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
额＝标的股权期末减值额-累计
已补偿金额。上述补偿数额应当
用现金形式进行补偿，同时东阳
长城亦有权直接从第五期股权
转让价款中扣除上述补偿价款。
在 2015 年、2016 年和 2017 年年
度结束后，长城影视应聘请有证
券业务资格的会计师事务所，分
别对诸暨长城影视 2015 年、2016
年和 2017 年三年的期末标的资
产分别进行减值测试专项审核，
并出具专项审核意见。如果标的
资产期末出现减值，在上述会计
长城集团、浙江富润 师事务所出具的专项核查意见
利润补偿期间
股份有限公司、太子 出具后的 30 日内，则交易对方
2015 年 02 月 08 为 2015 年、
龙控股集团有限公 应以现金向受让人进行补偿，应 严格履行
日 2016 年、2017
司、浙江上峰控股集 补偿价款的数额＝标的资产期
年。
团有限公司 末减值额-累计已补偿金额。如
按照上述公式计算的当年度应
补偿价款的数额小于等于 0，则
交易对方应向长城影视补偿的
金额为 0，长城影视亦不因当年
度应补偿价款的数额小于等于 0
而向出让人支付额外价款。上述
补偿数额应当用现金形式进行
补偿。
在 2017 年度结束后，长城影视
应聘请具有证券业务资格的评
估机构，对诸暨长城影视 2017
年的期末标的资产进行专项评
长城集团、浙江富润
估，并出具正式的评估报告。如
股份有限公司、太子
果标的资产期末评估价值低于 2015 年 05 月 25 2017 年 12 月 31
龙控股集团有限公 严格履行
本次收购对价，在上述评估机构 日 日。
司、浙江上峰控股集
出具专项评估报告后的 30 日内，
团有限公司
则交易对方应以现金向长城影
视进行补偿，应补偿价款的数额
＝标的资产期末评估价值-标的
资产收购对价。
长城集团、浙江富润 诸暨长城影视已按期履行完税
股份有限公司、太子 义务，如果诸暨长城影视因本次
2015 年 05 月 25
龙控股集团有限公 收购完成前未按期缴纳税费等 长期有效。 严格履行
日
司、浙江上峰控股集 事项受到税务主管部门的处罚
团有限公司 或被税务主管部门要求缴纳滞
14
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
纳金的，交易对方应承担上述全
部损失。
诸暨长城影视所拥有的诸暨市
浣东街道城东村影视城创意园
内 3 栋宿舍楼及部分影视拍摄用
建筑物（包括但不限于太和殿、
长城集团、浙江富润
摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）
股份有限公司、太子
依法合规建设，前述建筑物的相 2015 年 05 月 25
龙控股集团有限公 长期有效。 严格履行
关产权证书尚在办理过程中，如 日
司、浙江上峰控股集
因诸暨长城影视前述建筑物的
团有限公司
产权证书未及时办理完成给诸
暨长城影视或长城影视造成损
失的，交易对方应承担上述全部
损失。
自评估基准日起至股权交割日
止期间，如果产生盈利，则由诸
长城集团、浙江富润 暨长城影视交割日后的股东享
股份有限公司、太子 有；如果出现亏损，则由诸暨长
2015 年 02 月 08
龙控股集团有限公 城影视原股东承担。交易对方承 无。 严格履行
日
司、浙江上峰控股集 诺，若经审计的期间损益小于 0，
团有限公司 交易对方将进行补偿，该笔损失
从长城影视需支付给交易对方
的股权转让款中扣除。
上海微距 2015 年、2016 年、2017
年扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 2,700 万元、3,240
万元、3,888 万元。若上海微距
2015 年度、2016 年度、2017 年
沈笑丹、汪卿、吴爱 度净利润未能满足上述盈利承
国、方涛、严翠凤、 诺，则交易对方应向东阳长城进
沈国峰、陈祺、李靖、行现金补偿，应补偿价款的数额
上海响道投资管理中 按以下方式计算：当年度补偿价 利润补偿期间
心（普通合伙）、天津 款的数额＝【截至当期期末累积 2015 年 02 月 08 为 2015 年、
严格履行
华荣股权投资基金管 预测净利润数－（截至当期期末 日 2016 年、2017
理合伙企业（普通合 累积实际净利润数－截至审计 年。
伙）、天津华荣股权投 报告出具日账龄在 6 个月以上的
资基金合伙企业（有 应收账款账面价值）】×收购对价
限合伙） ÷利润承诺期限内各年的预测净
利润数总和－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度
应补偿价款的数额小于等于 0，
则交易对方应向东阳长城补偿
的金额为 0，东阳长城亦不因当
15
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
年度应补偿价款的数额小于等
于 0 而向交易对方支付额外价
款。上述补偿数额应当用现金形
式进行补偿。交易对方应在上海
微距年度审计报告出具之日起
30 日内，将上述当期现金补偿金
额补偿给东阳长城。同时东阳长
城亦有权直接从当期应支付给
交易对方的股权转让价款中扣
除上述补偿价款。
在 2017 年度结束后，东阳长城
将聘请经交易对方认可的并具
沈笑丹、汪卿、吴爱
有证券业务资格的会计师事务
国、方涛、严翠凤、
所对标的股权进行减值测试。如
沈国峰、陈祺、李靖、
果标的股权期末减值额>累计已
上海响道投资管理中
补偿数额，则交易对方应向东阳
心（普通合伙）、天津 2015 年 02 月 08 2017 年 12 月 31
长城另行补偿，应补偿价款的数 严格履行
华荣股权投资基金管 日 日。
额＝标的股权期末减值额-累计
理合伙企业（普通合
已补偿金额。上述补偿数额应当
伙）、天津华荣股权投
用现金形式进行补偿，同时东阳
资基金合伙企业（有
长城亦有权直接从未支付的股
限合伙）
权转让价款中扣除上述补偿价
款。
长城集团控股的上市公司长城
影视拟通过以现金购买股权的
方式实现对诸暨长城影视的收
购，收购完成后，长城影视业务
延伸至影视基地娱乐开发。而长
城集团控制的石家庄新长城国
际影视城有限公司（以下简称"
石家庄新长城"）亦定位为影视
基地娱乐开发，但石家庄新长城
尚处于前期规划阶段，项目土地
2015 年 02 月 08
长城集团 尚未取得，项目能否顺利开展具 长期有效。 严格履行
日
有较大不确定性，因而未将石家
庄新长城纳入本次交易范围。鉴
于石家庄新长城尚处于前期规
划阶段、尚未进行实际经营，因
而，石家庄长城目前不会与长城
影视产生同业竞争。长城集团承
诺：（1）在石家庄新长城取得项
目土地、项目开始运营时，将该
公司注入长城影视；（2）石家庄
新长城如在并入长城影视前进
16
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
行实际经营，将不会从事与长城
影视直接竞争的业务，不会损害
长城影视的利益。
新余美福景投资管理
为本次重大资产重组所提供信
中心（有限合伙）、新
息是真实、准确、完整和及时的，
余春福昌投资管理中
不存在虚假记载、误导性陈述或
心（有限合伙）、长城
者重大遗漏，并对所提供信息的
集团、浙江富润股份
真实性、准确性、完整性和及时
有限公司、太子龙控
性承担个别和连带的法律责任。
股集团有限公司、浙
如因提供的信息存在虚假记载、
江上峰控股集团有限
误导性陈述或者重大遗漏，给长
公司、沈笑丹、汪卿、 2015 年 01 月 28
城影视或者投资者造成损失的， 长期有效。 严格履行
吴爱国、方涛、严翠 日
将依法承担赔偿责任。如本次交
凤、沈国峰、陈祺、
易因涉嫌所提供或者披露的信
李靖、上海响道投资
息存在虚假记载、误导性陈述或
管理中心（普通合
者重大遗漏，被司法机关立案侦
伙）、天津华荣股权投
查或者被中国证监会立案调查，
资基金管理合伙企业
在案件调查结论明确之前，将暂
（普通合伙）、天津华
停转让其在长城影视拥有权益
荣股权投资基金合伙
的股份。
企业（有限合伙）
《关于最终承担法律责任的承
诺函》：如果长城影视因《大明
天子》、《大明王朝惊变录》、《江
首次公开发行或再 2014 年 11 月 19
长城集团 山为重》和《红楼梦》四部剧著 长期有效。 严格履行
融资时所作承诺 日
作权转让事宜被共有人追究法
律责任的，所有损失均由长城集
团承担。
上海胜盟 2014 年度、2015 年度、
2016 年度实现的税后净利润（须
扣除非经常性损益及协同业务
产生的净利润）分别为 1,400 万
元、1,700 万元、2,100 万元。经
丁李、苏轶群、张宇 具有证券从业资格的会计师事 2014 年 06 月 30 2014 年、2015
严格履行
鹏、夏丹 务所审计后，若上海胜盟实际实 日 年、2016 年。
其他对公司中小股
现的净利润低于上述承诺值，则
东所作承诺
按照《股权转让协议书》的约定
相应调减、或不支付第四期股权
转让款并向东阳长城支付现金
补偿。
浙江光线 2014 年度、2015 年度、
宁波聚网投资合伙企 2014 年 06 月 30 2014 年、2015
2016 年度实现的税后净利润（扣 严格履行
业（有限合伙） 日 年、2016 年。
除非经常性损益后的净利润）分
17
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
别为 2,000 万元、2,600 万元、
3,200 万元。经具有证券从业资
格的会计师事务所审计后，若浙
江光线实际实现的净利润低于
上述承诺值，则按照《股权转让
协议书》的约定相应调减、或不
支付第四期股权转让款并向东
阳长城支付现金补偿。
浙江中影 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的税后净利润（扣
除非经常性损益后的净利润）分
别不低于人民币 2,300 万元、
2,760 万元、3,312 万元。若浙江
中影 2015 年度、2016 年度、2017
年度净利润未能满足上述盈利
承诺，或虽能满足上述利润承
诺，但其应收账款数额较大导致
下述“当年度应补偿价款的数
额”大于 0，则交易对方应向东阳
长城进行现金补偿，应补偿价款
的数额按以下方式计算：当年度
应补偿价款的数额＝【截至当期
期末累积承诺净利润数－（截至
当期期末累积实际净利润数－
截至审计报告出具日账龄在 6 个 2015 年 06 月 26 2015 年、2016
郑鸯、陈小玲 严格履行
月以上的应收账款账面价值）】÷ 日 年、2017 年。
补偿期限内各年的承诺净利润
数总和×收购对价－累计已补偿
数额。如按照上述公式计算的当
年度应补偿价款的数额小于等
于 0，则交易方应向东阳长城补
偿的金额为 0，东阳长城亦不因
当年度应补偿价款的数额小于
等于 0 而向交易对方支付额外价
款。上述补偿数额应当用现金形
式进行补偿。交易对方应在浙江
中影年度审计报告出具之日起
30 日内，将上述当期现金补偿金
额补偿给东阳长城。同时东阳长
城亦有权直接从当期应支付给
出让人的股权转让价款中扣除
上述补偿价款。
在 2017 年度结束后，东阳长城
郑鸯、陈小玲 2015 年 06 月 26 2017 年 12 月 31 严格履行
将聘请经交易方认可的并具有
18
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券业务资格的会计师事务所 日 日。
对标的股权进行减值测试。如果
标的股权期末减值额>累计已补
偿数额，则交易对方应向东阳长
城另行补偿，应补偿价款的数额
＝标的股权期末减值额—累计
已补偿金额。上述补偿数额应当
用现金形式进行补偿，同时东阳
长城亦有权直接从第五期股权
转让价款中扣除上述补偿价款。
上海玖明 2015 年度、2016 年度、
2017 年度实现的税后净利润（扣
除非经常性损益后的净利润）分
别不低于人民币 4,500 万元、
5,400 万元、6,480 万元。若上海
玖明 2015 年度、2016 年度、2017
年度净利润未能满足上述盈利
承诺，或虽能满足上述利润承
诺，但其应收账款数额较大导致
下述“当年度应补偿价款的数
额”大于 0，则交易对方应向东阳
长城进行现金补偿，应补偿价款
的数额按以下方式计算：当年度
应补偿价款的数额＝【截至当期
期末累积承诺净利润数－（截至
当期期末累积实际净利润数－
宁波灵微投资合伙企
截至审计报告出具日账龄在 6 个 2015 年 06 月 26 2015 年、2016
业（有限合伙）、崔志 严格履行
月以上的应收账款账面价值）】÷ 日 年、2017 年。
钢
补偿期限内各年的承诺净利润
数总和×收购对价－累计已补偿
数额。如按照上述公式计算的当
年度应补偿价款的数额小于等
于 0，则交易对方应向东阳长城
补偿的金额为 0，东阳长城亦不
因当年度应补偿价款的数额小
于等于 0 而向交易对方支付额外
价款。上述补偿数额应当用现金
形式进行补偿。交易对方应在上
海玖明年度审计报告出具之日
起 30 日内，将上述当期现金补
偿金额补偿给东阳长城。同时东
阳长城亦有权直接从当期应支
付给出让人的股权转让价款中
扣除上述补偿价款。
19
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
在 2017 年度结束后，东阳长城
将聘请经交易对方认可的并具
有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试。如
果标的股权期末减值额>累计已
宁波灵微投资合伙企 补偿数额，则交易对方应向东阳
2015 年 06 月 26 2017 年 12 月 31
业（有限合伙）、崔志 长城另行补偿，应补偿价款的数 严格履行
日 日。
钢 额＝标的股权期末减值额—累
计已补偿金额。上述补偿数额应
当用现金形式进行补偿，同时东
阳长城亦有权直接从第五期股
权转让价款中扣除上述补偿价
款。
长城集团、宏宝集团，承诺自 2015 年 7 月 8 日起六个
2015 年 07 月 08 2016 年 1 月 7
公司全体董事、监事、月内不减持其所持有的本公司 严格履行
日 日
高级管理人员 股份。
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体
原因及下一步计划 不适用
（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
5.00% 至 40.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
21,054 至 28,072
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,051.43
主要原因为公司于 2015 年完成对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、
业绩变动的原因说明 上海微距广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司、上海玖明广告有限
公司控股权的收购，四家广告公司业绩状况良好。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
20
长城影视股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
长城影视股份有限公司
法定代表人：赵锐勇
二〇一五年十月二十九日
21