长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002071 证券简称：长城影视 公告编号：2016-079
长城影视股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵锐均、主管会计工作负责人周满华及会计机构负责人(会计主
管人员)周满华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,820,473,536.49 2,917,122,724.80 -3.31%
归属于上市公司股东的净资产（元） 688,386,013.03 963,974,774.92 -28.59%
本报告期比上年同 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
期增减 比上年同期增减
营业收入（元） 274,362,133.38 8.18% 871,611,355.19 90.52%
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,223,736.59 60.72% 110,437,586.26 40.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
37,053,583.22 241.40% 90,874,481.41 110.90%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 232,175,055.18 498.02%
基本每股收益（元/股） 0.0880 60.88% 0.2102 40.32%
稀释每股收益（元/股） 0.0880 60.88% 0.2102 40.32%
加权平均净资产收益率 3.64% 0.55% 8.92% 2.02%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -78,713.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
26,124,801.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37,012.22
减：所得税影响额 6,498,912.08
少数股东权益影响额（税后） 21,082.57
合计 19,563,104.85 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 44,521 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
长城影视文化企业集团有限公司 境内非国有法人 34.85% 183,097,482 180,731,553 质押 132,236,400
江苏宏宝集团有限公司 境内非国有法人 7.76% 40,792,196 0 质押 32,980,000
王培火 境内自然人 2.24% 11,760,130 7,760,000 质押 11,760,000
浙江如山成长创业投资有限公司 境内非国有法人 1.37% 7,180,000 0
宓强 境内自然人 1.34% 7,015,101 5,261,326 质押 4,747,400
国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞
银资本长影增持一号专项资产管理 其他 1.21% 6,350,932 0
计划
红塔创新投资股份有限公司 国有法人 1.21% 6,339,680 0
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有
境内非国有法人 1.17% 6,148,848 0
限合伙）
中国农业银行－富国天瑞强势地区
其他 0.96% 5,065,508 0
精选混合型开放式证券投资基金
赵锐均 境内自然人 0.92% 4,812,208 4,812,208
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
江苏宏宝集团有限公司 40,792,196 人民币普通股 40,792,196
浙江如山成长创业投资有限公司 7,180,000 人民币普通股 7,180,000
国投瑞银资管－浙商银行－国投瑞银资本长
6,350,932 人民币普通股 6,350,932
影增持一号专项资产管理计划
红塔创新投资股份有限公司 6,339,680 人民币普通股 6,339,680
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙） 6,148,848 人民币普通股 6,148,848
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合
5,065,508 人民币普通股 5,065,508
型开放式证券投资基金
黄国江 4,695,766 人民币普通股 4,695,766
王培火 4,000,130 人民币普通股 4,000,130
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兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合
2,949,093 人民币普通股 2,949,093
型证券投资基金
景顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国
2,449,250 人民币普通股 2,449,250
人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产
前 10 名股东中，公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与赵锐均为一
致行动人。长城影视文化企业集团有限公司通过“国投瑞银资管－浙商银行－
国投瑞银资本长影增持一号专项资产管理计划”持有公司股票。除此以外，长
上述股东关联关系或一致行动的说明
城影视文化企业集团有限公司与其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不
属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一
致行动人。
上述股东中，浙江如山成长创业投资有限公司通过信用交易担保证券账户持
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
有 7,180,000 股。黄国江通过信用交易担保证券账户持有 3,680,000 股，通过
明（如有）
普通证券账户持有 1,015,766 股，合计持有 4,695,766 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
筹划重大资产重组事项
2016年6月15日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-044），2016年6月29日，公司确认筹划
中的重大事项为重大资产重组事项并申请继续停牌。公司拟收购位于美国加州柏克利市影视后期视觉特效制作
公司TIPPETT STUDIO INC.控股权（简称“目标资产”、“蒂皮特”）并募集配套资金。上市公司同时也考虑收购
与公司发展战略具有协同效应的其他相关资产，并正在与其他相关资产的交易对方进行会谈。目前，公司及相
关各方正在积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编
制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大
资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方
案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事
项的进展情况公告。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重大事项停牌公告》
2016 年 06 月 15 日
（公告编号：2016-044）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资产重
2016 年 06 月 29 日
组的停牌进展公告》（公告编号：2016-047）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资产重
筹划重大资产重组事项 2016 年 07 月 15 日
组继续停牌公告》（公告编号：2016-050）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资产重
2016 年 08 月 13 日
组继续停牌公告》（公告编号：2016-058）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于筹划重大资产重
2016 年 09 月 19 日
组继续停牌公告》（公告编号：2016-073）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
长城影视 在资产交割基准日前与置入资产有关的一切未决诉
文化企业 讼、仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、税款滞纳 2013 年 08
其他承诺 长期有效 严格履行
集团有限 金、各种税收罚款等，均由长城影视文化企业集团有 月 07 日
公司 限公司予以承担。
2010 年 12 月，浙江纵横天下信息咨询有限公司无偿
转让给东阳长城影视传媒有限公司的电视剧《大明天
子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》
长城影视
存在共有权人，但未取得全部共有权人同意转让的确 2013 年 11
股份有限 其他承诺 长期有效 严格履行
认函。为避免可能存在的法律风险，东阳长城影视传 月 08 日
资产重组时 公司
媒有限公司承诺：在《大明天子》、大明王朝惊变录》、
所作承诺
《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧获得全部共有
权人同意转让之前，不发行上述四部电视剧。
长城影视 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、不
文化企业 利用自身作为上市公司控股股东（实际控制人）地位
集团有限 关于同业竞 及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予
2014 年 04
公司;赵锐 争方面的承 优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为上市公 长期有效 严格履行
月 25 日
均;杨逸 诺 司控股股东（实际控制人）及控制性影响谋求与上市
沙;陈志 公司达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比
平;冯建 显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类
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新;赵锐 交易从事任何损害上市公司利益的行为。同时，本公
勇;赵非凡 司（本人）将保证上市公司在对待将来可能产生的与
本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业的关联
交易方面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的
关联交易：1、严格遵守《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、上市公司章程、股东大会议事规
则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信
息披露；2、依照市场经济原则、采取市场定价确定
交易价格。”《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：“1、在本次重大资产重组完成后，本公司（本人）
及本公司（本人）控制的企业将不会直接或间接以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本
公司（本人）及将来成立之本公司（本人）控制的企
业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、在本次重大
资产重组完成后，若本公司（本人）及本公司（本人）
控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上
市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司
（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机
会让与上市公司。4、在本次重大资产重组完成后，
若上市公司认定本公司（本人）现在或将来成立的本
公司（本人）控制的企业正在或将要从事的业务与上
市公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则本公司
（本人）将在上市公司提出异议后及时转让或终止上
述业务；上市公司具有按照专业中介机构（具有从事
证券业务资格）经审计或评估的公允价格受让上述业
务或资产的优先权。5、本公司（本人）及本公司（本
人）控制的公司承诺将不向与上市公司之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。6、
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司（本
人）将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”《关
于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易
完成后，保证上市公司在人员、财务、资产、 业务
和机构等方面的独立性。
《利润补偿协议》：本次重大资产重组完成后拟置入
长城影视 资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表 2014 年 4
文化企业 业绩承诺及 归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,721.32 2014 年 04 月 25 日至
严格履行
集团有限 补偿安排 万元、23,561.56 万元及 26,102.69 万元；拟置入资产 月 25 日 2016 年 12
公司 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非 月 31 日
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
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低于 19,281.36 万元、21,920.36 万元及 24,330.44 万
元。若在利润补偿期限内的当期累积实际净利润未达
到当期累积承诺净利润，或者当期累积实际扣非净利
润未达到当期累积承诺扣非净利润，交易对方将对以
上盈利承诺未实现数进行股份补偿。补偿期内，首个
会计年度结束后，由所有交易对方按各自持有的置入
资产股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行
补偿；后两个会计年度结束后，由长城集团单独进行
补偿。《利润补偿协议之补充协议》：利润补偿期间，
若按照《利润补偿协议》确定的应由长城集团承担的
股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上
市公司股份总数的，则长城集团应当从证券交易市场
购买相应数额的上市公司股份予以补偿。长城集团承
担的股份补偿数量不超过所有交易对方通过本次重
组获得的上市公司股份总数。
因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登记至
长城影视
其名下之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务
文化企业
履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上 2014 年 4
集团有限
股份限售承 市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购 2014 年 04 月 25 日至
公司;赵锐 严格履行
诺 或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的 月 25 日 2017 年 4
均;杨逸
有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、 月 24 日
沙;陈志
转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股
平;冯建新
份，亦应遵守上述约定。
新余美福
景投资管
理中心
（有限合
伙）;新余
重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺：为本
春福昌投
次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及
资管理中
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
心（有限
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性
合伙）;长
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
城影视文
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份 2015 年 01
化企业集 其他承诺 长期有效 严格履行
有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 月 28 日
团有限公
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
司;浙江富
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
润股份有
侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
限公司;太
确之前，将暂停转让其在长城影视股份有限公司拥有
子龙控股
权益的股份。
集团有限
公司;浙江
上峰控股
集团有限
公司;沈笑
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丹;汪卿;
吴爱国;方
涛;严翠
凤;沈国
峰;陈祺;
李靖;上海
响道投资
管理中心
（普通合
伙）;天津
华荣股权
投资基金
管理合伙
企业（普
通合伙）;
天津华荣
股权投资
基金合伙
企业（有
限合伙）
长城影视
文化企业
集团有限
公司;浙江
富润股份
有限公 自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈
2015 年 02
司 ;太子 其他承诺 利，则由诸暨长城影视交割日后的股东享有；如果出 长期有效 严格履行
月 08 日
龙控股集 现亏损，则由诸暨长城影视原股东承担。
团有限公
司 ;浙江
上峰控股
集团有限
公司
长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现金购
买股权的方式实现对诸暨长城影视的收购，收购完成
后，长城影视业务延伸至影视基地娱乐开发。而长城
集团控制的石家庄新长城国际影视城有限公司（以下
长城影视
关于同业竞 简称“石家庄新长城”）亦定位为影视基地娱乐开发，
文化企业 2015 年 02
争方面的承 但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未 长期有效 严格履行
集团有限 月 08 日
诺 取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未
公司
将石家庄新长城纳入本次交易范围。鉴于石家庄新长
城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，因而，
石家庄长城目前不会与长城影视产生同业竞争。长城
集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目
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长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新
长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事
与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利
益。
在 2015 年、2016 年和 2017 年年度结束后，长城影
长城影视
视应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸
文化企业
暨长城影视 2015 年、2016 年和 2017 年三年的期末
集团有限
标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审
公司;浙江
核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师
富润股份 2015 年 2
事务所出具的专项核查意见出具后的 30 日内，则交
有限公司; 业绩承诺及 2015 年 02 月 8 日到
易对方应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数 严格履行
太子龙控 补偿安排 月 08 日 2017 年 12
额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。如按照
股集团有 月 31 日
上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于
限公司;浙
0，则交易对方应向长城影视补偿的金额为 0，长城
江上峰控
影视亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而
股集团有
向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形
限公司
式进行补偿。
（1）微距广告 2015、2016、2017 年扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 2,700 万元、3,240 万元、
3,888 万元。若微距广告 2015 年度、2016 年度、2017
沈笑丹;汪
年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向
卿;吴爱
东阳长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方
国;方涛;
式计算：当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累
严翠凤;沈
积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数
国峰;陈
－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账
祺;李靖;
款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预
上海响道
测净利润数总和－累计已补偿数额。如按照上述公式
投资管理
计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易
中心（普
对方应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因 2015 年 2
通合伙）;
业绩承诺及 当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方 2015 年 02 月 8 日到
天津华荣 严格履行
补偿安排 支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补 月 08 日 2017 年 12
股权投资
偿。交易对方应在微距广告年度审计报告出具之日起 月 31 日
基金管理
30 日内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。
合伙企业
同时东方长城亦有权直接从当期应支付给交易对方
（普通合
的股权转让价款中扣除上述补偿价款。（2）在 2017
伙）;天津
年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具
华荣股权
有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减
投资基金
值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数
合伙企业
额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款
（有限合
的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上
伙）
述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城
亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补
偿价款。
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1、东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现
的净利润分别不低于 5,200 万元、6,240 万元、7,488
万元。若东方龙辉 2015 年度、2016 年度、2017 年度
净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对方应向东阳
长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计
算：当年度应补偿价款的数额＝【截至当期期末累积
承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－
截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款
新余春福 账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
昌投资管 收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的
理中心 当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应
2015 年 2
（有限合 向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度
业绩承诺及 2015 年 02 月 8 日到
伙）;新余 应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额 严格履行
补偿安排 月 08 日 2017 年 12
美福景投 外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交
月 31 日
资管理中 易对方应在东方龙辉年度审计报告出具之日起 30 日
心（有限 内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时
合伙） 东阳长城亦有权直接从当期应支付给交易对方的股
权转让价款中扣除上述补偿价款。2、在 2017 年度结
束后，东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券
业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。
如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易
对方应向东阳长城另行补偿，应补偿价款的数额＝标
的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额
应当用现金形式进行补偿，同时东阳长城亦有权直接
从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
赵锐勇;赵
非凡;宓
强;陈向
明;王培
本公司全体董事、监事、高级管理人员（赵锐勇、赵
火;顾桂
非凡、宓强、陈向明、王培火、顾桂新、俞铁成、俞
新;俞铁
乐平、徐海滨、骆烨波、骆王琴、赵锐均、马笑涛、
成;俞乐
吴铁华、周满华、胡晓芳、章正丰）承诺:保证《长
平;徐海 2015 年 05
其他承诺 城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 长期有效 严格履行
滨;骆烨 月 25 日
书（草案）》及本次购买相关信息披露文件内容真实、
波;骆王
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
琴;赵锐
大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完
均;马笑
整性承担个别和连带的法律责任。
涛;吴铁
华;周满
华;章正
丰;胡晓芳
长城影视 诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸暨长城影 2015 年 05
其他承诺 长期有效 严格履行
文化企业 视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税 月 25 日
12
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
集团有限 务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳
公司;浙江 金的，交易对方应承担上述全部损失。
富润股份
有限公司;
太子龙控
股集团有
限公司;浙
江上峰控
股集团有
限公司
长城影视
文化企业
集团有限
在 2017 年度结束后，长城影视应聘请具有证券业务
公司;浙江
资格的评估机构，对诸暨长城影视 2017 年的期末标
富润股份 2015 年 5
的资产进行专项评估，并出具正式的评估报告。如果
有限公司; 业绩承诺及 2015 年 05 月 25 日到
标的资产期末评估价值低于本次收购对价，在上述评 严格履行
太子龙控 补偿安排 月 25 日 2017 年 12
估机构出具专项评估报告后的 30 日内，则交易对方
股集团有 月 31 日
应以现金向长城影视进行补偿，应补偿价款的数额＝
限公司;浙
标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
江上峰控
股集团有
限公司
赵锐均;赵
非凡;宓 保证《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书
强;陈向 （草案）》及本次购买相关信息披露文件内容真实、
2016 年 03
明;顾桂 其他承诺 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 长期有效 严格履行
月 11 日
新;俞铁 大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完
成;俞乐 整性承担个别和连带的法律责任。
平;王恒忠
新余美福 1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺。本次
景投资管 重大资产购买的所有交易对方承诺：为本次重大资产
理中心 重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存
（有限合 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
伙）;沈笑 信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和
丹;汪卿; 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
吴爱国;方 导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或 2016 年 03
其他承诺 长期有效 严格履行
涛;严翠 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。向参与 月 11 日
凤;沈国 本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
峰;陈祺; 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
李靖;上海 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
响道投资 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
管理中心 载、误导性陈述或者重大遗漏。为本次重大资产重组
（普通合 所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，
13
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
伙）;天津 无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本
华荣股权 次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相
投资基金 关信息时，继续提供的文件和信息仍然符合真实、准
管理合伙 确、完整、及时、有效的要求。如违反上述承诺及声
企业（普 明，将愿意承担个别和连带的法律责任。2、关于不
通合伙）; 存在关联关系的承诺，本次重大资产购买的所有交易
天津华荣 对方承诺：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
股权投资 年修订）》，本企业/本人与长城影视股份有限公司及
基金合伙 其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何关联
企业（有 关系。3、关于权利无瑕疵的承诺，本次重大资产购
限合伙）; 买的所有交易对方承诺：本企业/本人合法持有本次
宁波灵微 拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，拟
投资合伙 转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不
企业（有 限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、
限合伙）; 股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股
崔志钢 权回购等权利限制；如因本企业/本人所持有的标的
公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限
公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终
均由本企业及本企业全体合伙人/本人承担连带责
任。
（1）玖明广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现的净利润分别不低于 5,400 万元、6,480 万元、
6,998.4 万元。若玖明广告 2016 年度、2017 年度、2018
年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交
易对方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价
款的数额按以下方式计算：2016 年度应补偿价款的
数额＝【5,400 万元－（2016 年度实现的净利润数－
截至 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的
应收账款账面价值）】÷18,878.4 万元×14,850 万元。
上述 2016 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从
宁波灵微
第二期股权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另 2016 年 3
投资合伙
业绩承诺及 行以现金补偿。2017 年度应补偿价款的数额＝【6,480 2016 年 03 月 11 日至
企业（有 严格履行
补偿安排 万元－（2017 年度实现的净利润数－截至 2017 年度 月 11 日 2018 年 12
限合伙）;
审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面 月 31 日
崔志钢
价值）】÷18,878.4 万元×14,850 万元。上述 2017 年度
应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转
让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补
偿。2018 年度应补偿价款的数额＝【6,998.4 万元－
（2018 年度实现的净利润数－截至 2018 年度审计报
告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】
÷18,878.4 万元×14,850 万元。上述 2018 年度应补偿
价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。如按
照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等
14
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
于 0，则交易对方应向东阳长城补偿的金额为 0，东
阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0
而向交易对方支付额外价款。各年度累积现金补偿金
额＝2016 年度应补偿价款的数额+2017 年度应补偿
价款的数额+2018 年度应补偿价款的数额。注：根据
《上海玖明广告有限公司 25%股权转让协议》的约
定，上述承诺中的净利润指玖明广告每个会计年度结
束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计
确认的相应期间的净利润（为扣除非经常性损益后的
净利润）。（2）在 2018 年度结束后，东阳长城将聘请
经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事
务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减
值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方应向东
阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期
末减值额—各年度累积现金补偿金额。上述另行补偿
价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款
中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。（3）
自本协议生效之日起 5 年内，玖明广告的商誉不会减
值。
（1）微距广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现的净利润分别不低于 3,240 万元、3,888 万元、4,200
沈笑丹;汪 万元。若微距广告 2016 年度、2017 年度、2018 年度
卿;吴爱 中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对
国;方涛; 方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的
严翠凤;沈 数额按以下方式计算：2016 年度应补偿价款的数额
国峰;陈 ＝【3,240 万元－（2016 年度实现的净利润数－截至
祺;李靖; 2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收
上海响道 账款账面价值）】÷11,328 万元×9,720 万元。上述 2016
投资管理 年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股
中心（普 权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金
2016 年 3
通合伙）; 补偿。2017 年度应补偿价款的数额＝【3,888 万元－
业绩承诺及 2016 年 03 月 11 日至
天津华荣 （2017 年度实现的净利润数－截至 2017 年度审计报 严格履行
补偿安排 月 11 日 2018 年 12
股权投资 告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】
月 31 日
基金管理 ÷11,328 万元×9,720 万元。上述 2017 年度应补偿价
合伙企业 款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中
（普通合 扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。2018
伙）;天津 年度应补偿价款的数额＝【4,200 万元－（2018 年度
华荣股权 实现的净利润数－截至 2018 年度审计报告出具日账
投资基金 龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷11,328 万元
合伙企业 ×9,720 万元。上述 2018 年度应补偿价款的数额由东
（有限合 阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部分
伙） 由交易对方另行以现金补偿。如按照上述公式计算的
当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应
向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度
15
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额
外价款。各年度累积现金补偿金额＝2016 年度应补
偿价款的数额+2017 年度应补偿价款的数额+2018 年
度应补偿价款的数额。注：根据《上海微距广告有限
公司 30%股权转让协议》的约定，上述承诺中的净
利润指微距广告每个会计年度结束后，经具有证券从
业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的
净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。（2）在
2018 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可
的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权
进行减值测试。如果标的股权期末减值额>各年度累
积现金补偿金额，则交易对方应向东阳长城另行补
偿，另行补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—各
年度累积现金补偿金额。上述另行补偿价款的数额由
东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足部
分由交易对方另行以现金补偿。（3）自本协议生效之
日起 5 年内，微距广告的商誉不会减值。
（1）东方龙辉 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现的净利润分别不低于 6,240 万元、7,488 万元、8,088
万元。若东方龙辉 2016 年度、2017 年度、2018 年度
中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺，则交易对
方应向东阳长城进行现金补偿，各年度应补偿价款的
数额按以下方式计算：2016 年度应补偿价款的数额
＝【6,240 万元－（2016 年度实现的净利润数－截至
2016 年度审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收
账款账面价值）】÷21,816 万元×20,592 万元。上述 2016
年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股
权转让价款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金
新余美福 补偿。2017 年度应补偿价款的数额＝【7,488 万元－
2016 年 3
景投资管 （2017 年度实现的净利润数－截至 2017 年度审计报
业绩承诺及 2016 年 03 月 11 日至
理中心 告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】 严格履行
补偿安排 月 11 日 2018 年 12
（有限合 ÷21,816 万元×20,592 万元。上述 2017 年度应补偿价
月 31 日
伙） 款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中
扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。2018
年度应补偿价款的数额＝【8,088 万元－（2018 年度
实现的净利润数－截至 2018 年度审计报告出具日账
龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷21,816 万
元×20,592 万元。上述 2018 年度应补偿价款的数额
由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除，不足
部分由交易对方另行以现金补偿。如按照上述公式计
算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对
方应向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当
年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支
付额外价款。各年度累积现金补偿金额＝2016 年度
16
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
应补偿价款的数额+2017 年度应补偿价款的数额
+2018 年度应补偿价款的数额。注：根据《西藏山南
东方龙辉文化传播有限公司 30%股权转让协议》的
约定，上述承诺中的净利润指东方龙辉每个会计年度
结束后，经具有证券从业资格的会计师事务所进行审
计确认的相应期间的净利润（为扣除非经常性损益后
的净利润）。（2）在 2018 年度结束后，东阳长城将聘
请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师
事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末
减值额>各年度累积现金补偿金额，则交易对方应向
东阳长城另行补偿，另行补偿价款的数额＝标的股权
期末减值额—各年度累积现金补偿金额。上述另行补
偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价
款中扣除，不足部分由交易对方另行以现金补偿。3）
自本协议生效之日起 5 年内，东方龙辉的商誉不会减
值。
《关于最终承担法律责任的承诺函》：如果长城影视
长城影视
首次公开发 股份有限公司因《大明天子》、《大明王朝惊变录》、
文化企业 2014 年 11
行或再融资 其他承诺 《江山为重》和《红楼梦》四部剧著作权转让事宜被 长期有效 严格履行
集团有限 月 19 日
时所作承诺 共有人追究法律责任的，所有损失均由长城影视文化
公司
企业集团有限公司承担。
股权激励承
诺
浙江光线 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的税
后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为
宁波聚网 2014 年 6
2,000 万元、2,600 万元、3,200 万元。经具有证券从
投资合伙 业绩承诺及 2014 年 06 月 30 日至
业资格的会计师事务所审计后，若浙江光线实际实现 严格履行
企业（有 补偿安排 月 30 日 2016 年 12
的净利润低于上述承诺值，则按照《浙江光线影视策
限合伙） 月 31 日
划有限公司股权转让协议书》的约定相应调减、或不
支付第四期股权转让款并向东阳长城支付现金补偿。
上海胜盟 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的税
后净利润（须扣除非经常性损益及协同业务产生的净
其他对公司
利润）分别为 1,400 万元、1,700 万元、2,100 万元。 2014 年 6
中小股东所 丁李;苏轶
业绩承诺及 经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若上海 2014 年 06 月 30 日至
作承诺 群;张宇 严格履行
补偿安排 胜盟实际实现的净利润低于上述承诺值，则按照《上 月 30 日 2016 年 12
鹏;夏丹
海胜盟广告有限公司股权转让协议书》的约定相应调 月 31 日
减、或不支付第四期股权转让款并向东阳长城支付现
金补偿。
宁波灵微 1、上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现
2015 年 7
投资合伙 的净利润分别不低于人民币 4,500 万元、5,400 万元、
业绩承诺及 2015 年 06 月 13 日到
企业（有 6,480 万元。若上海玖明 2015 年度、2016 年度、2017 严格履行
补偿安排 月 26 日 2017 年 12
限合伙）; 年度净利润未能满足上述盈利承诺，或上海玖明
月 31 日
崔志钢 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润虽能满足上
17
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年
度应补偿价款的数额”大于 0，则交易对方应向东阳
长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计
算：当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积
承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－
截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款
账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的
当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应
向东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度
应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额
外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交
易对方应在上海玖明年度审计报告出具之日起 30 日
内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时
东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权
转让价款中扣除上述补偿价款。注：根据《上海玖明
广告有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺中的
净利润指上海玖明每个会计年度结束后，经具有证券
从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间
的净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。2、在
2017 年度结束后，东阳长城将聘请经交易对方认可
的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权
进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补
偿数额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，应补偿
价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金
额。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东
阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上
述补偿价款。
1、浙江中影 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现
的净利润分别不低于人民币 2,300 万元、2,760 万元、
3,312 万元。若浙江中影 2015 年度、2016 年度、2017
年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影
2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润虽能满足上
述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年
度应补偿价款的数额”大于 0，则交易对方应向东阳 2015 年 7
郑鸯;陈小 业绩承诺及 长城进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计 2015 年 06 月 13 日到
严格履行
玲 补偿安排 算：当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积 月 26 日 2017 年 12
承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－ 月 31 日
截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款
账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
收购对价－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的
当年度应补偿价款的数额小于等于 0，则交易方应向
东阳长城补偿的金额为 0，东阳长城亦不因当年度应
补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外
18
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。交易
对方应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30 日
内，将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。同时
东阳长城亦有权直接从当期应支付给出让人的股权
转让价款中扣除上述补偿价款。注：根据《浙江中影
文化发展有限公司股权转让协议》的约定，上述承诺
中的净利润指浙江中影每个会计年度结束后，经具有
证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应
期间的净利润（为扣除非经常性损益后的净利润）。2、
在 2017 年度结束后，东阳长城将聘请经交易方认可
的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权
进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补
偿数额，则交易对方应向东阳长城另行补偿，应补偿
价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金
额。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时东
阳长城亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上
述补偿价款。
长城影视
文化企业
集团有限
公司;江苏
宏宝集团
有限公司;
赵锐勇;赵
非凡;宓
强;陈向
明;顾桂 2015 年 7
长城集团、宏宝集团、公司全体董事、监事、高级管
新;王培 2015 年 07 月 8 日至
其他承诺 理人员承诺:自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不减持其 履行完毕
火;俞铁 月 08 日 2016 年 1
所持有的本公司股份。
成;俞乐 月7日
平;徐海
滨;骆王
琴;骆烨
波;胡晓
芳;吴铁
华;章正
丰;周满
华;赵锐
均;马笑涛
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
不适用
未履行完毕
19
长城影视股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
的，应当详
细说明未完
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0.00% 至 30.00%
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 23,193.37 至 30,151.38
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,193.37
2015 年 6 月，公司完成对西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、
上海微距广告有限公司的收购，并在 2016 年 3 月末完成了对上
述两家公司的部分股权收购；2015 年 7 月，公司完成对浙江中
业绩变动的原因说明
影文化发展有限公司、上海玖明广告有限公司的收购，并在 2016
年 3 月末完成了对上海玖明广告有限公司的部分股权收购。报告
期内，上述四家广告公司业绩状况良好，广告业务收入增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
法定代表人：
长城影视股份有限公司
2016 年 10 月 26 日
20