长城影视：关于拟出售全资子公司股权的公告2018-09-26
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2018-066
长城影视股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2018 年 9
月 25 日与绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优创健康”）签
订了《股权转让协议》，拟将公司全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司
（以下简称“诸暨影视城”）100%股权出售给优创健康。本次交易不涉及关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本
次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
名称：绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道西扆村 3 幢
主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道西扆村 3 幢
执行事务合伙人：胡爱
统一社会信用代码：91330621MA2BFR4K5Y
主营业务：非医疗性健康管理咨询；医疗技术开发、技术转让、技术咨询（以
上不含诊疗服务）。
股权结构：
出资人 持股比例
吴建龙 54%
胡爱 1%
沃元超 15%
石煜磊 30%
本次交易对方绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）系成立时间不足一年
的有限合伙企业，其实际控制人为境内自然人胡爱，身份证号码：
3306**********0022。
二、交易标的基本情况
1、标的概况
交易标的：诸暨影视城 100%股权；
股权结构：公司持有诸暨影视城 100%股权；
主营业务：影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开
发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；
实业投资。
注册资本：15000 万元；
设立时间：2011 年 1 月 14 日
注册地：诸暨市浣东街道城东村影视城内
最近一年及最近一期财务数据
单位：万元
2017 年度 2018 年 1-6 月（未经审计）
资产总额 25054 28954
负债总额 4242 8473
应收款项总额 1 45
净资产 20812 20481
营业收入 1937 174
营业利润 -68 -482
净利润 234 -331
经营活动产生的现金流
9177 -4770
量净额
或有事项（担保、抵押、
无 无
诉讼与仲裁事项）
公司不存在为诸暨影视城提供担保、委托其理财等情况，也不存在诸暨影视
城占用公司资金情况。
三、协议主要内容
第一条
甲方（转让方）：长城影视股份有限公司
乙方（受让方）：绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：诸暨长城国际影视创意园有限公司
第二条 标的股权
2.1 本次交易的标的股权为标的公司 100%股权。
第三条 交易价格
3.1 本协议项下，甲方向乙方转让诸暨创意园公司 100%的股权转让价格暂
定为不超过 3 亿元；
3.2 前述股权最终转让价由在具有证券从业资格的审计师事务所评估事务
所确定的审计评估价格进行确定，但最终定价不得超过 3 亿元。
第四条 付款方式
4.1 本次交易的价款具体支付方式应采取如下方式进行：乙方于本协议签
订之日且收到甲方公司内部同意本次交易董事会决议等合法授权文件起 10 个工
作日内支付 3000 万元作为本次交易的定金，该定金可冲抵此后的股权转让款。
4.2 甲方应当在收到定金后 1 个月内办理完毕与本次交易有关的对标的公
司的审计和评估工作并出具审计评估报告；
4.3 乙方在收到 4.2 条所述的报告后 30 个工作日内支付至总转让价款的
70%（4.1 条已交付 3000 万元定金可在此抵扣）。
4.4 甲方应当在收到 4.3 条转让款后 1 个月内办理完毕股权变更的相关工
商登记手续。
4.5 乙方在股权变更工商手续办理完毕后 10 个工作日内支付剩余 30%股权
转让款。
第五条 排他条款
鉴于乙方依据本合同所进行之尽职调查和支付定金，甲方承诺自本协议签署
之日起九十日内，不与除乙方之外的任何第三方直接或间接就本项目进行任何商
讨，亦不可以在排他期内允许任何第三方进行任何形式的尽职调查。
第六条 交割
6.1 双方一致同意甲方于收到乙方支付的 70%总转让款后 1 个月内办理完
毕标的股权的工商变更登记手续 。
6.2 双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
6.3 双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自
交割日起即为标的股权的权利人，甲方自交割日起对标的股权不再享有任何权利
或义务。
第七条 过渡期安排
7.1 过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证
和促进标的公司的正常运营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方
应及时通知乙方并作出妥善处理。
7.2 过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的
任何协议和交易，不得使标的公司承担审计报告之外的负债、或有负债或责任，
不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标
的公司不从事以上行为，但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。
第八条 陈述、保证与承诺
8.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权
签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反甲方及标的公司的组织文
件的任何规定，(b)导致违反以甲方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对
其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构
成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律。
（3）甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构
成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）甲方对标的资产拥有完整的权利，标的股权权属清晰，甲方已获得有
效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不
存在委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形
式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日
将享有作为标的股权所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使
用、收益和处分标的资产的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利
主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷
或潜在法律纠纷。
（5）甲方保证促使标的公司及其子公司在交割日前：(a)在正常业务过程中
按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了乙方的利益，
尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、
员工和其他相关方的所有良好关系。同时，甲方保证促使标的公司不得(a)分配
任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)放弃任何
重大权利；（d）处置其重要资产和技术。
8.2 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方的组织文件的任何规
定；(b)导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力
的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)
导致违反任何适用于乙方的法律。
（2）乙方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，乙方向甲方
提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐
瞒。
（3）乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
第九条 税费
9.1 在交割日前标的公司已产生的未申报缴纳的税费或者虽在交割日后发
现但实际已在交割日前产生的需要补缴的所有税费、罚款均由甲方承担。
9.2 本次交易所产生或为完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生的
有关税费、费用和支出由甲方承担（包括但不限于企业所得税等）。
第十条 保密条款
10.1 除本协议另有约定外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
10.2 上述限制不适用于在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
10.2.1 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;
10.2.2 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接
或间接获得的资料;
10.2.3 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何
一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
10.2.4 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业
务的情况下所作出的披露。
10.3 各方应责成其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高
级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
10.4 本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。
第十一条 其他约定
11.1 甲方应当保证标的公司在交割日前所有已发生债务或者或有债务已
经处理完毕，若在交割日后乙方发现标的公司仍存在交割日前的隐性债务，则此
债务由甲方承担，若相关债权人向标的公司或者乙方主张的，乙方或标的公司有
权在未付的股权转让款中直接扣除，不足部分再向甲方追偿。
11.2 本协议中一方未履行协议约定义务的，对方有权迟延履行相应义务。
11.3 甲方保证，截止交割日止，标的公司任何财产不存在任何质押、抵押、
租赁、查封等任何限制条件，否则乙方有权选择解除本协议或者要求甲方承担违
约责任。
第十二条 违约责任
12.1 若甲方迟延办理股权评估手续或者股权转让工商变更手续的，则每延
迟一天应当按照乙方已支付转让款部分按日万分之三计算违约金，超过 3 个月的
或者违反第五条排他性约定的，则适用双倍返还定金法则；
12.2 若乙方迟延支付转让款的，则每延迟一天应按照未支付款项部分按日
万分之三计算违约金，超过 3 个月的，则适用定金法则。
第十三条 本协议的生效
本协议由甲乙双方签字盖章后成立，自甲方董事会等审批通过后生效，协议
一式贰份，双方各执一份。
第十四条 本协议的变更、解除或终止
14.1 在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除
协议。
14.2 除非本协议另有规定，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一
方不得单方面变更、解除或终止本协议。
四、本次交易的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与诸暨
影视城均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存
在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会
产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
五、本次交易对公司的影响
本次与交易对方优创健康签订的《股权转让协议》为意向性协议，公司将聘
请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对标的资产进行审计及评估，双方将
根据中介机构出具的审计报告及评估报告确定最终的交易价格。
本次出售诸暨影视城 100%股权所得的款项将用于公司日常经营活动，交易
完成后有助于优化公司资产结构，增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，
更好的支持影视主业的发展，并服务于公司整体发展战略规划布局。
六、独立董事意见
公司本次出售全资子公司诸暨影视城 100%股权有助于优化公司资产结构，
进一步改善公司财务状况，更好的支持影视主业的发展，符合公司整体发展战略
规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次
事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，因此我们同意本事项。
七、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》；
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十五日
