泰和律师事务所                                 法律意见书




                   江苏泰和律师事务所



                  关于长城影视股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会的




                        法律意见书
                                    长城影视 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


                         江苏泰和律师事务所
                    关于长城影视股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：长城影视股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规、规范性文件和《长城影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集和召开程序
    2018 年 12 月 13 日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登了《长城影视股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》和《长城
影视股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
    2012 年 12 月 20 日，公司董事会收到公司控股股东长城影视文化企业集团
有限公司（持有公司股份 195,052,314 股，占公司总股本的 37.12%）提交的《关
于增加长城影视股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，长城
影视文化企业集团有限公司提议将第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于
控股股东及其一致行动人申请豁免继续履行增持公司股份承诺的议案》作为临时

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提案，提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。根据《公司章程》“单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容”的规定，公司董事会收到该临时提案后，已于 2018 年 12 月 21
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于 2019 年第一次临时股东
大会增加临时提案暨股东大会补充通知》。
    经现场见证，本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 2 日下午 2:30 在浙江省
杭州市文二西路 683 号西溪文化创意园公司会议室召开，由副董事长赵非凡先生
主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年
1 月 2 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2019 年 1 月 1 日 15:00 至 2019 年 1 月 2 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告方式通知了公
司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进
行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席会议人员和会议召集人的资格
    经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的
截至 2018 年 12 月 25 日交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的股东或
股东代理人股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的现
场会议人员均为会议通知中公告的股权登记日（2018 年 12 月 25 日）登记在册
的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 36 人，代表股
份总计 213,916,823 股，占公司股份总数的 40.7127%。
    1、参加现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 210,891,510 股，占
公司股份总数的 40.1369%。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 32 人，代表股份 3,025,313 股，占公司股份
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总数的 0.5758%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    3、出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员，均系公司依法
选举或聘任产生。
    4、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经现场见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对股东大
会通知中列明的下列议案逐项进行了表决：
    1、《关于为全资子公司融资追加担保的议案》；
    2、《关于控股股东及其一致行动人申请豁免继续履行增持公司股份承诺的议
案》。
    本次股东大会以书面方式对该议案予以投票表决；没有对股东大会通知未列
明的事项进行表决；本次股东大会对涉及关联交易的议案，相关关联股东实施了
回避表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计
票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
对表决结果没有提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
    经现场见证，本次股东大会对上述议案的表决结果如下：
    1、《关于为全资子公司融资追加担保的议案》
    同意 211,337,410 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7942%；
反对 2,315,513 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.0824%；弃权
263,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1234%。其中，中小
投资者的表决情况为：同意 445,900 股，占出席本次会议的中小股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 14.7390%；反对 2,315,513 股，占出席本次会议的
中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 76.5380%；弃权 263,900 股，
占出席本次会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 8.7231％。
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    2、《关于控股股东及其一致行动人申请豁免继续履行增持公司股份承诺的议
案》
    同意 40,897,096 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93.3201%；
反对 2,927,413 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.6799%；弃权 0
股。其中，中小投资者的表决情况为：同意 97,900 股，占出席本次会议的中小
股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 3.2360%；反对 2,927,413 股，占
出席本次会议的中小股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 96.7640%；
弃权 0 股。


       本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

       四、结论意见
       本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
       本法律意见书仅供公司 2019 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


       本法律意见书正本贰份，无副本。




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    （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    江苏泰和律师事务所


    负责人：
               马   群




                                  经办律师：
                                                   周   霞


                                  经办律师：
                                                   王月华




                                                   二〇一九年一月二日