证券代码:002071           证券简称:长城影视            公告编号:2019-003


                      长城影视股份有限公司
                  关于出售全资子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2018 年 9
月 25 日与绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“优创健康”）签
订了《股权转让协议》，拟将公司全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司
（以下简称“诸暨影视城”）100%股权出售给优创健康。公司于 2018 年 9 月 25
日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权
的议案》。
    鉴于，本次交易公司聘请的具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）及北京中同华资产评估有限公司已完成对诸暨影视城的审计及评估工作，
并分别出具了文号为“瑞华专审字【2018】24030007 号”的《审计报告》和文
号为“瑞华阅字【2018】24030001 号”的《审阅报告》，以及文号为“中同华评
报字（2018）第 061109 号”的《评估报告》。截至 2018 年 9 月 30 日，诸暨创意
园 100%股权经评估的股东全部权益价值为 30,507.77 万元，经与优创健康协商
一致，确定本次交易价格为 30,000 万元。
    公司于 2019 年 1 月 4 日召开了第六届董事会第三十二次会议，同意公司与
优创健康签订《股权转让协议之补充协议》，将诸暨影视城 100%股权以 30,000
万元的成交价格转让给优创健康。
    本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    一、交易对方的基本情况
    名称：绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    注册地：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道西扆村 3 幢
    主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道西扆村 3 幢
    执行事务合伙人：胡爱
    统一社会信用代码：91330621MA2BFR4K5Y
    主营业务：非医疗性健康管理咨询；医疗技术开发、技术转让、技术咨询（以
上不含诊疗服务）。
    股权结构：
               出资人                                  持股比例

               吴建龙                                    54%

                 胡爱                                     1%

               沃元超                                    15%

               石煜磊                                    30%

    本次交易对方绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）系成立时间不足一年
的有限合伙企业，其实际控制人为境内自然人胡爱，身份证号码：
3306**********0022。
    二、交易标的基本情况
    1、标的概况
    交易标的：诸暨影视城 100%股权；
    股权结构：公司持有诸暨影视城 100%股权；
    主营业务：影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开
发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；
实业投资。
    注册资本：15000 万元；
    设立时间：2011 年 1 月 14 日
    注册地：诸暨市浣东街道城东村影视城内
    最近一年及最近一期财务数据
                                                                    单位：万元
                                   2017 年度                2018 年 1-9 月
资产总额                                  25,053.69                   28,236.75
负债总额                                    4,241.22                    8,107.29
应收款项总额                                    1.05                      115.49
净资产                                  20,812.47                 20,129.47
营业收入                                   682.72                    362.65
营业利润                                -1,338.87                   -925.56
净利润                                    -925.21                   -683.00
经营活动产生的现金流
                                         9,177.03                 -4,760.82
量净额
或有事项（担保、抵押、
                                              无                        无
诉讼与仲裁事项）
    公司于 2015 年 5 月 25 日、2015 年 6 月 11 日分别召开第五届董事会第十三
次会议、2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《长城影视股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；公司以支付现金的方式购
买诸暨影视城 100%股权，本次交易价格为 33,500 万元。2015 年 6 月 29 日公司
完成了诸暨影视城 100%股权转让工商变更登记手续，诸暨影视城成为公司的全
资子公司。
    公司不存在为诸暨影视城提供担保、委托其理财等情况，也不存在诸暨影视
城占用公司资金情况。
    三、协议主要内容
    1. 评估基准日
    本次交易的审计、评估基准日确认为 2018 年 9 月 30 日。
    2. 收购对价
    根据中同华评估出具的《资产评报告》的评估结果，经双方协商确定，标的
股权的交易价格为 30,000 万元。
    3. 其他
    3.1 本协议生效后，即成为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股
权转让协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《股
权转让协议》的其余条款继续有效。
    3.2 本协议一式贰份，双方各执一份，每份均具有同等的法律效力。
    四、本次交易的其他说明
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与诸暨
影视城均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存
在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会
产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
    五、本次交易对公司的影响
    本次出售诸暨影视城 100%股权所得的款项将用于公司日常经营活动，交易
完成后有助于优化公司资产结构，增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，
更好的支持影视主业的发展，并服务于公司整体发展战略规划布局。
    六、独立董事意见
    公司本次出售全资子公司诸暨影视城 100%股权有助于优化公司资产结构，
进一步改善公司财务状况，更好的支持影视主业的发展，符合公司整体发展战略
规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次
事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，因此我们同意本事项。
    七、备查文件
    1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》；
    2、《独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见》；
    3、《股权转让协议之补充协议》；
    4、《审计报告》；
    5、《评估报告》。


    特此公告。


                                            长城影视股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年一月四日