长城影视：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2019-01-30
证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-019
长城影视股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于 2019 年 1
月 16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长城影视股份有
限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 37 号），经公司核查和落实，现将有
关情况回复说明如下：
一、请详细说明你公司控股股东长城集团股份被冻结的具体情况，包括但
不限于冻结时间、冻结所涉具体事项及金额、是否及时履行信息披露义务。
答：公司就控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）
持有公司的股份被冻结的具体情况向其发出了问询函，收到长城集团回复如下：
“股份冻结时间：2019 年 1 月 8 日
冻结股份总数：170,092,314 股，占公司总股本的 32.37%
冻结所涉具体事项：横琴三元勤德资产管理有限公司（下称“横琴三元”）
因合同纠纷一案，将长城集团起诉至山东省高级人民法院，并诉讼保全了长城集
团持有的上述长城影视股票。
涉诉金额：3.5 亿元人民币”
公司于 1 月 9 日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到公司控股股
东长城集团持有的公司股份存在被司法冻结的情况，并于当日向控股股东长城集
团发出问询函，就长城集团持有公司股份被冻结事项进行核实，长城集团于 1
月 10 日回复了公司的问询函。公司于 2019 年 1 月 10 日提交披露了《关于控股
股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号:2019-007）。
公司于 2019 年 1 月 18 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系
统查询，获悉长城集团持有的公司部分股票被司法轮候冻结，并于同日向长城集
1
团发出问询函，就上述司法轮候冻结情况进行核实。长城集团于 2019 年 1 月 21
日回复了公司的问询函，表示长城集团暂未收到司法轮候冻结事项的相关法律文
书或通知文件，暂未查清本次被司法轮候冻结的原因，正安排相关团队处理本次
被司法轮候冻结事项，如有相关进展情况，将按照法律法规和相关规则的规定及
时履行信息披露和告知义务。公司于 2019 年 1 月 21 日提交披露了《关于控股股
东部分股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号:2019-012）。
公司于 2019 年 1 月 23 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系
统查询，获悉长城集团持有的公司部分股票新增轮候冻结，并于同日向长城集团
发出问询函，就上述新增轮候冻结情况进行核实。长城集团于 2019 年 1 月 24
日回复了公司的问询函，表示长城集团暂未收到司法轮候冻结事项的相关法律文
书或通知文件，暂未查清本次被司法轮候冻结的原因，正安排相关团队处理本次
被司法轮候冻结事项，如有相关进展情况，将按照法律法规和相关规则的规定及
时履行信息披露和告知义务。公司于 2019 年 1 月 24 日提交披露了《关于控股股
东部分股份新增轮候冻结的公告》（公告编号:2019-017）。
二、请结合你公司控股股东及实际控制人目前的现金流状况、债务情况和
逾期债务金额，详细说明其是否已经存在资金紧张等情况。
答：公司就控股股东及实际控制人目前的现金流状况、债务情况和逾期债务
金额等向长城集团发出问询函，要求其详细说明是否已经存在资金紧张等情况，
收到长城集团回复如下：
“1）现金流、债务及逾期情况：
长城集团的经营范围为文化创意策划及实业投资，主要通过股权投资、经营
管理实现产业布局，无直接经营性业务。截至 2018 年 9 月 30 日长城集团合并报
表主要财务指标如下：
资产 10097199040.40 元
负债 7846794715.23 元
资产负债比率 77.71%
营业收入 1356245374.57 元
利润 216842288.23 元
经营活动现金流入 8989313353.00 元
投资活动现金流入 178961372.14 元
筹资活动现金流入 1490583067.84 元
2）集团资金情况及解决方案
2
资金情况：
2018 年受宏观经济环境不稳和金融去杠杆政策影响，大量 A 股上市公司股
价出现持续非理性下跌，企业普遍遭遇资金困境。长城集团近年处于持续扩张发
展期，受此大环境影响，目前阶段性负债压力较大。
解决方案：
长城集团已计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管
理等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
首先，长城集团已经与多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作，拟以增资
扩股形式引入战略投资人；
其次，长城集团重点针对旗下已培育孵化或已实现运营的文旅康养综合体基
地和小镇项目进行资产的市场化变现；
同时，长城集团也在积极与纾困基金及其他机构沟通，以纾困债权、股债结
合等模式解决现阶段资金紧张问题。”
三、请详细说明你公司控股股东对其股份被司法冻结拟采取的应对措施，
你公司实际控制人是否存在发生变化的风险，如是，请进行重大风险提示。
答：公司就长城集团持有公司股份被司法冻结拟采取的应对措施，公司实际
控制人是否存在发生变化的风险等相关事项向长城集团发出问询函，收到长城集
团回复如下：
“应对措施：
目前，长城集团已经与青岛全球财富中心以及横琴三元正在洽谈和解方案，
长城集团将积极筹措资金，向横琴三元提供还款计划，归还 3.5 亿借款并解除原
协议。
控制权变化风险分析：
本次纠纷虽已立案，但尚未开庭，我方对于本次协议未履约的行为是有理可
依的，在没有最终司法结论的情况下长城集团对长城影视的控制权暂时不存在变
化风险。同时，青岛全球财富中心、横琴三元和长城集团三方正在友好协商和平
化解纠纷，力争尽快见到成效。”
长城影视将密切关注长城集团的股份冻结情况，督促控股股东长城集团及其
关联方按照相关法律法规的规定履行告知义务，将相关事项的进展情况及其他拟
3
筹划或正筹划的重大事项及时告知长城影视，长城影视董事会将严格按照相关规
则及时履行信息披露义务。同时，督促长城集团和有关各方尽快解决本次纠纷，
尽可能将对上市公司的影响降到最低。
四、请详细说明你公司目前生产经营情况是否正常，是否受到上述事项的
影响；请自查并说明上市公司是否存在为控股股东或实际控制人提供担保的情
形，是否存在控股股东、实际控制人及关联人非经营性占用资金情形，如是，
请详细说明已履行的内部审议程序及信息披露义务。
答：公司目前生产经营一切正常，未受上述事项的影响。鉴于此事项隶属于
长城集团与横琴三元合同纠纷相关事项。上述合同纠纷已经在山东省高级人民法
院立案尚未审理。公司认为此次事项，未经公司内部相关审核流程，也未经公司
董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，公司独立董事未发表同意的独
立意见，不符合相关的法律法规规定；最终公司是否承担担保责任应以山东省高
级人民法院的判决为准。且与长城集团发生合同纠纷的横琴三元并未对公司提出
其他直接影响公司生产经营的主张。
公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关规定，并且制定了《对外担保内部控制制度》、《关联交
易管理办法》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，明确
规定对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，必须经董事会审议通
过，并提交股东大会审批后才能实施，在召开审议关联担保等关联交易的董事会
和股东大会时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事需要发表同意的事前认
可意见和独立意见并公告。
同时，公司在防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用方面也做出了
明确要求，公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及
关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，公司与控股股东或
实际控制人及关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交
易协议和公司资金管理制度的有关规定，公司财务部应定期对公司及子公司的资
金往来情况进行检查，审计部定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及关
联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委
员会。
4
公司内控制度健全，严格控制关联担保，上市以来不存在为控股股东或实际
控制人提供担保的情形。目前公司及合并范围内子公司累计对外提供担保总额
（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为 5.27 亿元。
公司就 2018 年度与控股股东长城集团的资金往来进行了自查，自查结果如
下：2018 年初，长城影视应向长城集团支付淄博影视城股权款 103,880,900 元，
2018 年 1 月，公司向长城集团支付了淄博影视城股权款 14,000,000 元。2018 年
度，长城集团以无息借款方式向长城影视提供资金 660,128,000 元，长城影视已
归还借款 315,985,562 元。截至 2018 年 12 月 31 日，长城影视剩余应付长城集团
款项合计为 434,023,338 元，其中应付淄博影视城剩余股权款 89,880,900 元，应
付无息借款 344,142,438 元。
综上，不存在控股股东长城集团违规占用公司资金的情形。
五、请详细说明形成上述担保的具体过程及后续拟采取的应对措施，是否
构成《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的风险警示情形。
请律师发表专业意见。
答：公司在获悉长城集团与横琴三元合同纠纷一案涉及长城影视相关事项
后，第一时间向长城集团发函询问相关事项。同时，按照公司《对外担保内部控
制制度》、《印章管理制度》等相关内部控制制度及法律法规，启动公司内部对本
次涉诉事项的全面核查，经自查未发现公司存在任何关于上述事项的审核流程及
相关文件。
目前上述涉诉事项尚未经法院审理，是否构成《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 13.3.1 条规定的风险警示情形尚在核查中，公司将密切关注此次事
项的相关进展，保留采用司法手段维护上市公司以及全体股东的利益，并按照相
关的法律法规，及时履行信息披露义务。
六、请详细说明你公司及合并范围内子公司对外担保情况，包括但不限于
担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、是否履行完毕、是否出现
逾期情形、逾期涉及金额等，并说明对外担保已履行的内部审议程序及信息披
露义务。
答：截至 2019 年 1 月 22 日，公司及合并范围内子公司累计对外提供担保总
额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为 5.27 亿元，占公司最近一期
5
（2017 年 12 月 31 日）经审计净资产的 80.83%。具体情况如下：
单位：人民币万元
实际发生日 是否出
担保对象 担保额 实际担保 是否履
披露时间 期（协议签 担保类型 担保期 现逾期 履行程序
名称 度 金额 行完毕
署日） 情形
2016 年 08 月 19 日披
露在《证券时报》和 经公司第五届董事会
巨潮资讯网《关于为 2016 年 08 月 第二十二次会议和
股权质押 5年 否 否
全资子公司银行借款 18 日 2016 年第二次临时
提供担保的公告》（公 股东大会审议通过
东阳长城
告编号 2016-062）
影视传媒 15,500 15,500
2017 年 12 月 21 日在
有限公司
《证券时报》和巨潮 经公司第六届董事会
资讯网《关于为全资 2017 年 12 月 连带责任保 第十七次会议和
5年 否 否
子公司银行借款提供 20 日 证 2018 年第一次临时
担保的公告》（公告编 股东大会审议通过
号 2017-110）
2018 年 03 月 27 日在
经公司第六届董事会
东阳长城 《证券时报》和巨潮
2018 年 03 月 连带责任保 第二十一次会议和
影视传媒 20,330 资讯网《关于对外提 20,330 3年 否 否
26 日 证 2018 年第二次临时
有限公司 供担保的公告》（公告
股东大会审议通过
编号 2018-028）
2018 年 09 月 08 日在
淄博新齐 经公司第六届董事会
《证券时报》和巨潮
长城影视 2018 年 09 月 连带责任担 第二十五次会议和
3,900 资讯网《关于对外提 3,900 2年 否 否
城有限公 07 日 保 2018 年第三次临时
供担保的公告》（公告
司 股东大会审议通过
编号 2018-062）
2018 年 10 月 19 日在
《证券时报》和巨潮 经公司第六届董事会
资讯网《关于继续为 2018 年 10 月 连带责任担 第二十七次会议和
1年 否 否
全资子公司融资提供 18 日 保 2018 年第四次临时
担保的公告》（公告编 股东大会审议通过
东阳长城
号 2018-069）
影视传媒 13,000 13,000
2018 年 12 月 13 日在
有限公司
《证券时报》和巨潮 经公司第六届董事会
资讯网《关于为全资 2018 年 12 月 第二十九次会议和
股权质押 1年 否 否
子公司融资追加担保 12 日 2019 年第一次临时
的公告》（公告编号 股东大会审议通过
2018-078）
合计 52,730 — — 52,730 — — — — —
公司内控制度健全，严格控制关联担保，上市以来不存在为控股股东或实际
6
控制人提供担保的情形。
七、请核查你公司对外担保的内部控制及执行有效性，并对照《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第八章第三节的规定，详细说明你公
司目前对外担保的内部控制措施是否符合相关规定，内控制度是否完善、有效。
请会计师进行核查并发表专业意见。
会计师说明：
一、上市公司对外担保相关内部控制措施
经核查，上市公司制定了较为完善的对外担保相关内部控制制度，包括《公
司章程》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理办法》等，在制度建设层面
严格规范了对外担保事项尤其是关联担保事项的审批权限及审议程序。
（一）《公司章程》中明确规定了对外担保事项的董事会或股东大会审议标准
及审议程序，并且明确规定未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保，
具体内容如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
上述 7 项规定的担保情形及除上述 7 项规定外公司的其他对外担保事项都应
当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，除了第 4 项以外的其他担保应经出席会议的
股东所持表决权的二分之一以上通过，但股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
7
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（二）《对外担保内部控制制度》详细规定了对外担保业务的内部审批流程，
具体如下：
担保业务应进行正确的授权审批，主要存在以下四个关键的审批要点：
在担保业务发生之前，担保业务经正当上级审批；
非经正当的上级审批，不得签订担保合同；
担保责任、担保标准、担保条件等必须经过上级审批；
为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。
该制度中明确规定了公司应当定期了解被担保企业的经营与财务状况制度，
包括：定期了解被担保企业的财务与经营状况，分析公司承担的潜在风险；公司
应由独立于担保合同核准、垫付担保责任款项的人员定期对被担保企业经营与财
务状况进行全面了解，对经营与财务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处
理，避免或减少可能发生的损失。同时，在担保有效期内，担保业务经办人员应
对被担保企业资格、经营管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进展情
况，促使被担保企业按时履约。
（三）《关联交易管理办法》明确规定：
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应由董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避；股
东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
二、上市公司对外担保相关内部控制措施的执行情况
经核查，截止到 2018 年末，上市公司提供的对外担保事项具体如下：
单位：人民币万元
实际发生
担保对象 担保额 日期（协 实际担 担保类
担保期 履行程序 披露时间
名称 度 议签署 保金额 型
日）
2016 年 08 月 19 日披
东阳长城 经公司第五届董事会第二
2016 年 08 露在《证券时报》和
影视传媒 15,500 15,500 股权质押 5年 十二次会议和 2016 年第二
月 18 日 巨潮资讯网《关于为
有限公司 次临时股东大会审议通过
全资子公司银行借款
8
提供担保的公告》 公
告编号 2016-062）
2017 年 12 月 21 日在
《证券时报》和巨潮
经公司第六届董事会第十
2017 年 12 连带责任 资讯网《关于为全资
5年 七次会议和 2018 年第一次
月 20 日 保证 子公司银行借款提供
临时股东大会审议通过
担保的公告》 公告编
号 2017-110）
2018 年 03 月 27 日在
东阳长城 经公司第六届董事会第二 《证券时报》和巨潮
2018 年 03 连带责任
影视传媒 20,330 20,330 3年 十一次会议和 2018 年第二 资讯网《关于对外提
月 26 日 保证
有限公司 次临时股东大会审议通过 供担保的公告》 公告
编号 2018-028）
2018 年 09 月 08 日在
淄博新齐
经公司第六届董事会第二 《证券时报》和巨潮
长城影视 2018 年 09 连带责任
3,900 3,900 2年 十五次会议和 2018 年第三 资讯网《关于对外提
城有限公 月 07 日 担保
次临时股东大会审议通过 供担保的公告》 公告
司
编号 2018-062）
2018 年 10 月 19 日在
《证券时报》和巨潮
经公司第六届董事会第二
2018 年 10 连带责任 资讯网《关于继续为
1年 十七次会议和 2018 年第四
月 18 日 担保 全资子公司融资提供
次临时股东大会审议通过
担保的公告》 公告编
东阳长城
号 2018-069）
影视传媒 13,000 13,000
2018 年 12 月 13 日在
有限公司
《证券时报》和巨潮
经公司第六届董事会第二
2018 年 12 资讯网《关于为全资
股权质押 1年 十九次会议和 2019 年第一
月 12 日 子公司融资追加担保
次临时股东大会审议通过
的公告》（公告编号
2018-078）
合计 52,730 52,730
会计师检查了上市公司与对外担保相关的内控制度，对上市公司以上对外担
保事项的内部控制执行了穿行测试。我们关注到，上市公司在 2019 年 1 月 11 日
对外披露了《关于重大诉讼事项的公告》，上市公司在公告中认为：诉讼事项中
涉及的担保未经公司内部相关流程审核，也未经公司董事会、股东大会等法定流
程审议通过及公告，公司独立董事未发表同意的独立意见，因此认定该担保无效。
本次核查，会计师暂未发现上市公司对外担保资料中涉及该项担保。该合同纠纷
案件已经山东省高级人民法院立案，尚未开庭审理。
公司已先后向控股股东长城集团及公司董事长赵锐均先生就上述《担保函》
9
所涉事项发出问询函，询问上述担保函所涉及的盖章、签字是否真实，并要求详
细说明《担保函》出具的过程。同时，公司核查了内部所有对外担保申请流程及
审议程序，未发现涉及上述《担保函》任何相关资料。目前，对于上述担保事项
公司仍在核查中。后续将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
八、请详细说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用及违规对
外提供担保等方面拟采取的具体措施。
答：2014 年，作为江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的交易对方之一，长城集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》及《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺保证上市公司在人员、财务、资产、
业务和机构等方面的独立性，此承诺长期有效，并严格执行。公司在每年年度报
告中披露长城集团的承诺执行情况。
同时，公司建立了完善的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管
理制度》，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
控股股东长城集团不得通过任何方式影响公司的独立性，亦不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及
关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
（五）代控股股东或实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方
违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分予或提请股
东大会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担
相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
10
公司应严格按照《对外担保内控制度》中的审批要求，做到：
1、在担保业务发生之前，担保业务经正当上级审批。
2、非经正当的上级审批，不得签订担保合同。
3、担保责任、担保标准、担保条件等必须经过上级审批。
4、为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。
5、公司对外担保权限按照《长城影视股份有限公司对外担保制度》的规定
执行。
同时，应遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，履行对外担保的审议程
序，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
公司内部审计部门至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，并出具《对外担保、关联交易及控股股东、其他关联方占用
公司资金情况的审计报告》。
9、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司高度重视本次涉诉事项，将依法采取相关措施维护上市公司及全体股东
的利益；同时，公司将督促控股股东长城集团应严格遵守相关法律法规、并及时
履行信息披露义务。
备查文件
1、《瑞华会计师事务所<关于对长城影视股份有限公司的关注函>中部分事项
的回复意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十九日
11
